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Document denregistrement universel
2021
2022
Incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2022
RFA
PRÉSENTATION DU GROUPE
S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ÉTATS FINANCIERS
87
1
2
5
6
3
5.1 Comptes consolidés
5.2 Comptes sociaux
89
1.1 Présentation générale
1.2 Chiffres clés
4
5
126
5.3 Vérification des informations
financières annuelles
152
1.3 Histoire : les dates marquantes
du Groupe S.B.M.
10
10
1.4 Atouts concurrentiels et stratégie
1.5 Principaux marchés et secteurs
d’activité
PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈR
DPEF
RFA
161
15
23
27
28
1.6 Environnement réglementaire
1.7 Organigramme du Groupe S.B.M.
1.8 Domaine immobilier
6.1 Introduction
162
163
6.2 Principaux risques extra-financiers
6.3 Les politiques, les indicateurs
de performance et les résultats
166
6.4 Rapport de l’Auditeur Contractuel
sur une sélection d’informations
FACTEURS DE RISQUES
ET CONTRÔLE INTERNE
31
extra-financières figurant dans le
Document d’enregistrement universel
198
RFA
2.1 Facteurs de risques
32
39
2.2 Assurance et couverture des risques
2.3 Contrôle interne et gestion
INFORMATIONS SUR
LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
RFA
des risques
40
7
8
203
7.1 Actionnariat
204
205
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 45
7.2 Informations sur le capital social
7.3 Principales dispositions légales
et statutaires
3
4
3.1 Présentation de la gouvernance
3.2 Rémunérations et avantages
3.3 Autres informations
46
54
56
207
210
7.4 Contrats importants
INFORMATIONS
RFA
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
59
COMPLÉMENTAIRES
215
4.1 Analyse des résultats consolidés
de l’exercice
8.1 Informations relatives aux contrôleurs
légaux
60
80
81
216
218
218
219
220
4.2 Événements postérieurs à la clôture
4.3 Tendances et objectifs
4.4 Analyse des résultats sociaux
de la Société des Bains de Mer
4.5 Résultats des principales filiales
du Groupe S.B.M.
8.2 Procédures judiciaires et arbitrages
8.3 Documents accessibles au public
8.4 Personnes responsables
8.5 Tables de concordance
82
83
RFA
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
DPEF
Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Société Anonyme des Bains de Mer
et du Cercle des Étrangers à Monaco (S.B.M.)
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2021/2022
incluant le rapport financier annuel au 31 mars 2022
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 juin 2022 auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9
dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. Lensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
1
1
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M.
ET DE SES ACTIVITÉS
1.1 Présentation générale
1.2 Chiffres clés
4
1.5 Principaux marchés et secteurs
d’activité
15
1.5.1
1.5.2
1.5.3
1.5.4
Présentation du secteur jeux
Présentation du secteur hôtelier
Présentation du secteur locatif
Autres activités
15
19
22
23
5
5
1.2.1
Chiffres clés au titre des trois derniers exercices
1.2.2
Décomposition du chiffre d’affaires consolidé
par secteur
6
7
8
9
1.2.3
1.2.4
1.2.5
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif
1.6 Environnement réglementaire
23
23
1.6.1
Contexte réglementaire de l’exploitation des casinos
1.6.2
Contexte réglementaire des activités hôtellerie
et restauration
25
25
26
1.3 Histoire : les dates marquantes
du Groupe S.B.M.
1.6.3
1.6.4
Obligations relatives au droit de priorité à l’emploi
applicable en Principauté de Monaco
10
Contexte réglementaire lié à la filiale Betclic
Everest Group (BEG)
1.4 Atouts concurrentiels et stratégie 10
1.4.1
Atouts du Groupe S.B.M.
10
1.7 Organigramme du Groupe S.B.M. 27
1.8 Domaine immobilier 28
1.4.2
Stratégie du Groupe S.B.M.
13
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
3
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
1
1.1 Présentation générale
« Ici, nous devons donner du rêve, des plaisirs, et de la beauté. »
François Blanc, fondateur de Monte-Carlo Société des Bains de
Mer.
accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus
Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus
Entrepreneurs »), une « Special Purpose Acquisition Company »
(SPAC), et FL Entertainment. Lentité fusionnée sera cotée sur
le marché réglementé d’Euronext Amsterdam. Cette opération
devrait être finalisée le 30 juin 2022, sous réserve d’approbation
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de la réalisation de
certaines conditions suspensives usuelles.
Fondé il y a plus de 150 ans, le Groupe S.B.M. est l’un des
principaux acteurs du secteur des jeux en Europe et le leader du
tourisme de luxe en Principauté de Monaco (1)
.
Détenteur du Privilège d’exploiter les jeux en Principauté de
Monaco (le « Privilège ») depuis 1863, le Groupe S.B.M. exploite
désormais le Casino de Monte-Carlo et le Casino Café de Paris,
les établissements du Sun Casino et du Bay Casino ayant fait
l’objet d’une fermeture définitive.
Partenaire
des
grandes
compétitions
sportives,
le
Groupe S.B.M. est traditionnellement associé
à
tous les
événements prestigieux de la Principauté de Monaco, notamment
par sa contribution à certaines manifestations organisées par
l’Automobile Club de Monaco ou son implication dans le tournoi
de tennis Rolex Monte-Carlo Masters.
Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite les hôtels de
prestige l’Hôtel de Paris Monte-Carlo (l’« Hôtel de Paris »), l’Hôtel
Hermitage Monte-Carlo (l’« Hôtel Hermitage »), le Monte-Carlo
Beach, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Le Méridien Beach
Plaza. Enoutre, leGroupeS.B.M. possèdeplusde25restaurantset
bars dont les 4 restaurants étoilés « Le Louis XV – Alain Ducasse »,
le « Blue Bay », le « Yannick Alléno à l’Hôtel Hermitage Monte-
Carlo », nouvellement dénommé « Pavyllon », et « Le Grill ».
Le Groupe S.B.M. contribue aussi de façon directe et récurrente
à l’animation de la Principauté de Monaco, notamment à
travers l’organisation de nombreux événements dont le Monte-
Carlo Sporting Summer Festival et le Monte-Carlo Jazz Festival, et
apporte son soutien à de nombreux événements de la Principauté
de Monaco.
Le Groupe S.B.M. est ainsi le premier Resort d’Europe aux
sept étoiles du Guide Michelin. Les activités du Groupe
S.B.M. regroupent également les Thermes Marins Monte-Carlo,
le complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach (« Beach Club »), le
Sporting Monte-Carlo avec sa Salle des Étoiles et la discothèque
Jimmy’z, ainsi que la Rascasse (bar à thème avec animations
musicales et audiovisuelles).
Épidémie de Covid-19 – Impact sur les activités
Après un exercice 2020/2021 sévèrement impacté par la crise liée
à la pandémie de Covid-19, les résultats consolidés du Groupe
S.B.M. pour l’exercice 2021/2022 sont en amélioration sensible
par rapport à ceux de l’exercice précédent. Bien que les effets
de cette crise inédite ne soient pas encore effacés, l’ensemble
des activités du Groupe S.B.M. semblent désormais sur la voie
d’un retour à une activité plus « normalisée ». Même si le chiffre
d’affaires de l’exercice 2021/2022 est en augmentation significative
par rapport à l’exercice précédent, l’activité du premier trimestre
(période d’avril à juin) est restée fortement impactée du fait de la
nature sans précédent de la crise sanitaire. La saison estivale 2021
(période de juillet à septembre) a ensuite enregistré une reprise de
l’activité, qui reste cependant toujours inférieure à ces mêmes trois
mois en 2019. La tendance à l’amélioration constatée pendant
la période estivale s’est confirmée sur le second semestre de
l’exercice (période d’octobre à mars), bien qu’un ralentissement
de l’activité ait été enregistré sur décembre et janvier avec l’arrivée
sur la période des fêtes de fin d’année de la cinquième vague.
Lactivité du Groupe S.B.M. reste donc impactée du fait de la nature
sans précédent de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur
le comportement potentiel des clients du fait des restrictions de
déplacement.
Le Groupe S.B.M. a développé depuis une quinzaine d’années
ses activités dans le domaine locatif, en complétant son
portefeuille historique de location d’espaces commerciaux à de
grandes maisons du luxe (haute couture, maroquinerie, horlogerie,
joaillerie, etc.) par une offre locative résidentielle avec service
hôtelier de grand standing (Résidence du Sporting, Résidence du
Balmoral et Villas du Sporting). Depuis son inauguration en 2019,
le One Monte-Carlo, projet immobilier et d’urbanisme majeur,
accueille 37 résidences de haut standing, 24 boutiques de luxe,
9 étages de bureaux, un restaurant et un centre de conférences.
Le Groupe S.B.M. détient enfin depuis mai 2009 une participation
dans le capital de Betclic Everest Group BEG »), acteur majeur
des jeux en ligne en Europe et l’un des leaders des paris sportifs
en France en particulier avec son site Betclic.
Comme indiqué au chapitre 4.2 – « Évènements post-clôture »
du présent document, le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion
le 10 mai 2022 d’un accord aux termes duquel sa filiale Monte-
Carlo SBM International S.à.r.l (« SBM International ») est
engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité
de la participation qu’elle détient dans BEG à la société de
droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL Entertainment »).
Cette annonce s’inscrit dans le cadre de la conclusion d’un
Le Groupe S.B.M. suit par ailleurs avec beaucoup d’attention les
évolutions de la situation de guerre affectant l’Ukraine et de la crise
avec la Russie, compte tenu de la clientèle présente dans son
Resort en provenance de ces pays.
(1) Source : estimation du Groupe S.B.M.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
4
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
CHIFFRES CLÉS
1.2 Chiffres clés
1
1.2.1
Chiffres clés au titre des trois derniers exercices
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en millions d’euros)
DONNÉES CONSOLIDÉES
Chiffre d’affaires
619,8
100,1
22,6
336,9
(14,0)
(103,3)
(79,1)
(80,9)
(7,5)
530,5
111,6
35,4
Résultat opérationnel avant amortissements
Résultat opérationnel
Résultat net Consolidé – part du Groupe
Résultat global – part du Groupe
26,1
76,4
27,5
82,8
Capacité d’autofinancement *
93,7
99,7
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières
Capitaux propres
127,7
650,4
137,1
4 593
56,00
43,2
23,8
567,2
129,9
3 664
63,40
653,1
(30,0)
3 718
65,20
Endettement net (Trésorerie nette) *
Effectifs moyens annuels (en nombre de personnes)
Cours de Bourse au dernier jour de l’exercice (en euros)
DONNÉES SECTEUR JEUX
Casinos exploités (nombre d’établissements permanents en fin d’exercice)
Chiffre d’affaires (produit brut des jeux)
Résultat opérationnel
4
239,8
(7,5)
3
124,3
(46,9)
2
200,8
9,5
DONNÉES SECTEUR HÔTELIER
Hôtels exploités
5
5
5
Capacité d’hébergement (nombre moyen annuel de chambres disponibles) **
Taux d’occupation (taux moyen avec Le Méridien Beach Plaza)
Chiffre d’affaires
1 206
1 070
1 242
63,8 %
26,0 %
44,7 %
284,3
(5,1)
109,0
(61,7)
213,3
(19,2)
Résultat opérationnel
DONNÉES SECTEUR LOCATIF
Chiffre d’affaires
96,0
69,5
106,2
71,9
117,6
84,4
Résultat opérationnel
*
La capacité d’autofinancement et l’endettement net sont définis au chapitre 4.1.5 du présent document.
** Pour le calcul du taux d’occupation, le nombre de chambres des établissements fermés à compter de mi-mars 2020 et sur le 1er trimestre de l’exercice social 2020/2021, en lien
avec la pandémie de Covid-19, a été neutralisé.
Les chiffres clés au titre des trois derniers exercices sont extraits des états financiers consolidés (bilan, compte de résultat et tableau des flux) du Groupe S.B.M. pour les exercices clos
les 31 mars 2020, 2021 et 2022.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
5
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
CHIFFRES CLÉS
1
1.2.2
Décomposition du chiffre d’affaires consolidé par secteur
2019/2020
2020/2021
32 %
Hôtelier
36 %
38 %
Jeux
Jeux
45 %
Hôtelier
1 %
2 %
Autres
Autres
31 %
15 %
Locatif
Locatif
2021/2022
39 %
Hôtelier
37 %
Jeux
2 %
Autres
22 %
Locatif
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
6
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
CHIFFRES CLÉS
1.2.3
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur jeux
1
Le chiffre d’affaires des jeux de table et des appareils automatiques est constitué du montant net des recettes de jeux. Les redevances sur
la recette brute des jeux ne sont pas inscrites en diminution du chiffre d’affaires mais constituent des charges d’exploitation, enregistrées
sous la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés » du compte de résultat (se reporter à la note 20 des notes annexes aux comptes
consolidés).
Jeux de table
Appareils automatiques
En millions d’euros
En millions d’euros
150
125
100
75
150
125
100
75
113,5
113,0
108,9
85,7
79,6
41,2
50
50
25
25
2019
2020
2020
2021
2021
2022
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0
0
Le segment « Autres » qui représente 3 % du chiffre d’affaires du secteur jeux sur l’exercice 2021/2022 est composé des recettes des
cartes d’entrée et de la restauration au sein des casinos.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
7
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
CHIFFRES CLÉS
1
1.2.4
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur hôtelier
Hébergement
Restauration
En millions d’euros
En millions d’euros
150
125
100
75
150
125
100
75
124,3
121,3
95,8
90,2
46,2
45,2
50
50
25
25
2019
2020
2020
2021
2021
2022
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0
0
Répartition du chiffre d’affaires
2020/2021
2019/2020
16 %
13 %
45,2 M€
46,2 M€
124,3 M€
121,3 M€
42 %
Hébergement
Restauration
44 %
Hébergement
Restauration
42 %
43 %
2021/2022
13 %
90,2 M€
95,8 M€
42 %
Hébergement
Restauration
45 %
Le segment « Autres » qui représente 13 % du chiffre d’affaires hôtelier de l’exercice 2021/2022 est composé des activités des Thermes
Marins Monte-Carlo, du complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach, ainsi que des facturations diverses aux clients des hôtels (parking,
téléphone, blanchisserie, etc.).
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8
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
CHIFFRES CLÉS
1.2.5
Décomposition du chiffre d’affaires du secteur locatif
1
Locatif résidentiel
Locatif commercial
En millions d’euros
En millions d’euros
150
125
100
75
150
125
100
75
69,3
64,6
63,7
48,3
42,5
50
50
31,4
25
25
2019
2020
2020
2021
2021
2022
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0
0
Les activités du secteur locatif sont présentées au chapitre 1.5.3. – « Présentation du secteur locatif ».
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
9
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
HISTOIRE : LES DATES MARQUANTES DU GROUPE S.B.M.
1
1.3 Histoire : les dates marquantes du Groupe S.B.M.
1863 : Création de la Société Anonyme des Bains de Mer et
du Cercle des Étrangers à Monaco par Ordonnance du Prince
Charles III.
2019 :
achèvement des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris
avec une capacité globale d’hébergement supérieure à la
capacité antérieure, une superficie des chambres ainsi qu’un
nombre de suites augmenté. Parmi les innovations majeures
de ces rénovations et restructuration figurent la création d’un
patio au centre de l’établissement et la mise en valeur des
toits, qui accueillent un nouvel espace spa, fitness et piscine,
des Diamond Suites d’exception (la Diamond Suite Princesse
Grace et la Diamond Suite Prince Rainier III) avec jardin et
piscine privés, etc. ;
1929 : Ouverture du Monte-Carlo Beach.
1969 : Inauguration de la Salle des Amériques du Casino de
Monte-Carlo avec le « Grand Bal des Têtes ».
1974 : Inauguration du Sporting Monte-Carlo.
1988 : Inauguration du nouveau Café de Paris Monte-Carlo
Café de Paris »).
inauguration du complexe One Monte-Carlo comprenant sept
corps de bâtiments dans le cadre d’un programme immobilier
mixte mêlant commerces de luxe, résidences haut de gamme,
espaces de bureaux, espace de conférence et gastronomie.
1995 : Inauguration des Thermes Marins Monte-Carlo.
2004 : Inauguration de la surélévation de l’Hôtel Hermitage
portant la capacité de l’établissement à 280 chambres et suites
contre 229 auparavant.
2020 :
réalisation des travaux de réaménagement de la Place du
Casino ;
2005 : Inauguration du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort.
2008 : Application de la loi n° 1.346 du 9 mai 2008 relative à
l’interdiction de fumer dans les lieux publics et notamment dans
les casinos du Groupe S.B.M.
crise sanitaire de la Covid-19 :
c fermeture temporaire le 15 mars 2020 de tous les casinos,
établissements de restauration et d’hôtellerie du Groupe
S.B.M. par décision gouvernementale due à la pandémie
de Covid-19, à l’exception de l’Hôtel de Paris et du Monte-
Carlo Bay Hotel & Resort ouverts pour les clients résidents,
2009 : Prise de participation dans la société Betclic Everest
Group, permettant de détenir 50 % des actions de cette société
à parité avec la société Mangas Lov.
c le gouvernement monégasque ayant autorisé la réouverture,
à compter du 2 juin 2020, des restaurants et des casinos,
les établissements du Groupe S.B.M. ont rouvert
progressivement à compter de cette date, en mettant
en place des mesures sanitaires permettant d’assurer la
sécurité maximale des clients et du personnel. Les horaires
d’ouverture des établissements ont ensuite été réduits au
cours du 3e trimestre 2020 et ces réductions ont perduré au
1er trimestre 2021 dans le cadre des mesures prises par les
autorités gouvernementales, avec notamment l’instauration
d’un couvre-feu ;
2011 : Achèvement des travaux de rénovation importante de
l’Hôtel Hermitage et de développement de nouveaux espaces
de conférence avec la création de la Salle Eiffel.
2012 :
réception du chantier de rénovation de l’ancien hôtel Le
Balmoral ;
reprise de l’exploitation du fonds de commerce de l’hôtel Le
Méridien Beach Plaza.
2014 :
achèvement de la construction des Villas du Sporting ;
fermeture définitive du Sun Casino.
lancement des travaux, en octobre 2014, des deux projets
immobiliers et d’urbanisme majeurs : la rénovation de l’Hôtel
de Paris et la réalisation du complexe One Monte-Carlo.
2022 : Début des travaux du Café de Paris en mars (livraison
prévue en 2023) qui prévoient la création de deux étages dont
un rooftop unique en Principauté de Monaco, ainsi que plusieurs
boutiques de luxe (près de 800 m2 supplémentaires) et la
création d’un nouveau restaurant Amazonico, concept brésilien-
latino, déjà présent à Madrid, Dubaï et Londres.
1.4 Atouts concurrentiels et stratégie
1.4.1
Atouts du Groupe S.B.M.
Le Groupe S.B.M. jouit d’une position d’acteur majeur dans
le tourisme de luxe, en raison notamment des emplacements
exceptionnels de ses actifs en Principauté de Monaco, des savoir-
faire dans ses métiers et de la diversité des offres commerciales
développées dans son Resort.
Fer de lance de la Principauté de Monaco dans cette industrie, le
GroupeS.B.M. disposedemoyenssignificatifsquiluipermettentde
faire face aux concurrences de proximité et mondiales, tant dans le
secteur jeux que dans le secteur hôtelier (voir paragraphes 1.5.1 –
« Présentation du secteur jeux » et 1.5.2 – « Présentation du
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10
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE
secteur hôtelier »). Dans un contexte économique international
concurrentiel, le Groupe S.B.M., du fait du positionnement
géographique de son Resort, bénéficie d’une gestion dynamique
de l’activité de la Principauté de Monaco dépourvue de dettes
et qui a su préserver son indépendance financière. Le Groupe
S.B.M. bénéficie par ailleurs de la sécurité et de la sérénité offertes
aux résidents et aux touristes de la Principauté de Monaco.
Le 1er avril 2019, le Groupe S.B.M., par l’intermédiaire de sa filiale
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International, et le Groupe G.E.G. ont
signé un agrément matérialisant le projet de créer une joint-venture
afin de participer ensemble à un consortium incluant plusieurs
partenaires locaux, et de prendre part au processus d’appel
d’offres envisagé par les autorités politiques japonaises pour la
création de Resorts intégrés au Japon. Toutefois, en raison de la
crise sanitaire de la Covid-19, de nombreux projets et initiatives
majeurs au Japon ont été reportés. Ainsi, le Groupe S.B.M. a été
informé que le calendrier envisagé par les autorités japonaises pour
la création de Resorts Intégrés au Japon avait été décalé et que les
délais de réponse au processus d’appels d’offres impliquant les
autorités régionales et les différents consortiums seraient étendus
jusqu’en avril 2022. Cependant, par un communiqué en date du
17 mai 2021, le Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M.,
a fait part de sa décision de se retirer de la procédure d’appel
d’offres initiée par la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt
à participer au développement d’un Resort Intégré au Japon.
1
La Société bénéficie d’une bonne visibilité de son activité jeux
grâce au Privilège des jeux en Principauté de Monaco, qu’elle
exploite depuis 1863, et à son emplacement unique en exploitant
notamment le « Casino de Monte-Carlo » positionné sur la célèbre
Place du Casino dans le quartier du « Carré d’Or ». Lintégrité
réputée de la Société, ses relations avec l’Autorité concédante et
son engagement à remplir ses obligations contractuelles dans le
secteur des jeux lui permettent de préserver non seulement ses
intérêts mais aussi ceux de la Principauté de Monaco.
Le savoir-faire du Groupe S.B.M., à travers près de 130 métiers
différents, s’exprime dans les activités de casinos, d’hôtels, de
restaurants, de divertissement, de bien-être et d’événements
ainsi que dans les domaines locatifs et immobiliers. Cette
diversité d’activités lui permet de disposer de nombreux leviers
de croissance et d’être mieux armé pour faire face à un contexte
économique en évolution perpétuelle mais toujours contrasté.
L’expertise et la notoriété du Groupe S.B.M. lui permettent
de conclure des partenariats réputés.
Le Groupe S.B.M. s’associe avec des acteurs de premier plan
synonymes de luxe, tel que Rolex, ce qui lui permet de valoriser
son image tout en offrant une visibilité unique et privilégiée à ses
partenaires.
Dans l’hôtellerie, le Groupe S.B.M. optimise en permanence son
offre commerciale selon les segments de clientèle (Individuels/
Groupes), les circuits et canaux de distribution, mais aussi au
travers d’opérations commerciales exclusives développées en
direct ou avec des partenaires essentiellement sur internet, ainsi
que par la mise en place de tournois de jeux ponctuels (EPT),
valorisant tant les activités des casinos que de l’hôtellerie. Le
Groupe S.B.M. développe également des concepts exclusifs et
innovants, à l’instar de suites de grand luxe thématiques.
Dans le domaine artistique, le Groupe S.B.M. organise un grand
nombre de manifestations en Principauté de Monaco, telles que le
prestigieux Monte-Carlo Sporting Summer Festival avec la venue
des plus grands artistes (tels que Enrique Iglesias, Zucchero,
Gipsy King, Jamie Cullum, etc.) ou le Monte-Carlo Jazz Festival
qui se déroule chaque année en novembre. Ces événements
contribuent à la promotion du Groupe S.B.M., à son image et plus
généralement à celle de la destination « Monaco ». Le Groupe
S.B.M. est également sollicité pour accompagner des festivals
dans la programmation artistique comme cela est le cas par
exemple pour le Festival International de Jazz à Megève.
Avec plus de 25 restaurants et bars au sein de son Resort, le
Groupe S.B.M. développe une offre de restauration diversifiée
qui couvre l’ensemble des besoins de ses clients, tant dans les
établissements de jeux, que dans les hôtels. Cette offre s’étend
d’une restauration de type snack/brasserie à celle de quatre
restaurants étoilés, dont le célèbre Louis XV – Alain Ducasse, le
Blue Bay du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, le restaurant le Grill
de l’Hôtel de Paris et enfin, le nouveau restaurant « Yannick Alléno à
l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo » ouvert depuis le 19 mai 2021 et
nouvellement dénommé « Pavyllon ». Le Groupe S.B.M. est ainsi le
resort le plus étoilé d’Europe, avec 7 macarons Michelin.
Le Groupe S.B.M. adopte une démarche volontariste en
matière d’expérimentation de nouvelles technologies ou de
nouveaux jeux.
Un des exemples, qui différencie le Groupe S.B.M. de ses
concurrents, est sa politique de fidélisation. Soucieux de répondre
toujours mieux aux attentes de ses clients et de s’adapter à un
environnement concurrentiel en mutation, le Groupe S.B.M. a mis
en place depuis 2019 un programme de fidélité « My Monte-Carlo »
permettant à ses adhérents de profiter d’un accompagnement sur
mesure et d’avantages exclusifs à chacune de leurs expériences
dans le Resort.
Enfin, la présence de deux actionnaires prestigieux au capital de la
Société depuis 2015, à savoir le Groupe LVMH (Moët Hennessy –
Louis Vuitton), leader dans le secteur du luxe et le Groupe G.E.G.
(Galaxy Entertainment Group, Macao), aide la Société à mettre
en place de nouvelles actions, notamment en vue d’étendre le
développement de ses activités vers de nouveaux marchés.
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. sait intégrer rapidement de nouvelles
technologies ou implanter de nouveaux jeux, comme déjà
démontré dans le passé. Par exemple, sur l’exercice 2020/2021,
un parc de roulettes électroniques a été implanté dans le Casino
de Monte-Carlo, chaque terminal (au nombre de 8) étant relié à
trois cylindres afin que l’expérience pour le joueur soit complète :
un cylindre électronique, un cylindre d’une table de roulette
anglaise « live » et, en avant-première mondiale, un cylindre de
roulette française « live ». Ce produit jeux a ainsi complété l’offre
du Casino de Monte-Carlo, et a permis d’attirer une clientèle plus
jeune et de dynamiser la première zone en accès public du Casino
de Monte-Carlo.
Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. et le Groupe G.E.G. avaient
annoncé en mars 2017 la mise en place officielle d’un partenariat
stratégique. Ce partenariat comprend un engagement mutuel de
valorisation des marques et des activités de chacune des deux
sociétés,etdetravailcommunsurledéveloppementetl’exploitation
de nouvelles activités, incluant des projets de Resorts Intégrés
(« RI – resort intégré ») dans la région Asie-Pacifique. Lannonce
de cet accord faisait suite à la prise de participation réalisée par
G.E.G. dans le capital de la Société en juillet 2015. Ainsi, un Café
de Paris Monte-Carlo (100 à 120 couverts) a ouvert ses portes
en juillet 2018 au sein du très luxueux « resort » Galaxy Macau.
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11
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE
1
Consciente des mutations en cours au niveau digital, la Société a
également renforcé sa stratégie dans ce domaine et les ressources
allouéesenparticulierpourpermettreundéveloppementpermanent
de l’écosystème digital (sites internet, sites mobiles, applications
mobiles, médias sociaux et nouveaux outils), ainsi que l’initiation
de pilotes innovants portant en priorité sur l’enrichissement de
l’expérience « client » et de la relation avec lui. Ces démarches
visent prioritairement à développer une meilleure connaissance et
la fidélité des clients, afin d’accroître les ventes et particulièrement
celles réalisées directement par le Groupe S.B.M.
un plan d’animations basé sur les statuts du programme de
fidélité My Monte-Carlo pour rester compétitifs (comme par
exemple le bonusing revisite (action marketing qui vise à stimuler
une visite additionnelle dans les deux casinos de la Société et
qui se matérialise par l’envoi d’un bonus, soit en My Points, soit
en crédits à jouer et ce, à l’attention d’une cible de clientèle
prédéfinie), le bonus fidélité, le bonus Vendredi 13, etc. ;
et tels que plus amplement détaillés au chapitre 1.5.1 « Présentation
du secteur jeux ».
Enfin, le Groupe S.B.M. a su se prévaloir et se préparer au
nouvel enjeu que constituent les jeux en ligne au travers d’une
participation au capital de la société Betclic Everest Group, société
que le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence (voir
notes 2.3.1, 3.3 et 7 des notes annexes aux comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 mars 2022 – paragraphe 5.1 du présent
document).
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. adapte régulièrement son offre
commerciale en relation avec les événements prestigieux se
déroulant en Principauté de Monaco : package Grand Prix
Automobile F1 (Paddock Lounge à l’Hôtel Hermitage Monte-
Carlo), package Rallye de Monte-Carlo, package Rolex Monte-
Carlo Masters durant le tournoi de tennis, package Festival
International du Cirque, ainsi que tous les packages pouvant
également être combinés avec les différents concerts et festivals
se déroulant au même moment.
Le Groupe S.B.M. est implanté en un lieu unique et
mondialement connu, la Principauté de Monaco.
Pendant toute cette période de crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a
su, malgré les restrictions sanitaires, œuvrer en coordination étroite
avec les services du Gouvernement Princier, de façon à proposer
une offre aussi large que possible, garantissant la sécurité des
clients, du personnel et des prestataires. Le Groupe S.B.M. a
également gardé ouverts un maximum de points de vente, afin de
continuer à faire vivre la destination et d’en préserver son image,
notamment en s’associant aux efforts du Gouvernement Princier
concernant la protection de l’emploi et de l’activité économique.
Le Resort du Groupe S.B.M. est constitué de casinos, d’hôtels,
mais aussi de thermes et spas, de bars et restaurants, de lieux
d’événements et de spectacles, de boutiques et de résidences de
grand standing. Le Groupe S.B.M. gère ainsi au cœur de Monaco,
situé au bord de la Méditerranée, un patrimoine unique au monde.
Son activité s’exprime dans des domaines différents liés à la
fois au tourisme, aux loisirs et business, aux jeux de casino, à
la gastronomie, au bien-être, à la culture, aux sports, à la mode
et aux divertissements, ce qui fait de lui une exception dans le
monde qui suscite l’admiration et contribue à sa notoriété et au
rayonnement de ses marques.
Afin de répondre au mieux à sa clientèle, le Groupe S.B.M. a
poursuivi sa stratégie d’image et d’innovation concernant les jeux
en adaptant son offre au contexte sanitaire, et plus particulièrement
à travers les initiatives suivantes :
Depuis plus de 150 ans, la Société se réinvente en proposant une
vision avant-gardiste, contemporaine et fondée sur des valeurs
et des savoirs faire issus de son expérience unique. Fidèle à la
maxime de son fondateur François Blanc « Ici nous créons du
rêve », le Groupe S.B.M. a su préserver, à travers les années,
l’empreinte de son histoire mêlant subtilement glamour, tradition et
courtoisie, tout en restant en adéquation avec son époque.
la mise en place proactive de tous les outils de protection
sanitaire (séparateurs plexiglas, espacement des tables et
machines à sous, gel hydroalcoolique, etc.) ;
l’optimisation du parcours clients des joueurs Fun Players au
Casino de Monte-Carlo avec l’agrandissement de l’espace et
la liaison entre la Salle des Amériques et les Salons Touzet et la
réorganisation des jeux dont l’espace Electronic Table Games &
Roulette Française connectée ;
Le Groupe S.B.M. est propriétaire de nombreux immeubles
et hôtels emblématiques de la Principauté de Monaco. Ces
immeubles, qui ont vocation à être conservés durablement au
sein du Groupe S.B.M., entretiennent son image et confortent sa
solidité financière. Certains de ces bâtiments ont une architecture
exceptionnelle comme l’Opéra de Monte-Carlo construit par
Charles Garnier en 1878, la villa La Vigie ou l’Hôtel Hermitage,
construit au tournant du siècle dernier et classé monument
historique, qui est aujourd’hui l’un des plus beaux exemples du
style « Belle Époque ». Il est également propriétaire d’immeubles
dans lesquels sont loués des appartements de grand standing
tels que les résidences du Sporting et du Balmoral, ainsi que le
complexe One Monte-Carlo, composé de 7 immeubles.
l’ultra-personnalisation de l’agencement sur mesure de la Salle
1889, salle privée de machines à sous, accessible par badge
aux meilleurs clients appareils automatiques du Casino du Café
de Paris et du Casino de Monte-Carlo ;
la redistribution de la Terrasse privée Salle Blanche qui s’est vue
dotée de tables de jeux en fonction des performances des jeux ;
l’optimisation du floor du Casino Café de Paris avec la création
d’espaces en fonction des attentes de la clientèle et de leur
comportement de jeu avec la création d’espaces par niveau de
mise, la réorganisation de l’Electronic Table Games Corner et
de l’espace jeux de table et le réaménagement de la zone High
limit Bet Corner (cette zone, au sein de laquelle sont jouées les
mises minimums les plus élevées, étant accessible par badge
uniquement pour les High Rollers) ;
La Société est également capable de promouvoir des projets
d’ensembles immobiliers innovateurs et d’en piloter la construction,
la gestion et le financement, comme elle l’a fait auparavant avec la
construction du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, la réhabilitation
de l’Hôtel Balmoral ou la construction des Villas du Sporting. Avec
la rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris (2014-2019), la
construction du complexe du One Monte-Carlo (2014-2019) et
en 2022 le lancement de la rénovation du Café de Paris, le Groupe
S.B.M. démontre plus de jamais cette volonté constante d’innover
et sa capacité à mener à bien ses projets.
un programme d’événements ultra-privés pour les High Rollers
(statuts Privé et Platinum) des casinos de Monaco tout au long
de l’année (par exemple : soirée feu d’artifice sur la terrasse Midi
de l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo, visite privée Dolce Gabbana
à Milan, invitations aux événements Marketing du Resort tels
que dîner la Vita, Gala de Clôture du Festival des Étoilés, etc.) ;
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12
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE
Le Groupe S.B.M. est propriétaire de marques
emblématiques et détient un portefeuille de plus de
30 marques déposées pour la plupart au niveau mondial.
les mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale
des clients et du personnel, avec pour ces derniers la mise en
place du travail à domicile lorsque cela était possible. Le Groupe
S.B.M. était ainsi prêt pour la réouverture des établissements
en juin 2020 et s’est ensuite adapté tout au long des exercices
2020/2021 et 2021/2022 aux évolutions des diverses mesures
sanitaires (réduction des horaires d’ouverture, couvre-feu, etc.).
1
Depuis sa création, le Groupe S.B.M. a développé des marques
prestigieuses dans l’industrie hôtelière du luxe et l’univers du
jeu. Les principales marques internationalement reconnues et
détenues par la Société sont notamment « Monte-Carlo », « Casino
de Monte-Carlo », « Jimmy’z », « Café de Paris – Monte-Carlo »,
« Hôtel de Paris – Monte-Carlo », etc.
Par ailleurs, pour garantir la notion de plaisir et du divertissement,
les casinos de Monaco ont décidé de mener une démarche
responsable en matière de jeu, en demandant la certification
« Responsible Gaming Certified » délivrée par l’European Casinos
Associations (ECA), association regroupant 27 casinos en Europe,
qui a pour objectif de promouvoir les établissements de jeu qui
contribuent à améliorer le secteur et son image en Europe. Les
casinos de Monaco font partis de l’ECA depuis juillet 2017.
Après avoir reçu la certification par un Cabinet d’audit français,
les casinos de Monaco ont reçu en mains propres la certification
« Responsible Gaming » (Jeu Responsable). Cette certification
compte 75 critères répartis en 8 catégories : sensibilisation
et formation des employés, éducation des joueurs, politique
d’entrée, politique relative à la consommation d’alcool, protection
du personnel, engagement avec les parties prenantes et recherche
d’évaluation des risques dans la conception des jeux d’argent.
Elles sont le symbole de l’identité et de l’histoire du
Groupe S.B.M. La réputation des casinos, hôtels, restaurants
et événements organisés par le Groupe S.B.M. ainsi que les
manifestations prestigieuses qui s’y déroulent ont en effet permis
d’asseoir et d’accroître la notoriété du Groupe S.B.M. – mais
aussi celle de la Principauté de Monaco – et ont contribué à la
valorisation de ses marques qui constituent, aujourd’hui, un actif
considérable. Elles sont protégées dans le monde entier.
Enfin, l’efficacité opérationnelle et une politique de jeux
responsable constituent une priorité du Groupe S.B.M., afin
de préserver la relation avec sa clientèle.
La capacité d’adaptation du Groupe S.B.M. a trouvé notamment à
s’illustrer pendant la crise sanitaire de la Covid-19. La Société a su
faire preuve d’anticipation et de réactivité et a très vite mis en place
En raison de la nature de ses activités, le Groupe S.B.M.
ne mène pas d’activité de recherche et de développement.
1.4.2
Stratégie du Groupe S.B.M.
Le Groupe S.B.M. est, depuis plus de 150 ans, synonyme de luxe
et d’élégance à travers le monde, avec un positionnement très
haut de gamme et des services d’excellence. Ses hôtels à forte
identité et ses casinos prestigieux constituent l’un des premiers
Resorts de luxe au monde et dispose d’un restaurant étoilé dans
trois de ses quatre hôtels.
la notoriété de la marque « Casino de Monte-Carlo » qui donne
la reconnaissance internationale de la plus belle et exclusive
destination de jeu en Europe ;
un savoir-faire exceptionnel dans les métiers des jeux mais
aussi des services hôteliers de luxe, permettant de délivrer
une expérience de jeu, globale et personnalisée, et un service
clientèle unique ;
La Principauté de Monaco est réputée pour son art de vivre raffiné
et son sens de l’accueil, le Groupe S.B.M. en étant le reflet grâce
à son savoir-faire notamment en matière de service hôtelier qu’elle
décline dans l’ensemble de ses établissements. La Principauté
de Monaco attire un nombre croissant de touristes et le Groupe
S.B.M. a su en capter un important volume, ce qui lui donne un
avantage concurrentiel conséquent.
un concept de Resort qui permet aux clients des casinos et à
leurs accompagnateurs de bénéficier d’une offre de produits et
de services étendue et intégrée (concept d’une offre diversifiée
combinant le bien-être, le jeu, le sport, la gastronomie, les
concerts, une expérience shopping avec les plus grandes
marques de luxe, etc., le tout sur le domaine immobilier de la
Société, soit un territoire de quelques hectares seulement) ;
Dans un contexte économique en mutation permanente
nécessitant une capacité d’adaptation permanente, le Groupe
S.B.M. demeure une référence dans le monde entier. Capitalisant
sur plus de 150 ans d’histoire et d’expérience, le Groupe
S.B.M. entend fonder sa stratégie de développement sur son
excellence opérationnelle et sa notoriété internationale dans le
secteur du tourisme de luxe avec l’ambition de proposer la plus
belle expérience du grand luxe et du grand Art de Vivre en Europe.
le Programme de rénovation du Casino de Monte-Carlo qui
consiste essentiellement à la création de nouveaux espaces
de détente ou de jeux et de modification d’ambiance de
certains espaces (mise en lumière différente), et ce, en visant
une clientèle bien définie. Ce programme a débuté en 2017
avec un réaménagement, en fonction des profils des joueurs,
qui a généré, par exemple en 2018, la création de la boutique
du Casino de Monte-Carlo, du Café Rotonde, du Lounge Bar
Europe, du Salon 1889 pour les High Rollers, des machines à
sous supplémentaires en 2020, la liaison avec les Salons Touzet
en 2021 et le lancement au premier trimestre 2022 des salons
d’apparat pour les High Rollers et du room service pour les
salons privés de jeux.
Pour assurer une progression continue de ses activités, le Groupe
S.B.M. souhaite tout d’abord intensifier les actions menées
pour développer le périmètre d’activité actuel, et ainsi saisir les
opportunités de croissance, qui lui permettront de se développer
en cohérence avec son savoir-faire et son image.
Dans son activité jeux, le Groupe S.B.M. a pour objectif d’être la
destination de jeu la plus exclusive en Europe en s’adaptant aux
besoins et à la demande de ses clients avec :
Afin de répondre à cette demande, le Groupe S.B.M. a confirmé
le rôle stratégique des jeux dans le positionnement du Groupe
S.B.M. et est la destination de jeux la plus exclusive d’Europe
depuis 2020 et aussi la plus sûre. Le Groupe S.B.M. a pour cela
des bâtiments à l’architecture et à la décoration uniques (Casino
de Monte-Carlo et Casino Café de Paris) ;
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
13
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ATOUTS CONCURRENTIELS ET STRATÉGIE
1
défini un positionnement spécifique pour chacun de ses casinos :
le Casino de Monte-Carlo se positionne comme la référence du
grand luxe du jeu en Europe et le Casino Café de Paris comme « le
casino qui vous aime ».
nouvelles boutiques dont les travaux ont débuté sur le premier
trimestre 2022 et devraient se terminer en juin 2023.
Limportant programme de rénovation et de restructuration de
l’Hôtel de Paris, fleuron hôtelier du Groupe S.B.M., a donné un
sens encore plus aigu au rêve de François Blanc, créateur de la
Société, « un hôtel qui dépasse tout ce qui a été créé jusqu’ici ».
Dans ce cadre, plusieurs actions stratégiques sont menées telles
que l’amplification du rayonnement de la marque notamment à
travers les médias et les réseaux sociaux, la création d’événements
exceptionnels (comme par exemple, en 2021, l’accueil du
lancement du nouveau James Bond ou encore le Gala de Clôture
du Festival des Étoilés, organisé dans les salons privés du Casino
de Monte-Carlo, qui a offert aux convives un dîner exceptionnel à
12 mains avec les chefs Alain Ducasse, Dominique Lory, Yannick
Alléno, Marcel Ravin, Franck Cerutti et Manon Fleury, ou encore
l’Art Installations déployée à chaque saison au sein de l’Atrium du
Casino de Monte-Carlo) ainsi que l’animation des salles de jeux.
Une nouvelle dynamique est donc ainsi insufflée dans l’animation
des casinos et celle-ci s’accompagne également d’une nouvelle
politique de formation des collaborateurs qui va permettre de
développer de nouvelles expertises tout en cultivant les savoirs
faire fondateurs du Groupe S.B.M.
La nouvelle Place du Casino, dont le dessin ouvre de nouvelles
perspectives pour des événements exceptionnels, a été finalisée
en avril 2020. Après la rénovation en profondeur de l’Hôtel de
Paris et le nouveau One Monte-Carlo, ces travaux parachèvent
la rénovation du quartier de Monte-Carlo, dont la superficie
piétonnière a été agrandie avec davantage d’espaces verts et de
surfaces dédiées aux boutiques de luxe. Lensemble contribue
ainsi à faire de Monte-Carlo la plus belle expérience du grand luxe
en Europe.
La capacité globale d’hébergement de l’Hôtel de Paris est
légèrement supérieure à la capacité antérieure, et la superficie de
ses chambres ainsi que le nombre de suites ont été augmentés.
Parmilesinnovationsmajeuresdecesrénovationsetrestructuration
figurent la création d’un patio au centre de l’établissement et la
mise en valeur des toits, qui accueillent un nouvel espace spa,
fitness et piscine, des Diamond Suites d’exception (la Diamond
Suite Princesse Grace et la Diamond Suite Prince Rainier III)
avec jardin et piscine privés. Cette rénovation et ces innovations
permettent à l’Hôtel de Paris de continuer à satisfaire les attentes
d’une clientèle de palaces toujours plus exigeante.
Cette stratégie a permis au Casino de Monte-Carlo d’être à
nouveau récompensé par l’industrie internationale des Jeux à
travers deux prix : les « Best Overall Casino » par les « Casino
Awards » et « Best Casino Operator » par les « International Gaming
Awards », ce, lors des cérémonies qui se sont tenues à Londres en
avril 2022 dans le cadre du Salon du Jeu ICE LONDON.
Les casinos de Monaco :
La rénovation de cet établissement a su préserver l’esprit de l’Hôtel
de Paris. La façade historique de cet hôtel sur la Place du Casino
est restée intacte et a été enrichie d’un clocheton. Lexploitation de
certains lieux de légende, tels que le Hall d’entrée et la Cave, ou les
établissements emblématiques tels que le Bar Américain, la Salle
Empire, le Louis XV – Alain Ducasse et le Grill, a été maintenue.
s’engagent auprès de leurs clients, dans une qualité de service
et dans une responsabilité sociétale avec la mise en place en
février 2020 du « Jeu Responsable », certifié par l’European
Casino Association ;
prennent appui sur leur raison d’être pour toutes leurs actions
et projets à venir, afin de représenter pour le monde entier « The
Bright Side of Gaming », le côté beau et positif du jeu.
Dans le secteur locatif, le Groupe S.B.M. a pour ambition
d’améliorer la valorisation du patrimoine immobilier, tout en
attirant et fidélisant à Monaco une nouvelle clientèle internationale.
La réalisation du projet immobilier et d’urbanisme majeur One
Monte-Carlo en a été le reflet.
Dans l’hôtellerie et la restauration, le Groupe S.B.M., en
constante recherche d’innovation, entend mettre à profit son
expérience, sa visibilité et son identité, tout en renforçant son
image, le rendant ainsi unique et le pérennisant en tant que
spécialiste de l’hôtellerie de luxe.
Le complexe One Monte-Carlo, inauguré le 22 février 2019 en
présence de LL.AA.SS. le Prince et la Princesse de Monaco
accompagnés de S.A.S. le Prince Héréditaire Jacques et
de S.A.S. la Princesse Gabriella, est constitué de sept corps
de bâtiments, regroupés dans un nouveau quartier baptisé One
Monte-Carlo. Il s’inscrit dans le cadre d’un projet d’urbanisme,
à travers un programme immobilier mixte mêlant commerces de
luxe, résidences haut de gamme, bureaux, espaces de loisirs et
de culture. Le One Monte-Carlo réunit ainsi 4 600 m2 de boutiques
de prestige sur trois niveaux (entresol, rez-de-chaussée et
mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en
étages, 2 500 m2 d’espaces de bureaux, 2 500 m2 d’espaces de
conférences équipés de technologies multimédias, un espace
d’exposition de 400 m2 et 350 places de parking, ainsi qu’un
nouveau concept de restauration, le Mada One, créé par le Chef
étoilé Marcel Ravin.
Dans ce cadre, le Groupe S.B.M. souhaite mettre en exergue :
le Grand Art de Vivre sans cesse réinventé depuis 1863, l’esprit
« Resort » et l’enchantement de ses clients avec des offres
complètes combinant soins, jeux, spectacles, gastronomie,
shopping, événements culturels et sportifs internationaux, et ce,
sur un site unique. « Offrir l’Expérience Monte-Carlo » : telle est
la mission du Groupe S.B.M. ;
la rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris, avec une
recomposition tant des espaces dédiés à la clientèle que des
espaces de services, est une composante essentielle de ce
développement ;
la mise en exploitation de nouveaux concepts de restauration
afin de diversifier l’offre dans ce domaine, comme par exemple,
l’ouverture du restaurant Coya en 2018, le lancement du
concept de « snackonomie » du Mada One, en 2019, sur le
site du One Monte-Carlo et l’ouverture du restaurant « Yannick
Alléno à l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo » en 2021 nouvellement
dénommé « Pavyllon » ;
Le complexe du One Monte-Carlo constitue un quartier en créant
un lieu d’animation et de convivialité, exemplaire en matière
d’urbanisme vert et de développement durable : sur le site paysagé
ont ainsi été créés 30 % d’espaces supplémentaires accessibles
au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée
reliant l’avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James. Ce
complexe a notamment obtenu le label européen BREEAM, le
toit de l’immeuble dévolu aux bureaux accueillant des panneaux
photovoltaïques de dernière génération.
le projet de rénovation du célèbre Café de Paris avec deux
restaurants (un espace snack food et une brasserie) et des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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14
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
Cette réalisation soutient la stratégie de développement du
Groupe S.B.M., en attirant et fidélisant en Principauté de Monaco
une nouvelle clientèle internationale qui exige désormais des
résidences haut de gamme et des prestations exceptionnelles.
ainsi au développement économique, social et culturel de la
Principauté de Monaco.
1
Lachèvement en 2019 de ces deux projets majeurs immobiliers
précités est plus amplement décrit au paragraphe 4.1.4.1 –
« Investissements réalisés » du présent document.
La création du complexe One Monte-Carlo revalorise ce site
exceptionnel et donne un nouvel élan à tout le quartier, contribuant
1.5 Principaux marchés et secteurs d’activité
Le Groupe S.B.M. exerce principalement ses activités dans trois
secteurs différents :
Structure des activités
le secteur jeux : le Groupe S.B.M. exploite 2 établissements
de jeux proposant des jeux de table et/ou des appareils
automatiques ;
2021/2022
le secteur hôtelier : le Groupe S.B.M. réalise plus du tiers de
son chiffre d’affaires dans le secteur de l’hébergement de luxe
et de la restauration et bénéficie d’une forte notoriété dans ces
domaines ainsi que celui du bien-être et des loisirs ;
39 %
Hôtelier
37 %
Jeux
le secteur locatif : le Groupe S.B.M. est présent dans le
secteur locatif tant commercial (boutiques, bureaux et vitrines)
que résidentiel haut de gamme (résidences de grand standing
avec service hôtelier, villas en bord de mer, etc.).
2 %
Autres
22 %
Locatif
1.5.1
Présentation du secteur jeux
1.5.1.1
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR JEUX DU GROUPE S.B.M.
Le Groupe S.B.M. est positionné comme un acteur historique de
l’industrie du jeu et exploite 2 casinos avec l’apport d’une grande
diversité de services délivrés par les établissements hôteliers.
l’activité des jeux de table, quant à elle, s’inscrit dans un
contexte international (le « Marché International ») et plus
précisément un marché dont les principaux clients se situent
essentiellement sur le pourtour méditerranéen, la Russie et les
pays voisins.
Lactivité des casinos est constituée des jeux de table (regroupant
les différentes roulettes, les jeux de cartes et les jeux de dés) et
des appareils automatiques (regroupant les machines à sous et les
jeux de table électroniques).
Le Groupe S.B.M. exploite en propre 2 casinos (le Casino de
Monte-Carlo et le Casino Café de Paris), situés sur le territoire de
la Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. détient le monopole
des jeux de hasard de table et des jeux manuels, mécaniques ou
électroniques en Principauté de Monaco.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le secteur jeux a représenté
37 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M.
Les marchés des jeux sur lesquels le Groupe S.B.M. est présent
et se trouve en concurrence avec d’autres opérateurs, sont
d’horizons géographiques bien différents suivant la nature des
jeux concernés :
Le tableau ci-après indique, pour chacun des 2 casinos du
Groupe S.B.M., le chiffre d’affaires des jeux de table et celui des
appareils automatiques, le nombre d’appareils automatiques ainsi
que le nombre de jeux de table différents exploités au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2022.
l’activité des appareils automatiques s’inscrit dans un contexte
local avec une zone de chalandise située entre Saint-Raphaël,
dans le Var, et San Remo, dans le nord de l’Italie (le « Marché
Local ») ;
Pourl’exercice2020/2021, ilestànoterqu’àlasuitedesrestrictions
de voyage dues à la pandémie de Covid-19, de nombreux clients
n’ont pas pu se déplacer en Europe et à Monaco. Des restrictions
ont également perduré sur une partie de l’exercice 2021/2022.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
15
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
1
CA appareils
Nombre
d’appareils
automatiques
Structure
intégrée à un
hôtel [oui/non]
CA jeux de table
automatiques
Nombre de
jeux de table
Nom du casino
(en millions d’euros) (en millions d’euros)
Casino de Monte-Carlo
Casino Café de Paris
82,0
3,6
24,0
84,9
6
3
146
420
non
non
La répartition des clients par pays de résidence est la suivante :
50 % : France ;
s’adapter constamment aux attentes des différentes cibles de
clientèle.
Le chiffre d’affaires des jeux de table s’est élevé à 85,7 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2022.
17,5 % : Italie ;
4 % : Principauté de Monaco ;
1.5.1.3
LE SEGMENT DES APPAREILS AUTOMATIQUES
DU GROUPE S.B.M.
13,5 % : autres pays ;
15 % : clients n’ayant pas renseigné leur zone de résidence.
Les appareils automatiques sont des machines de jeux de hasard
électroniques qui permettent, après introduction d’un billet de
banque, d’un ticket ou d’une carte du programme de fidélité,
la mise en œuvre d’un système entraînant l’affichage d’une
combinaison aléatoire.
Le Groupe S.B.M. dispose d’une place de leader sur le Marché
Local avec une offre adaptée pour satisfaire tous les segments
de clientèle, qu’il s’agisse des plus grands joueurs internationaux
avec une offre de jeux de table et de prestations très complète ou
des joueurs plus classiques amateurs de machines à sous.
Les casinos du Groupe S.B.M. ont réorganisé leur offre d’appareils
automatiques. La diversité et la modernité des produits existants
ont été complétées par l’ajout de nouvelles machines, et ce, dans
chacun des 2 casinos considérés. Loffre de jeux en extérieur s’est
élargie avec désormais deux terrasses au Casino Café de Paris
permettant de satisfaire davantage de clients, notamment les
clients fumeurs. La synergie possible entre les jeux de table et les
appareils automatiques a également été optimisée avec l’ajout de
machines à sous dans les salons privés du Casino de Monte-Carlo
avec notamment la création d’une nouvelle terrasse, dénommée
« 1889 », et de tables de jeux au Casino Café de Paris.
Avec des recettes de 200,8 millions d’euros pour
l’exercice 2021/2022, le secteur jeux du Groupe S.B.M. affiche
donc une augmentation de 62 %, l’exercice précédent ayant été
particulièrement impacté par la crise sanitaire avec notamment
une période de fermeture de plus de 2 mois et des restrictions de
voyage pour la clientèle internationale.
1.5.1.2
LE SEGMENT DES JEUX DE TABLE
DU GROUPE S.B.M.
Les jeux de table sont pratiqués à une table de jeu avec
l’intervention d’un ou plusieurs croupiers. Les différents jeux de
table pratiqués sont les « Jeux Européens » (Roulette Anglaise et
Française), les « Jeux de Baccara » (Punto Banco) et les « Jeux
Américains » (Black Jack, Roulette Monte-Carlo, Craps).
Par ailleurs, les casinos du Groupe S.B.M. renouvellent
régulièrement le parc des appareils automatiques afin de
conserver un avantage concurrentiel en termes d’offres de jeux
et d’innovation permettant d’être en phase avec les modes et
tendances du moment.
Les jeux de table les plus développés dans les casinos du Groupe
S.B.M., aussi bien en termes de fréquentation que de recettes,
sont la Roulette Française, la Roulette Anglaise, le Black Jack et
le Punto Banco.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le segment des appareils
automatiques a représenté 54 % du chiffre d’affaires du secteur
des jeux et 21 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe
S.B.M.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le segment des jeux de table
a représenté 43 % du chiffre d’affaires du secteur jeux du Groupe
S.B.M. et 16 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe
S.B.M.
Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. compte 566 appareils
automatiques répartis sur les 2 casinos, dont 420 au seul Casino
Café de Paris.
À la date du présent document, le Groupe S.B.M. propose 6 jeux
de table différents, pour environ 50 tables de jeu réparties entre les
différentes salles du Casino de Monte-Carlo et de sa « Suite Jeux »
à l’Hôtel de Paris, et du Casino Café de Paris.
1.5.1.4
PRINCIPAUX CONCURRENTS
Le Groupe S.B.M. doit faire face à deux niveaux de concurrence :
une concurrence de destination comme Londres et Chypre
et dans une moindre mesure Macao, Las Vegas et les
nouveaux pays asiatiques s’ouvrant au marché des jeux. Cette
concurrence dite de destination concerne essentiellement les
plus grands joueurs que se disputent les plus grands casinos et
affecte en priorité le segment des jeux de table ;
Le Casino de Monte-Carlo est l’établissement historique référent
pour l’industrie du jeu, notamment parmi les casinos européens.
Son offre de jeux de table est prestigieuse et diversifiée. Le Casino
Café de Paris propose, quant à lui, une ambiance chaleureuse,
moderne et dynamique avec majoritairement des machines à
sous.
une concurrence locale, principalement sur le marché des
appareils automatiques, composée notamment du Casino de
Menton, du Casino Ruhl de Nice, du Casino Cannes-Croisette
et du Casino Municipal de San Remo mais également de huit
autres établissements sur la région.
Afin de conserver sa position forte sur le secteur des jeux de table,
le Groupe S.B.M. a pour objectif d’enrichir constamment son offre,
avec l’introduction de nouvelles variantes de jeu, la modification des
limites maximales autorisées ou plus simplement l’aménagement
des horaires d’ouverture. Ces aménagements permettent de
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16
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
Le Groupe S.B.M. supporte une redevance de 15 % sur les
recettes de jeux, inférieure au niveau des prélèvements dans
les casinos français (supérieur à 50 % du produit brut des jeux),
mais ce différentiel de taxation est totalement compensé par les
dépenses liées au Cahier des Charges, le niveau des charges de
personnel et les coûts spécifiques inhérents à l’exploitation des
jeux de table du fait de la forte concurrence exercée par les grands
opérateurs internationaux sur ce segment particulier d’activité.
Au niveau européen en particulier, la réglementation relative aux
jeux a fortement évolué au cours des dernières années, notamment
afin de lutter contre les risques de fraude et de blanchiment
d’argent, de contrôler plus rigoureusement les accès aux casinos,
de limiter la dépendance au jeu et d’encadrer le développement
des jeux en ligne.
1
Pour conserver leur clientèle et rester attractifs, les exploitants
de casinos doivent veiller à s’adapter rapidement aux évolutions
réglementaires tout en continuant d’offrir une qualité de
services conforme à celle des plus grands palaces. La capacité
d’adaptation du Groupe S.B.M. a ainsi été démontrée à l’occasion
de l’introduction de l’interdiction de fumer dans les établissements
avec la création d’espaces extérieurs ou de cabines équipées de
systèmes d’extraction réservées aux fumeurs ou de la mise en
place de procédures anti-blanchiment.
Il est relevé, dans certaines grandes destinations de jeux
concurrentes, un taux de taxation plus favorable, comme à
Las Vegas d’une manière générale, ou Singapour pour les joueurs
de table de haut niveau.
1.5.1.5
DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS
ET TENDANCES DU MARCHÉ DES JEUX
Pour faire face à la pression concurrentielle, le Groupe S.B.M. doit
continuellement revoir son offre pour s’assurer de proposer des
prestations aux meilleurs standards internationaux (diversité de
l’offre de jeux, importance et modernité du parc de machines,
niveaux de mises proposés, ambiance des salles, animations,
formation et compétences des personnels, etc.).
Au cours des dernières années, le marché des jeux a été impacté
par des évolutions importantes, telles que :
la crise économique et financière, qui perdure et qui a affecté
l’ensemble des pays, notamment l’Italie ;
l’évolution des réglementations européennes en matières fiscale
Comme indiqué au paragraphe 1.4.2, la stratégie du Groupe
S.B.M. vise à maintenir le positionnement de ses établissements
et à renforcer sa compétitivité, dans le segment du luxe sur le
Marché International et sur le Marché Local (français et italien),
afin de rester la référence pour ce dernier. Par les actions
présentées ci-après, le Casino de Monte-Carlo a fait l’objet d’une
reconnaissance internationale en ayant été élu « Best Overall
Casino » par les « Casino Awards » et « Best Casino Operator »
par les « International Gaming Awards » lors des cérémonies qui
se sont tenues en avril 2022 à Londres dans le cadre du Salon du
Jeu ICE LONDON.
et douanière ;
l’ouverture européenne progressive des marchés nationaux des
jeux d’argent en ligne (jeux de cercle, paris sportifs et hippiques) ;
le développement extrêmement rapide de plusieurs destinations
asiatiques (Singapour, Malaisie et surtout Macao) ;
le renforcement des grands groupes internationaux (tels que
Sands, Wynn Resorts ou MGM) se déployant sur les principales
destinations comme Las Vegas, Macao ou Singapour, en
durcissant le contexte concurrentiel dans lequel opèrent les
établissements du Groupe S.B.M. ;
Les casinos de Monaco affirment résolument leur raison d’être qui
est de représenter « the Bright Side of Gaming », le côté beau et
positif du jeu. Toutes les décisions prises et actions entreprises
suivront cet engagement avec notamment l’élégance et la culture
au cœur des évènements « Bright is Shine ». Un engagement avec
notamment la mise en place du programme Jeu Responsable,
certifié European Casino Association en février 2020 « Bright is
good », la mise en avant de grands projets à partir du savoir-
faire de nos employés de jeux, de nos services supports et de
l’innovation « Bright is Smart » et celle d’un jeu divertissant en plein
air, au soleil, face à la Méditerranée « Bright is Sun ».
l’ouverture de Clubs de Jeux à Paris depuis avril 2018 ;
la mise en place du contrôle d’identité quasi-systématique aux
entrées des casinos de jeux américains et le renforcement de la
réglementation en matière de lutte anti-blanchiment ;
la crise sanitaire due à la Covid-19, qui a généré une crise
économique grave affectant l’ensemble de l’économie
mondiale, et notamment l’industrie des jeux, qui s’en trouve
aujourd’hui lourdement affectée. Au-delà des contraintes
sanitaires et d’aménagement des espaces, le marché est
affecté par les restrictions ou limitations de voyages. Le Groupe
S.B.M. a dû sans cesse depuis 2020 et tout au long de
l’exercice 2021/2022 adapter son exploitation afin d’appliquer
les diverses réglementations sanitaires monégasques (pass
sanitaire, réduction de jauge, aménagement des espaces) pour
la protection des clients et des salariés, et ce jusqu’au retour à
une situation sanitaire normale.
La vision des casinos de la Principauté de Monaco est d’être la
plus belle et la plus exclusive destination de jeux en Europe pour :
les joueurs du monde entier ;
ses pairs, à savoir les professionnels de l’industrie, avec
l’adhésion en début d’année 2018 de la Société des Bains
de Mer à l’European Casino Association, organisme qui réunit
tous les opérateurs ou groupements d’opérateurs de jeux
des différents pays européens, dont le Directeur Général des
Jeux avait été nommé en février 2020 Vice-Chairman de cette
association.
1.5.1.6
POSITIONNEMENT, IMAGE ET PLAN D’ACTIONS
Positionnement et image
Le secteur de l’exploitation des casinos et des jeux de hasard
étant fortement réglementé, son évolution est aussi liée à celle
de la réglementation applicable. La mise en conformité des
établissements de jeux avec l’évolution de cette réglementation
peut ainsi avoir un impact sensible sur la rentabilité et le
développement des casinos, comme ce fut par exemple le cas
lors de la mise en place de l’interdiction de fumer dans certains
lieux destinés à recevoir le public tels que les casinos.
Les actions s’articuleront autour de 3 piliers majeurs :
excellence (les jeux en priorité, renforcement du service
personnalisé, des chefs de produits marketing par casino,
refonte du programme de fidélité) ;
management (formation, conventions) ;
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17
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
1
innovation (jackpot progressif aux tables de jeu, partenariats
avec les grands constructeurs de machines à sous).
un programme de soirées d’exception pour les clients High
Rollers en provenance de pays autorisés à se rendre en
Principauté de Monaco tels que le Gala de la Croix Rouge
sur la Place du Casino, les concerts du Monte-Carlo Summer
Festival, la soirée privée sur la terrasse midi de l’Hôtel
Hermitage Monte-Carlo le 31 juillet 2021 pour assister au
Festival pyrotechnique de Monte-Carlo, la soirée de Gala la
Vita Monte-Carlo à la Salle Empire, le dîner 300 % à l’Hôtel
Hermitage Monte-Carlo, le dîner autour de la Truffe blanche
les 11 et 12 décembre 2021 et le Nouvel An Lunaire, le
12 février 2022,
Ces actions s’appuieront sur 4 atouts majeurs :
une notoriété mondiale avec la marque Casino de Monte-Carlo,
une marque forte et reconnue ;
un produit jeu exclusif avec un cadre exceptionnel, des bâtiments
uniques au monde et différents des complexes développés à
Las Vegas et Macao ;
un savoir-faire reconnu, développé depuis plus de 150 ans et
enrichi des meilleures pratiques internationales ;
des expériences uniques comme le séjour à Milan du 22 au
24 juin 2021 pour 10 clients High Rollers qui ont pu visiter
l’Hôtel Particulier Dolce Gabbana et assister à un défilé privé
ou les journées au Castelet le 21 et le 22 août 2021 avec
transfert en hélicoptère, conduite sur le circuit et déjeuner
d’exception au Château de l’Esclans,
un Resort unique qui offre une expérience globale aux clients et
leurs accompagnateurs avec des prestations variées.
Le Groupe S.B.M. s’appuie sur une communication plus dense et
ciblée en relations presse par le biais des différents événements/
actions majeurs. La notoriété de ses marques est également
renforcée au travers d’événements forts et de partenariats.
des campagnes de bonus pour les adhérents My Monte-Carlo
ciblés en fonction de leur statut et de leur zone de résidences,
des événements pour les clients des statuts Gold et Platinum
du Casino Café de Paris, secteur Machines à sous comme les
dîners au Salon Bellevue à l’automne 2021,
Les actions
Les actions suivantes menées durant l’exercice précédent, ont été
poursuivies durant l’exercice 2021/2022 :
des invitations pour des séjours destinés aux clients de
tous les statuts et membres de la carte Platinum en prenant
soin de cibler en fonction de la zone de résidence et des
réglementations de voyages s’y référant,
À la suite de la redéfinition complète des marques et des
positionnements de chaque établissement, les identités et la
cohérence de l’offre sont renforcées par des actions ciblées :
des actions menées par les hôtels et casinos du Groupe
S.B.M. afin d’accroître l’attractivité du point de vente hôtelier
et recruter de nouveaux clients pour le Casino de Monte-Carlo
comme par exemple la table d’initiation au Crystal Lounge en
été 2021 ;
redéfinition des cibles de clientèle et prise en compte de leurs
attentes ;
mise en avant du programme de fidélité avec la poursuite du
programme My Monte-Carlo qui avait été lancé le 8 janvier
2018 :
positionnement du Casino de Monte-Carlo comme étant le
Grand Luxe du Jeu, accessible à toutes les cibles de clientèle
même si la clientèle principale en termes de chiffre d’affaires reste
la clientèle « destination » (par opposition à la clientèle du marché
local qui réside en Principauté de Monaco ou dans la région),
avec différents espaces définis au sein de l’établissement pour
correspondre aux différents types de clientèle et de nouvelles
manifestations :
un programme avec un fonctionnement clairement défini pour
le client, au travers d’une reconnaissance sur l’ensemble
du Resort suivant 4 niveaux hiérarchiques et des avantages
statutaires progressifs,
un statut spécifique pour les high rollers, appelé « Privé
Monte-Carlo », fonctionnant avec des invitations déterminées
par le personnel des casinos,
l’Atrium pour les cibles « non players » et « fun players », avec
la mise en place d’un décor ou d’une installation interactive
qui change à chaque saison, et l’implantation de la boutique,
afin d’améliorer l’expérience vécue de chaque visiteur du
Casino de Monte-Carlo,
un programme d’animation du programme dense avec des
offres régulières ciblées en marketing direct,
déploiement, le 2 avril 2019, du programme de fidélité My
Monte-Carlo à l’ensemble du Resort pour favoriser le Cross-
sell ;
la Salle Renaissance avec un accès libre et une offre de
machines à sous à destination de la cible « fun players »
ouverte dès midi,
amélioration de la connaissance client :
mise en place de hosts référents pour les high rollers,
une offre attractive pour l’accès aux premiers salons de jeux de
table proposant pour chaque entrée un voucher de 10 euros
à échanger soit dans les points de vente restauration, soit à
la caisse contre des jetons non négociables ou encore contre
un ticket « playable only » à jouer aux machines à sous,
sensibilisation à la qualité des données relatives aux clients,
pour pouvoir communiquer avec eux et les fidéliser,
mise en place d’un nouveau formulaire au lancement du
programme My Monte-Carlo en conformité avec les normes
RGPD,
le remboursement du ticket d’entrée pour toute addition d’un
montant minimal de 30 euros dans les restaurants du Resort,
une progression très importante des informations « goûts et
préférences » renseignées par les clients, depuis la mise en
place du Programme de Fidélité My Monte-Carlo,
la mise en place de 8 terminaux de roulette électronique
offrant la possibilité de jouer sur 3 cylindres différents : un
cylindre automatique, le cylindre d’une roulette anglaise live et
le cylindre d’une roulette française « live » qui est une avant-
première mondiale. Ce nouveau produit suit le positionnement
des salles du Casino de Monte-Carlo ouvertes au public (en
opposition aux salons privés) et ce, à destination des fun
players et visant aussi les nouvelles générations,
l’aménagement des floors de jeux en fonction des préférences
de nos clients notamment dans les zones VIP ;
les événements suivants, ainsi que leur format et leur ciblage,
ont pu avoir lieu en respectant strictement les restrictions
sanitaires :
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18
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
la création d’une terrasse fumeur pour les clients de la zone
fun players,
l’Hôtel Hermitage, le Monte-Carlo Beach et le Monte-Carlo Bay
Hotel & Resort, plus de 25 restaurants et bars, dont 4 restaurants
étoilés, ainsi que le Buddha Bar Monte-Carlo et le Café de Paris
Monte-Carlo. Par ailleurs, le Groupe S.B.M. exploite Le Méridien
Beach Plaza dans le cadre d’un contrat de location-gérance, le
groupe Marriott assurant la gestion effective de l’établissement.
Les établissements hôteliers comprennent également les Thermes
Marins Monte-Carlo et l’établissement du Sporting Monte-
Carlo où se trouvent la Salle des Étoiles, le restaurant Coya et la
discothèque Jimmy’z.
1
la création d’une liaison entre la Salle des Amériques et
les Salons Touzet pour optimiser le parcours clients et la
dynamique des espaces,
la création d’une terrasse, dénommée « 1889 », constituant
un salon privé et dévolue aux jeux (machines à sous
exclusivement), et offrant un espace fumeurs, des produits
choisis en fonction des préférences des joueurs, un accès
limité et nominatif et un service de majordome,
Dans un environnement concurrentiel sans cesse innovant, le
Groupe S.B.M. veille à renouveler régulièrement son offre pour
répondre aux nouvelles tendances et attentes de ses clients. Ainsi
le Resort a ouvert le 22 mai 2018 un restaurant « Coya », enseigne
internationalement reconnue et orientée sur la cuisine péruvienne,
et a ouvert le 11 mars 2019 un nouveau concept de restauration,
le Mada One, avec une offre de snackonomie développée
par le Chef Marcel Ravin. Le 19 mai 2021, il a été instauré un
nouveau restaurant « Yannick Alléno à l’Hôtel Hermitage Monte-
Carlo », nouvellement dénommé « Pavyllon », situé sur la terrasse
de l’ancien restaurant le « Vistamar ». Le Chef Yannick Alléno y
propose une cuisine « sans cravate » composée des plus beaux
produits locaux, assaisonnés de façon inédite, et ce, sur l’une des
plus belles terrasses de la Côte d’Azur.
l’aménagement de la Salle Blanche et de sa terrasse en
fonction des attentes des clients de haut niveau, ce, en
termes de choix de jeux et de disposition,
un Salon Super privé supplémentaire pour les High Rollers
avec mise en disposition d’un espace de jeux en intérieur et
en extérieur, une salle à manger et un espace télévision,
l’optimisation de l’expérience des joueurs en continuant
de s’appuyer sur la force de l’Attractivité du Resort et des
travaux menés par les équipes des hôtels et casinos, comme
par exemple l’accueil des joueurs logés en Diamond Suite ;
positionnement du Casino Café de Paris en tant que casino le
plus accueillant, le plus généreux et le plus innovant de la Côte
d’Azur, la clientèle principale étant la clientèle du marché local :
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le secteur hôtelier a contribué
pour 39 % au chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M.
l’optimisation du floor du Casino Café de Paris avec la création
d’espaces par niveau de mise en fonction des attentes de la
clientèle et de leur comportement de jeu, la réorganisation de
l’Electronic Table Games Corner et de l’espace jeux de table
et le réaménagement de la zone High limit Bet Corner,
Depuis quelques années, le Groupe S.B.M. accorde une
attention particulière au développement d’un véritable
« écosystème digital client », qui constitue un vecteur important
de développement du chiffre d’affaires hôtelier. Les nombreux
développements marketing digital et innovations digitales ainsi
déployés ont contribué, d’une part, à la communication du Groupe
S.B.M. et, d’autre part, au renforcement des canaux de ventes
directes (service client et site direct de Monte-Carlo Société des
Bains de Mer) au travers notamment des actions suivantes :
la continuité d’une communication adaptée en période de
pandémie autant en marketing relationnel que sur les réseaux
sociaux,
une nouvelle campagne de communication sur la zone de
Menton à Cannes pour rester visible et compétitif,
le maintien du parking offert et de certains amenities avec un
service adapté à la sécurité sanitaire,
la refonte des sites internet du Groupe S.B.M. (établis en six
langues) :
des actions autour du programme de fidélité My Monte-
Carlo en marketing direct pour fidéliser et inciter à la revisite,
adaptées au contexte pour toujours respecter en priorité la
sécurité sanitaire (distanciation, jauge, etc.).
Le site du Groupe S.B.M. répond à 5 enjeux majeurs :
disposer d’une vitrine de la destination, du Resort et de ses
établissements, au design épuré, harmonisée en matière de
présentation et de navigation, et dotée de contenus dernière
génération dont un e-magazine au contenu éditorial exclusif,
Par ailleurs, les casinos de Monaco se sont fortement et pro
activement adaptés au regard des restrictions sanitaires à
appliquer dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, afin
d’accueillir les clients et les collaborateurs dans les meilleures
conditions possible. Tout au long de l’année, les casinos de la
Principauté de Monaco ont saisi les opportunités afin de continuer
à attirer les clients en fonction de l’évolution de la réglementation
et des directives gouvernementales tout en ayant pour priorité la
sécurité de tous.
proposer un canal de relation clients de premier plan et une
expérience de réservation en ligne ou directe plus fluide
pour nos principales activités (hébergement, restauration,
spectacles, bien-être), en particulier grâce à de nouvelles
fonctionnalités : une navigation simplifiée, des moteurs de
recherche par activités et transverses, des contenus enrichis,
des offres exclusives, etc.,
centraliser la gestion et le cycle de vie des contenus digitaux
dans un outil centralisé et dédié,
1.5.2
Présentation du secteur hôtelier
rationaliser les coûts de gestion et d’hébergement des outils
digitaux,
industrialiser la gestion des évolutions et des mises à jour sur
une plateforme moderne, extensible et évolutive ;
1.5.2.1
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR HÔTELIER
Le Groupe S.B.M. est un acteur reconnu du secteur de l’hôtellerie
de luxe, tant en matière d’hébergement, que de restauration et de
bien-être.
la présence sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter,
Instagram, LinkedIn, une chaîne Youtube,) assurant une
communication simultanée des actualités, produits et services
du Groupe S.B.M. ainsi qu’une interaction permanente avec
ses abonnés ; la stratégie de contenus exclusifs a d’ailleurs été
Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. exploite, outre les
hôtels de prestige dont il est propriétaire, tels que l’Hôtel de Paris,
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
19
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
1
renforcée avec la mise en place d’un comité éditorial commun
à tous les canaux du Groupe S.B.M. et l’investissement dans
de nouveaux contenus textes, photos et vidéos ainsi que le
lancement du e-magazine Inspiration ;
Lambition du Groupe S.B.M. est d’enrichir l’expérience du client
en faisant de son séjour un condensé de moments exclusifs et
personnalisés. Cette ambition s’appuie notamment sur :
une culture de l’excellence et de l’avant-gardisme des offres
à la suite du lancement du nouveau programme de fidélisation
« My Monte-Carlo » le 8 janvier 2018 pour les clients du
secteur jeux, le Groupe S.B.M. a étendu ce programme à
l’ensemble de ses activités. Ce programme, interfacé avec le
nouveau site internet, constitue l’un des principaux véhicules de
communication et de relation client, afin de renforcer l’attractivité
de la destination et des marques du Groupe S.B.M., grâce à des
avantages et offres exceptionnels. Le programme de fidélisation
compte plus de 73 000 adhérents à fin mars 2022 ;
dans tous les métiers ;
la volonté de procurer une expérience « client » à un niveau
d’excellence unique ;
le développement de la visibilité, de la reconnaissance et de
l’attractivité des marques du Groupe S.B.M. au niveau mondial.
1.5.2.2
LE SEGMENT DE LHÉBERGEMENT
DU GROUPE S.B.M.
le suivi de sa clientèle, tout en respectant la réglementation sur
le traitement des données nominatives, avec la mise en place
de plusieurs outils de mesure de la satisfaction clientèle insérant
des indicateurs quantitatifs objectifs et comparables à d’autres
acteurs de la profession, tels que :
Le Groupe S.B.M. exploite 5 hôtels de luxe situés en Principauté
de Monaco (Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay
Hotel & Resort, Le Méridien Beach Plaza) et sur la commune
limitrophe de Roquebrune Cap Martin (Monte-Carlo Beach
Hôtel). Son offre d’hébergement est la plus prestigieuse et la plus
complète de la destination.
un questionnaire de satisfaction (incluant la notion Net
Promoter Score),
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le segment hébergement
a représenté 45 % du chiffre d’affaires hôtelier et 18 % du chiffre
d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M.
la E-reputation, avec un suivi et une analyse quantitative
et sémantique des avis déposés sur les plateformes
publiques telles que Google reviews, Tripadvisor, Booking.
com, etc., compilant les notes attribuées par les clients et les
qualifications sémantiques (positives ou négatives).
Description des principaux hôtels
Le tableau ci-après indique, pour chacun des hôtels, la capacité d’accueil en nombre de chambres, le nombre de nuitées vendues, le taux
d’occupation et le chiffre d’affaires au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 :
Chiffre d’affaires
Capacité actuelle
(nombre de chambres)
Nombre de
nuitées vendues
Taux occupation
Hébergement
Nom de l’hôtel
(en %) (en millions d’euros, HT&HS *)
Hôtel de Paris
208
277
40
39 878
46 590
4 094
53 %
46 %
78 %
45 %
38 %
36,9
21,2
3,3
Hôtel Hermitage
Monte-Carlo Beach
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort
Le Méridien Beach Plaza
332
397
54 466
55 378
19,3
15,6
*
Hors taxes, hors 15 % service.
Il est à noter que l’activité de l’hôtellerie en Principauté de Monaco
est marquée par une forte saisonnalité.
1.5.2.3
LE SEGMENT DE LA RESTAURATION
DU GROUPE S.B.M.
Le taux d’occupation moyen des hôtels du Groupe S.B.M. s’est
élevé à 44,7 % pour l’exercice 2021/2022 contre 26 % pour
l’exercice 2020/2021 et 63,8 % pour l’exercice clos le 31 mars
2020.
Le Groupe S.B.M. exploite plus de 25 restaurants et bars
essentiellement situés en Principauté de Monaco. Loffre de
restauration proposée par le Groupe S.B.M. est très variée
puisqu’elle est composée notamment de 4 restaurants étoilés, de
brasseries et de restaurants proposant de la cuisine internationale.
Les restaurants du Groupe S.B.M. se positionnent sur le haut
de gamme en proposant une cuisine élaborée par des chefs
reconnus, mais le Groupe S.B.M. propose aussi des formules de
type brasserie, comme par exemple au Café de Paris.
En 2021/2022 et pour le segment Individuels, la clientèle française
demeure, malgré une baisse par rapport à l’exercice précédent,
la première nationalité en termes de nuitées, et représente
27 % du volume. LItalie et les États-Unis représentent chacun
8 %. La clientèle anglaise est en légère baisse avec 7 % des
nuitées vendues, les clientèles suisse, allemande et du Benelux
représentent, quant à elles, respectivement 7 %, 5 % et 4 %.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le segment restauration a
représenté 42 % du chiffre d’affaires hôtelier et 17 % du chiffre
d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M.
En termes de chiffre d’affaires, le classement par pays/zone
d’origine est dominé par la France (21 %), puis le Moyen-Orient
(12 %), les États-Unis (10 %), la Grande-Bretagne (9 %), l’Italie
(7 %) et la Suisse (7 %).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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20
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
Le Groupe S.B.M. estime bénéficier d’un avantage concurrentiel
important en proposant une offre combinant le luxe, la notoriété de
la destination, la diversité des prestations (gastronomie, bien-être,
relaxation, shopping, jeux, etc.), la référence à 150 ans d’histoire
et la possibilité de concilier un séjour hôtelier avec des événements
de premier plan (Grand Prix Automobile de Formule 1 de Monaco,
tournoi de tennis Monte-Carlo Rolex Masters, spectacles du
Monte-Carlo Sporting Summer Festival, saison des ballets et de
l’Opéra de Monte-Carlo, etc.).
Description des principaux restaurants
Loffre de restauration et bars du Groupe S.B.M. est très variée
et décrite par lieu et par thème dans les divers outils de vente du
Groupe S.B.M.
1
Le lancement du nouveau site internet en 2019 a été une
opportunité pour développer une mise en avant digitale et intégrer
les nouveaux outils de réservations en ligne pour les restaurants
du Groupe S.B.M. Cette nouvelle vitrine, adaptée aux usages sur
smartphones, est un réel atout dans la prise des réservations et
dans la relation avec les clients.
1.5.2.6
DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS
ET TENDANCES DU MARCHÉ DE L’HÔTELLERIE
Plusieurs restaurants sont reconnus pour la grande qualité de la
cuisine proposée et bénéficient d’une réputation internationale. Le
Groupe S.B.M. compte ainsi 4 restaurants étoilés pour un total
de 7 étoiles : « Le Louis XV – Alain Ducasse », « Le Grill » à l’Hôtel
de Paris, le « Blue Bay » au Monte-Carlo Bay Hotel & Resort qui,
cette année, a décroché une seconde étoile au Guide Michelin, et
le « Yannick Alléno à l’Hôtel Hermitage Monte-Carlo » de l’Hôtel
Hermitage, nouvellement dénommé « Pavyllon ».
Lindustrie hôtelière française termine l’année 2021 toujours en
baisse par rapport 2019, malgré une reprise progressive à partir
de l’été.
Selon une étude du Cabinet In Extenso (1) à fin décembre 2021, le
Revpar (Revenu par chambre disponible) des hôtels du territoire
est en recul de 37 % par rapport à 2019 (55 % en 2020). Ce recul
est même de 45 % sur le segment Luxe/Haut de Gamme contre
- 70 % en 2020.
La diversité des établissements du Groupe S.B.M. lui permet de
s’adapter aux demandes d’une clientèle variée avec par exemple
les récentes ouvertures des restaurants « Yannick Alléno à l’Hôtel
Hermitage Monte-Carlo » le 19 mai 2021, nouvellement dénommé
« Pavyllon » et « Em Sherif Monte-Carlo » le 18 avril 2022.
Plus spécifiquement, le Revpar des hôtels de la Côte d’Azur
(Alpes-Maritimes et Monaco) a reculé de 25 % en 2021 comparé
à 2019 contre 65 % en 2020 par rapport à cette même année
de référence. Les établissements de la Côte d’Azur ont vu leur
taux d’occupation toujours inférieur à l’avant-crise mais avec un
prix moyen en hausse. Concernant la clientèle affaires, le Cabinet
In Extenso constate une vraie dynamique de reprise de l’activité
séminaires. En effet, « avec les confinements et le télétravail, les
entreprises ont besoin de retisser du lien social avec leurs clients
et leurs collaborateurs qui ne sont pas toujours présents en même
temps au bureau. Une partie des pertes sur le voyage d’affaires
individuel sera compensée par cette clientèle de séminaires ».
1.5.2.4
LES AUTRES ACTIVITÉS HÔTELIÈRES
DU GROUPE S.B.M.
Les autres activités du secteur hôtelier sont constituées des
services accessoires à l’hébergement rendus dans les cinq
hôtels (blanchisserie/pressing, téléphone, parkings, etc.) et des
prestations rendues dans les domaines balnéaires, soins, fitness
ou sportives. Ces dernières activités sont exploitées dans les
établissements du Méridien Beach Plaza, du complexe balnéaire
du Monte-Carlo Beach, des Thermes Marins Monte-Carlo et du
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort.
Le Cabinet In Extenso précise que « pour autant, si le secteur
n’a pas encore fini de panser ses plaies après deux années de
crise sanitaire mondiale, les résultats présentés témoignent d’une
reprise progressive ». Parmi ces premiers signes décrits comme
rassurants sur la résilience de l’hôtellerie française par le cabinet
de conseil, la fréquentation des hôtels s’est améliorée à partir de
l’été 2021, du fait de la clientèle touristique dans les destinations
littorales, mais aussi grâce à la franche reprise du marché des
séminaires à partir du mois de septembre.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, l’ensemble de ces autres
activités a représenté 13 % du chiffre d’affaires hôtelier et 5 % du
chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M.
1.5.2.5
DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE
Dans le domaine hôtelier, le Groupe S.B.M. doit faire face à deux
types de concurrence :
Bien que l’étude du Cabinet In Extenso envisageait une continuité
de la reprise, avec pour la Côte d’Azur un Revpar pour 2022 estimé
à - 3 % comparativement à 2019, les évolutions de la situation
de guerre en Ukraine et de la crise avec la Russie impacteront
nécessairement le tourisme en provenance de ces pays.
une concurrence de destination sur le Marché International
constituée par l’ensemble des hôtels et palaces de grand luxe
implantés aux États-Unis (New York, Miami, Los Angeles, etc.),
dans les capitales européennes (principalement Londres, mais
aussi Paris, Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi)
ou en Asie. D’autres destinations concurrentes pourraient
également apparaître au cours des prochaines années ;
Concernant les établissements de luxe de la Côte d’Azur, et plus
spécialement de la Principauté de Monaco, même s’ils restent
une destination privilégiée par les touristes, ces derniers ont subi
un recul considérable depuis 2020 en raison de la pandémie de
Covid-19, mais il est à noter un redémarrage initié en mai 2021
dans l’hôtellerie-restauration, mois témoin de la levée des dernières
principales restrictions sanitaires.
une concurrence d’établissements équivalents sur le Marché
Local comprenant notamment les établissements de la French
Riviera (Eden Roc à Antibes, Grand Hôtel du Cap-Ferrat à Saint-
Jean–Cap-Ferrat, Majestic à Cannes, Chèvre d’Or à Eze, etc.) et
les établissements monégasques.
Les acteurs majeurs de la Principauté de Monaco et de la Côte
d’Azur ont cependant adopté une stratégie de montée en gamme
pour accroître leur rentabilité. Dans une industrie en perpétuelle
En Principauté de Monaco, le marché de l’hôtellerie haut de gamme
représente 8 hôtels. Avec les cinq établissements exploités, le
Groupe S.B.M. représente plus de la moitié de l’offre.
(1) Baromètre des performances en France du Cabinet In Extenso.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
21
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
PRINCIPAUX MARCHÉS ET SECTEURS D’ACTIVITÉ
1
évolution, le challenge réside maintenant dans l’anticipation des
évolutions à venir qui concernent principalement :
1.5.3.2
LE SEGMENT LOCATIF COMMERCIAL
Lesegmentlocatifcommercial, quiregroupelesrevenusdelocation
des boutiques, des espaces de bureaux et, plus accessoirement,
des vitrines, est aujourd’hui la composante la plus importante du
secteur locatif.
d’une part, les marchés sources, les BRIC étant devenues
des cibles prioritaires, notamment la Chine. La visite officielle
du Président Chinois à Monaco en mars 2019, ainsi que le
développement de lignes directes entre la Chine et Nice, seront
à moyen terme de nature à favoriser des flux touristiques
croissants ;
Les revenus locatifs du segment commercial constatés
en 2021/2022 s’élèvent à 69,3 millions d’euros contre 63,7 millions
d’euros pour l’exercice précédent.
d’autre part, les offres afin de renouveler les concepts
existants (nouveaux partenariats) ou s’adapter aux tendances/
préoccupations du moment (développement durable par
exemple) ;
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le segment locatif commercial
a représenté 59 % du chiffre d’affaires locatif et 13 % du chiffre
d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M.
ensuite, le marketing et la distribution avec le développement
croissant des sites internet, vidéos promotionnelles et
e-réputation au sein des médias sociaux afin de convertir les
prospects en clients et accroître les réservations en direct ;
1.5.3.3
LE SEGMENT LOCATIF RÉSIDENTIEL
Le segment locatif résidentiel est composé des résidences de
grand standing du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo,
ainsi que les Villas du Sporting et quelques logements individuels
en location civile.
enfin, les technologies (et notamment le WIFI très haut débit)
comme services incontournables des clients internationaux.
Lesrevenuslocatifsdusegmentrésidentielconstasen2021/2022
s’élèvent à 48,3 millions d’euros contre 42,5 millions d’euros sur
l’exercice précédent.
Ainsi, afin de proposer à sa clientèle une offre renouvelée et
toujours au plus haut niveau de qualité, le Groupe S.B.M. investit
constamment dans son domaine hôtelier (se reporter à la
section 4.1.4 – « Investissements »).
Ce montant représente 41 % du chiffre d’affaires du secteur locatif
et 9 % du chiffre d’affaires consolidé total du Groupe S.B.M.
Cependant l’industrie hôtelière est toujours affectée par la crise
sanitaire de la Covid-19 compte tenu des restrictions qui étaient
imposées aux établissements jusqu’à mars 2022 (capacité
limitée, modification de tenue des évènements, aménagement
des espaces) et des restrictions de voyage ou recommandations
de ne pas voyager qui ont affecté le tourisme habituel étranger
en Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. a dû adapter son
exploitation pour tenir compte de ces contraintes depuis
mars 2020, ainsi que de la nécessité de mettre en œuvre des
dispositions de sécurité sanitaire pour les clients et les salariés.
Le Groupe S.B.M. comprend les résidences suivantes :
la résidence du Sporting, inaugurée en 2005, est composée
de 24 appartements en location meublée, qui vont du studio
(66 m2) à l’appartement de 5 chambres (370 m2), de 57 places
de parkings et de 25 caves et peut bénéficier des services
hôteliers du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. La surface totale
louée (hors parkings, terrasses, caves) est de 4 037 m2. Les
baux ont une durée de 1 à 3 ans pour un loyer annuel moyen
hors taxes et charges de plus de 1 600 euros par m2 ;
La crise sanitaire a un impact majeur sur l’ensemble de l’économie
mondiale, l’un des premiers effets pouvant être l’inflation constatée
depuis quelques mois en Europe ou aux États-Unis par exemple.
Mais l’ampleur et les conséquences sont encore difficiles à évaluer
précisément aujourd’hui.
ouverte en 2012, la résidence « le Balmoral » comprend
7 appartements, 26 places de parkings et 8 caves pour une
surface nette totale de 2 596 m2. Les baux ont une durée de
3 à 6 ans pour un loyer annuel moyen hors taxes hors charges
de plus de 1 700 euros par m2 ;
Le Groupe S.B.M. suit par ailleurs avec beaucoup d’attention les
évolutions de la situation de guerre en Ukraine et de la crise avec
la Russie, compte tenu de la clientèle présente dans son Resort en
provenance de ces pays.
les Villas du Sporting, dont la réalisation s’est achevée au
cours de l’exercice 2014/2015, sont idéalement situées sur la
presqu’île du Sporting Monte-Carlo. Les trois Villas du Sporting
constituent une réalisation immobilière absolument inédite à
Monaco, au milieu d’une végétation luxuriante, sous les pins
parasols, les cyprès, les cèdres de l’Atlas et de magnifiques
palmiers. Elles bénéficient chacune d’une piscine particulière et
d’un accès privatif direct à la mer ;
1.5.3
Présentation du secteur locatif
enfin, le complexe One Monte-Carlo, inauguré officiellement le
22 février 2019, offre à une clientèle internationale, au travers de
six immeubles, 37 appartements de grand standing dotés de
surfaces de 60 m2 à 800 m2, 6 triplex avec piscines privatives
aux derniers étages des bâtiments comptant jusqu’à six
chambres. Les finitions luxueuses de ces appartements offrent
des prestations uniques avec un service 5 étoiles.
1.5.3.1
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU SECTEUR LOCATIF
Le prestige de la Principauté de Monaco et l’exiguïté de son
territoire font de l’immobilier un marché spécifique car très étroit
avec une demande qui reste supérieure à l’offre. Le secteur
locatif est composé du segment locatif commercial (boutiques et
bureaux) et du segment locatif résidentiel haut de gamme.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2022 le secteur locatif a représenté
22 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe S.B.M.
1.5.3.4
DESCRIPTION DE LA CONCURRENCE
Les principaux acteurs du secteur locatif à Monaco sont les
suivants :
Le Groupe S.B.M. offre à la location des locaux commerciaux, des
boutiques et des résidences de grand standing. La quasi-totalité
de ces locations est située à Monaco.
les principaux acteurs du secteur locatif avec prestations
hôtelières à Monaco sont, outre le Groupe S.B.M., les hôtels
Fairmont et Novotel sur des standards différents ;
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22
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
les promotions immobilières dernièrement réalisées en
Principauté de Monaco peuvent également proposer des
services hôteliers similaires.
a permis à ce secteur de supporter très favorablement les aléas
passés et de rebondir fortement sur l’exercice 2021, dépassant
les chiffres de 2019. De ce fait l’immobilier commercial du secteur
du Carré d’Or ne connaît pas la crise.
1
Le Groupe S.B.M. estime cependant bénéficier d’une expérience
hôtelière reconnue face à ses concurrents.
Ces indicateurs au vert expliquent le succès du One Monte-Carlo
qui réunit en un seul lieu tous les secteurs de l’immobilier locatif :
résidentiel, bureaux et commercial.
1.5.3.5
DESCRIPTION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS
ET TENDANCES DU MARCHÉ LOCATIF
Les perspectives à horizon 2023/2024 avec les travaux du
bâtiment du Café de Paris et la création de plusieurs nouveaux
commerces de luxe, avec 800 m2 de surfaces supplémentaires,
sont très favorables. Ces travaux permettront de terminer le
cycle de transformation de l’ensemble du quartier de la Place
du Casino initié il y a 10 ans. Le nouveau Café de Paris s’inscrit
dans la continuité de la stratégie de développement d’une offre
commerciale de luxe unique sur la Côte d’Azur et même dans
le Monde. 60 boutiques de luxes disposées en étoile autour de
la Place du Casino et de ses Palaces et restaurants étoilés ou
branchés donnent à vivre une expérience du shopping ultime,
dans un décor de rêve dont la qualité et la longévité sont assurées
grâce aux investissements réalisés par le Groupe S.B.M.
Lensemble des atouts de la Principauté de Monaco et des
ambitions de son Gouvernement Princier explique le succès
du secteur immobilier qui a résisté à la crise de la Covid-19 et
continue de prospérer.
En effet, l’État monégasque, par sa politique budgétaire post
Covid-19, a annoncé qu’il allait continuer à investir massivement
dans les grands équipements indispensables pour le cadre de vie
et l’attrait des nouveaux investisseurs et visiteurs. Les secteurs
prioritaires sont les domaines liés au numérique et à la transition
énergétique, et également les domaines qui fondent l’attractivité
de la Principauté de Monaco : la sécurité, la santé et l’éducation.
Ainsi de nombreux nouveaux résidents, majoritairement
européens, ont fait la démarche de prospection et d’installation en
Principauté de Monaco, en particulier sur les biens locatifs de luxe.
Une souplesse qui leur permet d’avoir une première approche de
la vie en Principauté de Monaco puisqu’il s’agit le plus souvent
d’actifs venant s’installer avec leur famille.
1.5.4
Autres activités
Les autres activités présentes dans le chiffre d’affaires du Groupe
S.B.M. ont représenté 2 % du chiffre d’affaires total en 2021/2022.
Elles comprennent l’activité du Drugstore et de la Boutique sur la
Place du Casino, les redevances de licences de marques et de
noms de domaine, les revenus tirés de la mise à disposition des
installations sportives du Monte-Carlo Country Club et du Monte-
Carlo Golf Club, et les facturations diverses établies dans le cadre
de certaines manifestations.
Parallèlement, les locations de bureaux en Principauté de Monaco
connaissent un bel essor lié à la hausse des créations de sociétés
monégasques.
Enfin, le succès du commerce de détail de luxe en Principauté de
Monaco ne se dément pas. La gestion de la crise de la Covid-19
avec une fermeture des commerces limitée au printemps 2020
1.6 Environnement réglementaire
Le Groupe S.B.M. est soumis à un certain nombre de
réglementations spécifiques dans le cadre de ses activités
exploitées au sein de ses casinos, hôtels et restaurants.
Lautorisation est accordée par une Ordonnance Souveraine qui
mentionne les noms et qualités du ou des titulaires de l’autorisation,
les locaux où sont exploités les jeux et le nombre de tables de
jeux et d’appareils automatiques autorisés. Cette autorisation est
assortie d’un cahier des charges. Les Administrateurs ou gérants
d’une société titulaire de l’autorisation ne peuvent exercer leurs
fonctions sans avoir obtenu un agrément administratif.
1.6.1
Contexte réglementaire
de l’exploitation des casinos
La Société s’est vu attribuer le Privilège, jusqu’au 31 mars 2027,
dans des conditions et obligations définies dans un Cahier des
Charges. Les parties doivent faire part de leurs intentions quant à
son renouvellement deux ans au moins avant son échéance. Si un
calendrier semblable au dernier renouvellement intervenu en 2003
devait être retenu, les premières discussions entre la Société et
l’Autorité concédante pourraient toutefois être engagées au cours
du prochain exercice 2022/2023.
AUTORISATION D’ÉTABLIR UNE MAISON DE JEUX À MONACO
Lautorisation pour établir ou tenir une maison de jeux de hasard
ne peut être accordée que sous les conditions déterminées par la
loi no 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de hasard et pour les
jeux portés sur une liste établie par une Ordonnance Souveraine
qui fixe le mode de réglementation devant régir les exploitations de
chacun des jeux.
Un résumé des principaux termes et conditions du Cahier des
Charges figure aux sections 1.4 et 7.4 – « Cahier des Charges du
21 mars 2003 consenti par le Gouvernement de S.A.S. le Prince
de Monaco » du présent document.
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23
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1
Aux termes du Cahier des Charges, l’Autorité concédante pourra
octroyer, sur demande de la Société, l’autorisation d’exploiter,
à titre exclusif, tout jeu de hasard de table ou tout jeu manuel,
mécanique ou électronique ne figurant pas dans le Cahier des
Charges.
Sont exclus des maisons de jeux, les personnes qui en ont fait
la demande par écrit, les incapables majeurs sur demande
écrite de leur représentant légal ou curateur et les personnes
jugées indésirables. Les personnes de nationalité monégasque,
les fonctionnaires et agents de l’État, de la Commune et des
établissements publics ne peuvent, dans les maisons de jeux,
participer à ceux-ci.
FONCTION ET CONTRÔLE DES MAISONS DE JEUX
Conformément aux termes de l’article 7 de l’Ordonnance
Souveraine no 8.929 du 15 juillet 1987 fixant les modalités
d’application de la loi no 1.103 du 12 juin 1987 relative aux jeux de
hasard, tout exploitant est tenu de faire assurer par ses employés
le contrôle des entrées et la surveillance des jeux. De plus, la loi
monégasque relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le
financement du terrorisme et la corruption, impose au responsable
de traitement d’identifier ses clients et de vérifier leur identité au
moyen d’un document probant.
Lexploitant d’une maison de jeux ne peut utiliser des matériels
et appareils autres que ceux de modèles ayant reçu un agrément
administratif. Les jeux ne peuvent être pratiqués qu’argent
comptant au moyen soit de billets de banque et de pièces de
monnaie ayant cours légal, soit de jetons ou plaques fournis par la
maison de jeux à ses risques et périls.
Sans préjudice des règles de droit commun, l’exploitant de la
maison de jeux est tenu de soumettre à agrément administratif
les règles de comptabilisation des recettes brutes des jeux. À
défaut, ces règles sont fixées par arrêté ministériel. LAutorité
concédante exerce, par tous moyens, le contrôle de la conformité
et de l’application des règles de comptabilisation ainsi que celui
des recettes brutes des jeux.
En conséquence, une vérification d’identité de tous les clients doit
être effectuée par chaque casino à l’entrée des espaces de jeux.
Lobjectif poursuivi est d’empêcher l’accès aux mineurs et aux
personnes interdites de jeu. À l’entrée des espaces de jeux, la
permanence du contrôle est assurée par des personnels agréés
par le Gouvernement Princier.
Les maisons de jeux sont placées sous la surveillance d’une
Commission des Jeux instituée auprès du Département des
Finances et de l’Économie. Elle est chargée de donner son avis
sur tout ce qui touche à la tenue de ces maisons et à l’exploitation
des jeux ainsi qu’à l’application de la réglementation des jeux. La
composition de la Commission, le mode de désignation de ses
membres et les modalités de son fonctionnement sont fixés par
Ordonnance Souveraine.
FIN DE LEXCEPTION DES DETTES DE JEU À MONACO
Selon l’article 1804 du Code civil monégasque, la loi n’accorde
aucune action pour une dette de jeu ou pour le paiement d’un
pari. Larticle 1805-1 du Code civil a été créé par la loi n° 1.498
du 1er décembre 2020 et dispose que « les jeux exploités par une
personne autorisée conformément à la loi, à établir ou à tenir une
maison de jeux de hasard, sont exceptés de la disposition de
l’article 1804, y compris lorsque la dette a été contractée auprès
d’une société de financement ou d’un établissement de crédit ».
Un service de contrôle des jeux, dépendant du Département des
Finances et de l’Économie est chargé de veiller à l’observation
des dispositions de la présente loi et des mesures prises pour son
application.
Ces dispositions régissent les dettes nées à compter de son entrée
en vigueur mais aussi aux dettes nées antérieurement à son entrée
en vigueur, dans la limite du délai de prescription extinctive prévu à
l’article 2044 du Code civil.
Ses agents ont notamment pour mission :
de surveiller le fonctionnement des maisons de jeux en effectuant
toutes investigations à cet effet ;
de contrôler l’exploitation des jeux et d’opérer toutes vérifications
s’y rapportant ;
LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT À MONACO
Les casinos de la Société, en tant qu’entité assujettie, sont soumis
aux dispositions de la loi monégasque n° 1.362 du 3 août 2009
relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement
du terrorisme et la corruption modifiée.
d’exercer une surveillance sur le contrôle de l’accès aux maisons
de jeux ainsi que sur celui de leurs heures d’ouverture et de
fermeture ;
de veiller au déroulement régulier des parties et au bon
Les modifications récentes et significatives de cette loi ont eu
pour objet d’introduire en droit monégasque des mesures d’effet
équivalent à celles prévues par les Directives européennes prises
en matière de lutte anti-blanchiment et, notamment, la Directive
(UE) 2015/849 du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation
du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou
du financement du terrorisme (dite 4e Directive) modifiée par la
Directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018 (5e Directive), ainsi que la
Directive (UE) 2018/1673 du 23 octobre 2018 visant à lutter contre
le blanchiment de capitaux au moyen du droit pénal (6e Directive).
comportement des employés.
VÉRIFICATION D’IDENTITÉ DANS LES CASINOS À MONACO
Laccès aux maisons de jeux est interdit :
aux personnes de moins de dix-huit ans ;
aux militaires de tous grades en uniforme ;
aux ministres des cultes et à ceux qui appartiennent à une
congrégation religieuse ;
Conformément aux dispositions des articles 3 et 3-1 de la loi
monégasque précitée, le Groupe S.B.M. a défini et mis en place
des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques de
blanchiment auquel il est exposé, ainsi qu’une politique adaptée
à ces risques. Se reporter à la section 2.1.3.3 du chapitre 2 –
« Facteurs de risques et contrôle interne » pour la description de
la gestion du risque.
aux individus en état d’ivresse ou sous l’emprise d’une drogue
ou dont l’attitude est susceptible de provoquer des scandales
ou incidents ;
aux employés de la Société ;
aux personnes qui sont exclues.
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24
PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
LES CONDITIONS D’EMPLOI DANS LES MAISONS DE JEUX
En France
Lexploitation d’un établissement hôtelier est par ailleurs soumise
à d’autres réglementations, liées notamment à la délivrance de
factures, à l’obligation d’établir une fiche individuelle de police pour
les clients étrangers et à l’obligation de remettre cette fiche aux
autorités de police monégasques.
Indépendamment des dispositions prévues par la législation du
travail, nul ne peut être employé dans une maison de jeux sans
être muni de l’agrément administratif délivré par le Gouvernement
Princier. Lexploitant de la maison de jeux est tenu de soumettre
à agrément administratif le règlement intérieur applicable aux
employés, lequel doit au moins mentionner :
1
Le Groupe S.B.M. assure également le respect par ses
établissementshôteliersdesnormesd’hygiène,desécuritéetcelles
liées à l’environnement ainsi qu’aux exigences d’accessibilité pour
les personnes handicapées prévues tant par la loi monégasque
que la loi française.
les règles relatives à la discipline, notamment à la tenue et au
comportement pendant le service ainsi qu’à l’attitude à observer
à l’égard de la clientèle ;
les règles d’organisation hiérarchique des personnels ainsi que
la définition des fonctions afférentes à chaque type d’emploi.
LES ACTIVITÉS DE RESTAURATION ET DE BAR
En Principauté de Monaco
Tout employé d’une maison de jeux ne peut :
accéder ou demeurer dans les salles de jeux en dehors de ses
heures de service si ce n’est pour des motifs afférents à celui-ci ;
Toute activité économique est subordonnée à l’autorisation
préalable du Gouvernement Princier. Lautorisation est
subordonnée aux garanties offertes par le requérant et à l’intérêt
économique du projet.
transporter, pendant le service des jeux, des jetons, plaques
et espèces, hors les cas de transports prévus pour assurer les
changes, ajouts et ravitaillements ;
Les établissements dans lesquels sont préparés, transformés,
conditionnés, conservés, détenus, stockés et mis sur le marché
des denrées alimentaires ne peuvent faire l’objet d’aucune
exploitation sans avoir été préalablement agréés par le Ministre
d’État. Pour chaque établissement, il est désigné un ou plusieurs
exploitants du secteur alimentaire qui doit lui-même avoir obtenu
un agrément.
participer aux jeux par quelque moyen que ce soit et même par
l’entremise d’un tiers ;
consentir des prêts d’argent à des joueurs ;
fréquenter, même hors de la Principauté de Monaco, des
maisons de jeux, sauf dérogation exceptionnelle de l’employeur.
En France
Lexploitant d’un restaurant doit être titulaire de la licence
adéquate (par exemple, licence IV, licence de nuit, etc.) selon le
type de boissons qu’il souhaite offrir et le contexte du service de
ces boissons. Cette licence est octroyée par la mairie du lieu où
se trouve l’établissement du demandeur après validation par le
service des douanes.
1.6.2
Contexte réglementaire des activités
hôtellerie et restauration
LACTIVITÉ HÔTELLERIE
Le Groupe S.B.M. assure également le respect par ses
établissements de restauration des normes d’hygiène, de sécurité
et celles liées à l’environnement.
En Principauté de Monaco
La qualité d’hôtel de tourisme est accordée, sur demande, aux
seuls établissements dont l’installation répond à certaines normes
prévues par l’arrêté ministériel no 2010-220 du 28 avril 2010 et
dont l’exploitation est assurée dans des conditions satisfaisantes
d’accueil, de moralité et de compétence professionnelle.
1.6.3
Obligations relatives au droit
de priorité à l’emploi applicable
en Principauté de Monaco
Les hôtels de tourisme sont classés par un nombre d’étoiles
croissant avec le confort de l’établissement.
La demande de classement expressément formulée par l’exploitant
est adressée au Ministre d’État. La décision de classement est prise
par le Ministre d’État après avis de la Commission de l’Hôtellerie.
Elle indique le nom et l’adresse de l’hôtel, la catégorie de son
classement et sa capacité exprimée en nombre de chambres et
de personnes susceptibles d’être accueillies.
Au sein de la Principauté de Monaco, la priorité à l’emploi des
personnes Monégasques est un droit garanti par la Constitution du
17 décembre 1962 qui dispose : « La liberté du travail est garantie.
Son exercice est réglementé par la loi. La priorité est assurée
aux Monégasques pour l’accession aux emplois publics et
privés, dans les conditions prévues par la loi ou les conventions
internationales. »
Les hôtels de tourisme classés signalent leur classement par
l’affichage d’un panonceau mis à la disposition des hôteliers
sur lequel figure le classement correspondant. La Direction de
l’Expansion Économique tient à jour la liste des hôtels de tourisme
classés. La reconnaissance de la qualité d’hôtel de tourisme et
le classement sont subordonnés à une visite des locaux par des
agents de la Direction de l’Expansion Économique.
En application de ce principe et conformément à l’Ordonnance
no 1.911 portant application de la loi sur les emplois privés du
13 août 1936, les entreprises privées industrielles ou commerciales
occupant plus de dix employés ne peuvent avoir recours à la
main-d’œuvre étrangère que dans une proportion de 80 % de leur
effectif.
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PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1
La mise en œuvre de ces principes entraîne les obligations
suivantes :
1.6.4
Contexte réglementaire lié à la filiale
Betclic Everest Group (BEG)
OBLIGATIONS LIÉES À L’EMBAUCHE
a. Droit de priorité à l’embauche
Toute procédure d’embauche en Principauté de Monaco
doit respecter les dispositions de la loi no 629 du 17 juillet
1957 réglementant les conditions d’embauche et de licenciement
en Principauté de Monaco et prévoyant notamment que :
CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE DES JEUX EN LIGNE
Le marché français est le premier marché de BEG en termes de
revenus.
La commercialisation des jeux et des paris en ligne est soumise à
l’obtention d’un agrément par catégorie de jeu ou de pari délivré
par l’ANJ (Autorité Nationale des Jeux). Cet agrément est octroyé
pour une période de cinq ans renouvelable.
l’employeur qui entend embaucher ou réembaucher un
travailleur de nationalité étrangère doit obtenir, préalablement
à l’entrée en fonction de ce dernier, une autorisation écrite du
service de l’emploi ;
Loctroi de l’agrément est conditionné au respect d’un cahier des
charges prenant notamment en compte la capacité technique,
économique et financière du demandeur à faire face durablement
aux obligations attachées à son activité.
pour les candidats possédant les aptitudes nécessaires à
l’emploi, et à défaut de travailleurs de nationalité monégasque,
l’autorisation prévue à l’article précédent est délivrée selon
l’ordre de priorité suivant :
LANJ dispose d’un droit de contrôle permanent sur l’activité
des opérateurs de jeux ou de paris en ligne agréés. Le respect
des obligations légales et réglementaires par le prestataire agréé
donne lieu à la délivrance d’une certification annuelle par l’ANJ.
Tout manquement de l’opérateur à ses obligations l’expose à des
sanctions pouvant aller de l’avertissement au retrait de l’agrément,
éventuellement accompagné d’une interdiction de solliciter un
nouvel agrément.
étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa
nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d’un
auteur direct monégasque,
étrangers domiciliés en Principauté de Monaco et ayant déjà
exercé une activité professionnelle,
étrangers domiciliés dans les communes limitrophes et
autorisés à y travailler.
Les opérateurs sont soumis à une taxation dont la fiscalité des jeux
en ligne est fixée par les articles 302 bis ZG et suivants du Code
général des impôts.
b. Procédure d’embauche
Les recrutements en Principauté de Monaco doivent respecter
une procédure précise :
BEG, filiale détenue à 47,3 % par le Groupe S.B.M., dispose de
trois agréments via sa filiale Betclic Enterprises Limited : paris
sportifs, paris hippiques et jeux de cercle. Le 8 septembre 2020,
l’ANJ a renouvelé l’agrément de Betclic pour une durée de 5 ans.
Cet agrément viendra donc à échéance en septembre 2025.
préalablement à toute embauche, l’employeur potentiel doit
déclarer la recherche d’un employé au service de l’emploi qui
dispose alors de quatre jours d’exclusivité pour lui présenter des
candidats. Tout refus d’embauche d’un candidat proposé par le
Service de l’Emploi doit être justifié ;
LANJ établit et tient à jour la liste des opérateurs agréés et précise
les catégories de jeux ou de paris que ceux-ci sont autorisés à
proposer. Cette liste est publiée au Journal officiel de la République
française.
à défaut de présentation dans ce délai, l’employeur peut
présenter le candidat de son choix, mais doit obtenir
l’acceptation de celui-ci par le Service de l’Emploi pour pouvoir
l’embaucher.
Le nombre d’opérateurs, agréés par l’ANJ, peut évoluer à la
hausse comme à la baisse. Il est constaté une évolution qui ressort
comme suit (1)
:
OBLIGATIONS LIÉES À UN LICENCIEMENT DE NATURE
ÉCONOMIQUE
au 31 mars 2020 : 13 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle ;
au 31 mars 2021 : 15 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle ;
au 31 mars 2022 : 15 opérateurs, dont 6 pour les jeux de cercle.
Un ordre de priorité est prévu pour les licenciements, de telle
manière que les licenciements ne peuvent être effectués, pour une
catégorie professionnelle déterminée, que dans l’ordre de priorité
suivant :
Lévolution du contexte réglementaire, tant en ce qui concerne les
jeux en ligne que la fiscalité, pourrait avoir un impact sur l’activité
de BEG et de fait sur celle du Groupe S.B.M. comme cela est
évoqué au chapitre 2.1.4.3 – « Risques liés à la participation dans
Betclic Everest Group (BEG) ».
1. étrangers domiciliés hors de Monaco et des communes
limitrophes ;
2. étrangers domiciliés dans les communes limitrophes ;
3. étrangers domiciliés à Monaco ;
4. étrangers mariés à un Monégasque, ayant conservé sa
nationalité et non légalement séparés, et étrangers nés d’un
auteur direct monégasque ;
5. Monégasques.
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PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
ORGANIGRAMME DU GROUPE S.B.M.
1.7 Organigramme du Groupe S.B.M.
1
Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M., implanté principalement en Principauté de Monaco, est composé des sociétés présentées dans
l’organigramme ci-dessous. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention et de droits de vote.
Société Anonyme des Bains de Mer
et du Cercle des Étrangers à Monaco
(S.B.M.)
Société Anonyme Monégasque
Générale d’Hôtellerie
(SOGETEL)
98 %
99 %
1 %
99 %
S.A.R.L. Café Grand Prix
1 %
Société Civile Particulière
Soleil du Midi
99 %
Société Civile Immobilière
de L’Hermitage
Société Anonyme Monégasque
des Thermes Marins Monte-Carlo
(STM)
98 %
98 %
Société Hôtelière du Larvotto
(SHL)
98 %
Société MC Financial Company
(MCFC)
99,60 %
Société Anonyme Monégasque
d’Entreprise de Spectacles
(SAMES)
100 %
100 %
100 %
47,3 %
S.à.r.l. Monte-Carlo
S.B.M. International
(Luxembourg)
S.A.S.
Betclic Everest Group*
Monte-Carlo S.B.M.
Singapore Pte. Ltd.**
Société des Bains de Mer,
USA, Incorporated**
*
À la suite des opérations de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner les intérêts de Betclic Everest Group avec ceux du management, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M. a été ramené par dilution à 47,3 %, au lieu de 50 % précédemment.
** Les sociétés Monte-Carlo S.B.M. Singapore Pte. Ltd. et la Société des Bains de Mer, USA, Incorporated, ne font pas partie du périmètre consolidé (voir note 2.3.1 des notes annexes
aux comptes consolidés).
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PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
DOMAINE IMMOBILIER
1
1.8 Domaine immobilier
Le domaine immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M. comprend des biens situés en Principauté de Monaco et dans les communes
françaises limitrophes.
I – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS EN PRINCIPAUTÉ DE MONACO
(HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES)
Superficie (surface
Activités exploitées
Désignation de l’immeuble
Casino de Monte-Carlo
Café de Paris Monte-Carlo
Poste de Police
Localisation
Monte-Carlo
Monte-Carlo
Monte-Carlo
Propriétaire Régime juridique bâtie au sol, en m2)
Exploitant par le Groupe S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
Bien de retour (1)
Bien de reprise (2)
7 422
3 979
76
S.B.M.
S.B.M.
Jeux, restauration
Jeux, restauration
/
/
État Monégasque
3 045 (5 981 m2 de
Locatif commercial,
One Monte-Carlo
Hôtel de Paris
Monte-Carlo
Monte-Carlo
Monte-Carlo
Monte-Carlo
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
/
Bien de reprise (2)
Bien de reprise (2)
/
parking en sous-sol)
S.B.M. résidentiel et bureaux
Hébergement,
restauration
8 597
6 945
1 745
S.B.M.
S.B.M.
Hébergement,
restauration
Hôtel Hermitage
Centre de Rencontres
Internationales (CRI)
État Monégasque
/
S.A.M. des Thermes
Marins Monte-Carlo
(filiale S.B.M.)
Fitness & soin,
restauration
Thermes Marins Monte-Carlo
Immeuble Les Terrasses
Monte-Carlo
Monte-Carlo
S.B.M.
S.B.M.
/
/
2 010
1 201
S.B.M.
Locatif bureaux
Immeuble Aigue-Marine
(en copropriété)
Superficie détenue
par S.B.M. : 2 331
Fontvieille
S.B.M.
/
S.B.M.
Locatif bureaux
13 260
Sporting Monte-Carlo
(dont 5 545 de
Jeux, restauration,
spectacles
sur terre-plein du Sporting
Larvotto
Larvotto
S.B.M.
S.B.M.
Bien de reprise (2) parking en sous-sol)
S.B.M.
S.B.M.
3 Villas du Sporting
/
1 096
Locatif résidentiel
Résidence :
S.B.M.
Hôtel : SOGETEL
(filiale S.B.M.)
20 972
(dont surface du
parking en sous-sol)
Hébergement,
restauration,
locatif résidentiel
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort
Résidence du Balmoral
Larvotto
Monte-Carlo
Monte-Carlo
S.B.M.
/
/
SCI Hermitage
(filiale S.B.M.)
SCI Hermitage
(filiale S.B.M.)
899
Locatif résidentiel
/
Centre Cardio-Thoracique
de Monaco (CCT) Terrain
Donné en bail
S.B.M.
emphytéotique (3)
1 467
CCT
Donné en bail
Copropriété en bail
emphytéotique
Locatif bureaux
et résidentiel
Immeuble Belle Époque (terrain)
Immeuble Belle Époque (2e étage)
Monte-Carlo
Monte-Carlo
S.B.M.
S.B.M.
emphytéotique (3)
1 571
1 500
/
S.B.M.
Locatif bureaux
(1) Bien de retour : à l’échéance de l’actuelle prorogation du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à
l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place.
(2) Biens de reprise : au terme de l’actuelle prorogation du Privilège ou d’une reconduction ultérieure, le Groupe S.B.M. s’engage à céder à l’Autorité concédante, sur demande de cette
dernière, à titre onéreux, le bien mentionné à sa valeur vénale établie au jour de la demande précitée (art. 6-5 – « Domaine Immobilier » du Cahier des Charges en date du 21 mars
2003).
(3) Bail emphytéotique : bail de location dérogatoire au droit commun d’une durée comprise entre 18 et 99 ans.
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PRÉSENTATION DU GROUPE S.B.M. ET DE SES ACTIVITÉS
DOMAINE IMMOBILIER
II – IMMEUBLES ET DÉPENDANCES SIS DANS LES COMMUNES FRANÇAISES LIMITROPHES
(HORS JARDINS, PARCS DE STATIONNEMENT EN SURFACE, PLACES ET VOIRIES)
1
Superficie (surface
Propriétaire Régime juridique bâtie au sol, en m2)
Activités exploitées
Exploitant par le Groupe S.B.M.
Désignation de l’immeuble
Localisation
Immeuble du Ténao
Beausoleil
S.B.M.
/
887
S.B.M.
Bureaux
386
(573 m2 de parking
en sous-sol)
Hébergement
employés
Immeuble du Ténao
Golf du Mont-Agel
Beausoleil
Peille
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
/
/
/
/
/
/
/
/
/
S.B.M.
Monte-Carlo
Golf Club
2 480
3 902
1 244
725
/
Complexe balnéaire
du Monte-Carlo Beach
Roquebrune
Cap Martin
Balnéaire,
restauration
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
S.B.M.
Roquebrune
Cap Martin
Hébergement,
restauration
Monte-Carlo Beach
Immeuble New Beach
Villa La Vigie
Roquebrune
Cap Martin
Hébergement
employés
Roquebrune
Cap Martin
350
Locatif saisonnier
Locatif résidentiel
Locatif résidentiel
/
Roquebrune
Cap Martin
Villa Hilda
119
Roquebrune
Cap Martin
Villa Les Mimosas
Monte-Carlo Country Club
121
Roquebrune
Cap Martin
Monte-Carlo Country
Club et SMETT
2 932
Le Groupe S.B.M. comptabilise également des actifs corporels dans des bâtiments appartenant à des tiers. Tel est le cas pour la Société
Hôtelière du Larvotto avec un montant d’immobilisations corporelles au 31 mars 2022 de 8 millions d’euros en valeur nette comptable,
soit 31,7 millions d’euros en valeur brute, sur le site du Méridien Beach Plaza.
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29
2
FACTEURS DE RISQUES
ET CONTRÔLE INTERNE
2.1 Facteurs de risques
32
2.2 Assurance et couverture
des risques
39
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
Risques liés à l’activité
Risques environnementaux
Risques juridiques
33
35
36
37
2.2.1
Programme d’assurance dommages/pertes
d’exploitation
40
40
40
40
2.2.2
2.2.3
2.2.4
Programme d’assurance responsabilité civile
Programme d’assurance travaux
Risques financiers et de marché
Programme d’assurance automobile
2.3 Contrôle interne et gestion
des risques
40
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31
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
2
2.1 Facteurs de risques
Une analyse des risques a été menée par la Société afin d’analyser les risques politiques, économiques, sociaux et environnementaux
du Groupe S.B.M.
Avec cette étude, les risques du présent chapitre ont été identifiés et classés par nature et par ordre décroissant d’impact défavorable
selon leur probabilité d’occurrence, compte tenu de leur spécificité et de leur potentiel impact négatif sur le Groupe S.B.M., son activité,
ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Au sein de chaque catégorie de ces risques, les risques les plus matériels sont présentés en premier. Chaque risque est évalué sur la base
du « risque net », c’est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion des risques.
Dégradation de la situation économique, géopolitique et sanitaire
Environnement concurrentiel
Saisonnalité de l’activité
Risques liés à l’activité
Système d’information et protection des données
Sécurité alimentaire
Sécurité des collaborateurs et de la clientèle
Lié à son activité
Risques environnementaux
Changement climatique
Blanchiment
Risques juridiques
Lié à la réglementation
Retrait des concessions d’exploitation des casinos au regard du non-respect du Cahier des Charges et de la réglementation des jeux
Liquidité
Risques financiers
et de marché
Aléa lié au jeu
Lié à la participation dans Betclic Everest Group
• Dégradation
de la situation
économique,
géopolitique
et sanitaire
• Retrait des
concessions
d’exploitation
des casinos
• Blanchiment
• Concurrence
• Évolution de la
réglementation
• Saisonnalité
de l’activité
• Risque
environnemental
• Sécurité
alimentaire
• Système
lié à son activité
d’information
et protection
des données
• Sécurité
descollaborateurs
et delaclientèle
• Changement
climatique
• Aléa lié au jeu
• Risque
de liquidité
• Participation
dans BEG
PROBABILITÉ
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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32
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
s’agissant des salariés, par l’élaboration d’un guide des
procédures sanitaires, le recours au télétravail généralisé, la
rotation des équipes, l’aménagement des bureaux et des
espaces de convivialité, la dotation de masques chirurgicaux
et de gel hydro alcoolique, puis en juillet 2021, l’instauration
du pass sanitaire pour les salariés en contact avec la clientèle
au Monte-Carlo Beach (situé en France) et depuis mi-
décembre 2021, l’instauration du pass sanitaire pour tous les
salariés du Groupe S.B.M exerçant une activité professionnelle,
y compris administrative, dans les établissements préalablement
soumis au pass sanitaire pour la clientèle ;
2.1.1
Risques liés à l’activité
2.1.1.1
RISQUE LIÉ À LA DÉGRADATION DE LA SITUATION
ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ET SANITAIRE
Description du risque
2
Compte tenu de la nature des activités du Groupe S.B.M. et de
sa clientèle majoritairement internationale, le Groupe S.B.M. est
exposé aux risques liés à la dégradation de la situation économique
mondiale, géopolitique et sanitaire.
s’agissant de la clientèle, par l’élaboration d’un documentaire
vidéo reprenant les mesures sanitaires à respecter ainsi que
la mise en œuvre de protocoles sanitaires conformément aux
directives monégasques comprenant notamment la désinfection
quotidienne des locaux, l’aménagement et l’instauration de
jauges dans les salles de restauration et les espaces dans les
hôtels et casinos permettant le respect de la distanciation social,
la dotation de masques chirurgicaux et de gel hydro alcoolique,
la prise de température à l’entrée de chaque établissement ainsi
que l’entrée en vigueur du pass sanitaire depuis juillet 2021 au
sein de tous les établissements du Groupe S.B.M.
Un fort ralentissement économique qui serait lié à la conjoncture
mondiale, à des crises géopolitiques ou sanitaires, affecterait de
manière significative son chiffre d’affaires et son activité.
En effet, les secteurs jeux et hôtelier sont par essence exposés au
ralentissement économique, qui peut conduire les consommateurs
à réduire discrétionnairement leurs dépenses de loisirs.
S’agissant plus particulièrement du secteur des jeux de table,
une partie significative du chiffre d’affaires provient d’une clientèle
internationale. La perte ou la diminution de ces clients ou la
diminution significative de la fréquentation des établissements
du Groupe S.B.M. par ces derniers, ou encore une réduction
significative des montants joués par ces clients, pourraient avoir un
effet défavorable significatif sur les résultats futurs du Groupe S.B.M.
Lobligation de présenter un pass sanitaire dans les établissements
a été supprimée le 16 avril 2022, sauf pour les personnes
entrant en Principauté de Monaco, à l’exception des travailleurs
transfrontaliers, des résidents des départements des Alpes
Maritimes et du Var et la Province d’Imperia.
De la même façon, s’agissant du secteur locatif sur lequel le Groupe
S.B.M. intervient, une dégradation de la conjoncture économique
pourrait entraîner une vacance partielle de certains des ensembles
immobiliers dont le Groupe S.B.M. est propriétaire, ainsi qu’une
nécessaire révision des loyers à la baisse ou une exposition à des
risques d’impayés accrus.
Sur le plan financier, compte tenu de l’impact significatif de la
crise sanitaire sur l’activité du Groupe S.B.M., ses résultats, et
ses perspectives, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre dès l’exercice
2020/2021 des mesures de réduction des coûts et de préservation
de la trésorerie comprenant la réduction drastique des dépenses
d’exploitation, la mise en œuvre d’un plan de restructuration global
et le recours à différents leviers de préservation de la trésorerie.
Ces mesures de réduction des coûts et de préservation de la
trésorerie se sont poursuivies sur l’exercice 2021/2022. Elles sont
décrites au chapitre 4.1.5 – « Trésorerie et structure financière ».
Depuis le début d’année 2020, le risque de crise sanitaire s’est
matérialisé avec la survenance d’une pandémie mondiale liée à
la Covid-19. Cette pandémie a impacté l’économie mondiale du
fait du confinement des populations des différents pays ou des
restrictions de déplacement et de la fermeture temporaire des
bars, restaurants et commerces non essentiels.
Enfin et par ailleurs, le Groupe S.B.M. applique les directives
monégasques en matière de gels des fonds et des ressources
économiques en Principauté de Monaco, en lien avec les sanctions
prises contre la Russie.
Depuis la réouverture des établissements, l’activité reste impactée
du fait de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, des
répercussions sur le comportement des clients et des restrictions
de transport et de déplacement. De par la situation géographique
de la Principauté de Monaco, le Groupe S.B.M. est tributaire
des mesures de restrictions de déplacement prises en France
et en Italie, ainsi que des mesures sanitaires mises en place en
Principauté de Monaco, avec par exemple l’instauration du pass
sanitaire sur le deuxième semestre de l’exercice 2021/2022.
2.1.1.2
RISQUE LIÉ À LENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
Description du risque
Lactivité du Groupe S.B.M. est soumise à une pression
concurrentielle qui varie en fonction des secteurs d’activité dans
lesquels le Groupe S.B.M. est présent. Si le Groupe S.B.M. ne
parvenait pas à répondre aux attentes et exigences de sa clientèle
et à anticiper les tendances de marché, une baisse de fréquentation
dans ses établissements pourrait avoir un impact négatif sur son
activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Au cours de l’exercice, des restrictions sanitaires réduisant les
jauges, modifiant l’aménagement des espaces et contraignant la
tenue des évènements afin de préserver la santé de ses clients et
des collaborateurs ont été mises en place conformément aux lois
monégasques.
Secteur hôtelier
Par ailleurs, les évolutions de la situation de guerre en Ukraine et
de la crise avec la Russie impacteront nécessairement le tourisme
en provenance de ces pays.
Le Groupe S.B.M. est en effet confronté à une concurrence
locale des autres palaces de la Côte d’Azur (notamment les
établissements de Cannes et, plus proches, l’Eden Roc à Antibes,
le Grand-Hôtel du Cap-Ferrat
à Saint-Jean-Cap-Ferrat ou
Gestion du risque
bien le Cap Estel à Eze) et du nord de l’Italie, mais aussi à une
concurrence mondiale constituée par l’ensemble des hôtels et
palaces de grand luxe implantés aux États-Unis (New York, Miami,
Los Angeles, etc.), dans les capitales européennes (Londres, Paris,
Rome, etc.), au Moyen-Orient (Dubaï ou Abu Dhabi) ou en Asie.
Le Groupe S.B.M. a mis en œuvre dès mars 2020 un protocole
sanitaire strict afin de préserver la santé et la sécurité des salariés
et de la clientèle conformément aux lois monégasques et aux
recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé :
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
33
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
2
Les clients des hôtels de luxe pourraient en effet effectuer leur
choix non seulement selon la localisation des établissements
mais également suivant la qualité des prestations offertes, et
préférer s’éloigner d’une zone géographique donnée, pour
accéder à des prestations jugées meilleures. Cette pression s’est
intensifiée ces dernières années, notamment de la part de grands
groupes hôteliers étrangers qui ont accéléré leur processus de
développement sur le continent européen. À titre d’exemple,
ces dernières années, les multiples ouvertures d’hôtels de luxe,
notamment à Paris, proviennent de grands groupes hôteliers
d’origine asiatique.
2.1.1.3
RISQUE LIÉ À LA SAISONNALITÉ DE LACTIVITÉ
Description du risque
Une grande partie de l’activité du Groupe S.B.M. est liée à
la saisonnalité, en particulier à la saison estivale (voir la partie
saisonnalité constatée relative aux liquidités de la section 4.1.5.1
du chapitre 4 – « Analyse de l’activité »). Les mois de mai, juillet
et août sont les mois les plus forts en termes d’activité : ces trois
mois ont représenté en moyenne près de 40 % du chiffre d’affaires
annuel consolidé sur les exercices avant la crise sanitaire.
Une moindre activité pendant cette période aurait un effet
défavorable significatif sur ses résultats, sa situation financière
et ses perspectives, et cela d’autant plus si elle n’était pas
contrebalancée par une activité régulière sur le restant de l’année.
Secteur jeux
Concernant les casinos, la Société détient le monopole des
jeux de contrepartie en Principauté de Monaco (se reporter à la
section 7.4.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti
par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent
document). Ce monopole n’est toutefois pas exclusif de toute
concurrence pour le Groupe S.B.M.
Gestion du risque
Le Groupe S.B.M. participe depuis plusieurs années au
développement d’un tourisme d’affaires important pendant la
basse saison en particulier lié aux domaines de l’automobile, de
la pharmacie, de la banque et assurance, de l’high-tech, du luxe
et de la sécurité. Par ailleurs, de grands évènements récurrents
se déroulent chaque année en Principauté de Monaco, auxquels
le Groupe S.B.M. est associé, tels que le Rallye Historique de
Monte-Carlo, le Bal de la Rose, le tournoi de tennis Rolex Monte-
Carlo Masters ou le Grand Prix Automobile de Formule 1, offrent
une animation en dehors de la seule saison estivale. Enfin, les
grandes entités culturelles que sont la Compagnie des Ballets de
Monte-Carlo, l’Opéra de Monte-Carlo, l’Orchestre Philharmonique
de Monte-Carlo, le Théâtre Princesse Grace et le Printemps des
Arts de Monte-Carlo, permettent à la Principauté de Monaco de
disposer d’une programmation de qualité internationale, digne
d’une métropole culturelle.
Au plan local, le Groupe S.B.M. est en effet en concurrence
avec des établissements équivalents dans le département des
Alpes-Maritimes comprenant notamment les groupes Barrière,
Partouche et JOA.
Par ailleurs, s’agissant des jeux de table, compte tenu du
caractère international de sa clientèle, et notamment de la clientèle
de joueurs de haut niveau, le Groupe S.B.M. est en concurrence
avec d’autres établissements situés, par exemple, à Las Vegas,
Londres, Macao ou Singapour.
Enfin, un accroissement de la concurrence des jeux en ligne
pourrait avoir un effet défavorable sur la fréquentation des casinos
de la Société et, en conséquence, sur son activité, ses résultats,
sa situation financière ou ses perspectives d’avenir.
Lensemble de ces manifestations et évènements permettent au
Groupe S.B.M. de rester attractif toute l’année.
Gestion du risque
Le Groupe S.B.M a pour priorité d’améliorer continuellement
l’expérience-client dans ses hôtels et la qualité des services. Cela
passe notamment par une meilleure connaissance des clients
grâce à la mise en place d’une application informatique commune
à l’ensemble du Groupe S.B.M., et par la fidélisation des clients
grâce à des programmes privilégiés tel que My Monte-Carlo.
Le Groupe S.B.M. a par ailleurs développé ces dernières années
son patrimoine immobilier et ses activités locatives. Le Groupe
S.B.M. a ainsi conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses
activités locatives commerciales et résidentielles sur l’exercice
2020/2021 malgré la pandémie de Covid-19 et la fermeture des
établissements sur les deux premiers mois de l’exercice, ce qui
confirme le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée
depuis plusieurs années.
Des travaux de rénovation et d’embellissement des différents hôtels
comme des casinos sont réalisés fréquemment afin de répondre
aux attentes des clients que ce soit en matière d’innovation, de
construction durable ou de design et mobilier.
2.1.1.4
RISQUE LIÉ AU SYSTÈME D’INFORMATION
ET À LA PROTECTION DES DONNÉES
Les casinos du Groupe S.B.M, qui bénéficient d’une renommée
internationale et d’un savoir-faire de plus de 150 ans, innovent en
continu pour faire vivre à leurs joueurs, qu’ils soient aguerris ou
débutants, des moments uniques avec notamment des machines
à sous de dernière technologie et l’organisation de grands
évènements réunissant les plus grands joueurs du monde.
Description du risque
Le Groupe S.B.M. est exposé à des cyber risques sur ses Systèmes
d’Information, pouvant résulter de malveillances internes ou
externes ou bien d’événements non intentionnels et cela d’autant
plus avec le développement de la digitalisation au sein de ses
établissements. La matérialisation de ces risques peut entraîner
la perte, la corruption ou la divulgation de données sensibles,
telles que des informations relatives aux clients, aux données
financières ou autres données personnelles. De tels risques
peuvent également se traduire par une indisponibilité partielle
ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus et
activités concernés.
Par ailleurs, la participation du Groupe S.B.M. dans Betclic Everest
Group (« BEG ») permet d’atténuer le risque lié à une éventuelle
baisse de fréquentation des casinos de la Société tout en
développant sa présence dans les jeux en ligne.
Enfin, la sécurité en Principauté de Monaco, dont le Groupe S.B.M.
est l’un des acteurs avec la Direction Générale de la Sûreté et de
la Sécurité, est un atout indéniable vis-à-vis de ses concurrents
situés dans d’autres pays.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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34
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
Des organismes extérieurs agréés accompagnent également le
Groupe S.B.M. dans le contrôle de ses fournisseurs.
Gestion du risque
Afin de se prémunir contre ces risques, le Groupe S.B.M. a mis en
place une surveillance et une détection des événements suspects
pour répondre dans les meilleures conditions aux incidents avérés.
Le Groupe S.B.M. ne peut toutefois donner aucune assurance sur
le fait qu’un risque de sécurité alimentaire ne survienne à l’avenir. Au
cours des dix dernières années, le Groupe S.B.M. n’a pas connu
d’incident significatif lié à la sécurité alimentaire. Tout manquement
à un risque lié à une défaillance sanitaire, de quelque nature qu’elle
soit, aurait pour les années à venir un impact significativement
défavorable pour la Société.
Sous la supervision de la Direction des Systèmes d’Information,
le Groupe S.B.M. a également mis en place un ensemble de
mesures techniques et organisationnelles permettant d’assurer
la protection des données et systèmes sensibles, ainsi que des
dispositifs de continuité d’exploitation et de reprise sur incident.
2
Par ailleurs, il est à noter que la Principauté de Monaco dispose
d’une réglementation propre en matière de protection des
données, sous la supervision de la Commission de Contrôle
des Informations Nominatives (CCIN), autorité administrative
indépendante monégasque. La CCIN veille au respect des libertés
et des droits des personnes dont on utilise les informations
personnelles. Le Groupe S.B.M. est soumis à une obligation
déclarative auprès de la CCIN pour chaque traitement de données
effectué dans le cadre de ses activités.
2.1.1.6
RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ
DES COLLABORATEURS ET DE LA CLIENTÈLE
Description du risque
Comme toutes entreprises, le Groupe S.B.M. est soumis au risque
lié à la sécurité de ses collaborateurs et de sa clientèle (chutes,
blessures, incendie, défaillance des installations, explosions,
gestion des travaux, etc.)
Enfin, le Groupe S.B.M. respecte le Règlement Général sur
la Protection des Données (RGPD) s’agissant du traitement
des données personnelles de résidents européens (clients,
fournisseurs, employés, partenaires, etc.) et un Data Protection
Officer a été nommé.
En cas d’infraction relative
à la réglementation, l’autorité
administrative compétente monégasque et/ou française pourrait
enjoindreàl’établissementconcernéderéaliserdesaménagements
et travaux, et de fermer l’établissement le cas échéant. Une telle
situation, si elle devait se multiplier (dans le temps ou en nombre),
pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du
Groupe S.B.M., son image, ses résultats, sa situation financière ou
ses perspectives.
2.1.1.5
RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ ALIMENTAIRE
Description du risque
Compte tenu de son activité dans la restauration, le Groupe S.B.M.
doit assurer à sa clientèle un niveau élevé de sécurité alimentaire.
Gestion du risque
Le Groupe S.B.M. se doit d’assurer des conditions maximales de
sécurité à sa clientèle et à ses collaborateurs.
En cas de manquement avéré (intoxication, traçabilité des
produits, non-respect réglementaire) lors d’un contrôle opéré
par les services officiels de la Principauté de Monaco ou français
(le Monte-Carlo Beach étant situé sur le territoire français),
le Groupe S.B.M. pourrait être amené à devoir engager des
dépenses d’investissement supplémentaires afin de remettre aux
normes ses établissements. Les sanctions de tels manquements
pourraient aller jusqu’à la suspension d’activité voire la fermeture
de l’établissement. Une telle suspension ou fermeture pourrait
avoir des conséquences préjudiciables sur l’image de l’un des
établissements du Groupe S.B.M. et de sa rentabilité.
Les établissements du Groupe S.B.M. respectent des procédures
strictes de sécurité relatives aux risques d’accidents et d’incendie
conformément aux réglementations monégasques et françaises.
Les équipes du département Hygiène Sécurité et Prévention des
Risques (HSPR) du Groupe S.B.M. se rendent chaque semaine
dans les établissements afin de contrôler le respect des procédures
et élaborer des plans d’actions.
Les établissements du Groupe S.B.M. sont également
régulièrement contrôlés par des commissions gouvernementales
monégasques et font également appel à des bureaux de contrôle
qui s’assurent du respect des règles de sécurité en matière de
risques d’incendie et de panique dans les établissements.
De telles suspensions ou fermetures, notamment si elles se
multipliaient (dans le temps ou en nombre), pourraient également
avoir un effet significativement défavorable sur l’image du Groupe
S.B.M., ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses
perspectives.
Enfin, les salariés du Groupe S.B.M. reçoivent des formations
obligatoires et spécifiques liées à leur activité (secourisme,
électricité, travaux en hauteur, conduite d’engin, etc.). D’autres
informations sur ce risque sont détaillées dans le Chapitre 6 –
« Performance extra-financière ».
Gestion du risque
La sécurité alimentaire au sein des restaurants du Groupe S.B.M.
est une priorité absolue. Conformément à la réglementation
européenne, française et monégasque, des règles strictes et des
procédures d’hygiène dans les cuisines des restaurants du Groupe
S.B.M. ont été formalisées et font l’objet de contrôles réguliers
par des audits internes et externes. Depuis 2012, l’intégralité
des établissements du Groupe S.B.M. situés en Principauté de
Monaco a été agréée par la Direction de l’Action Sanitaire et
Sociale. Ces agréments sont mis à jour chaque année. Depuis
2020, une solution digitale a été mise en place dans toutes les
cuisines du Groupe S.B.M. permettant une meilleure traçabilité et
un meilleur suivi des autocontrôles ainsi qu’un gain de temps pour
les équipes.
2.1.2
Risques environnementaux
2.1.2.1
RISQUE ENVIRONNEMENTAL LIÉ À SON ACTIVITÉ
Description du risque
De par la multiplicité de ses activités, le Groupe S.B.M est exposé à
plusieurs risques liés à l’environnement et à la sécurité : incendies,
explosions, défaillance des installations des systèmes de sécurité,
défaillance humaine dans l’exploitation courante (tels que le
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
35
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
2
traitement des effluents et de leurs rejets) ou la gestion de travaux.
Ces activités pourraient engendrer des dommages humains et
des pollutions accidentelles à l’intérieur comme à l’extérieur des
exploitations, en milieu urbain monégasque.
2.1.3
Risques juridiques
2.1.3.1
RISQUE DE BLANCHIMENT
Gestion du risque
Description du risque
Lactivité des casinos, par le maniement de fonds, comporte un
risque de blanchiment.
Les établissements du Groupe S.B.M. respectent des procédures
strictes de sécurité relatives aux risques d’accidents et d’incendie
et aux risques écologiques conformément aux réglementations
monégasques et françaises élaborées et contrôlées par le
Département Hygiène, Sécurité et Prévention des Risques (HSPR)
du Groupe S.B.M.
Les casinos de la Société, en tant qu’entité assujettie, sont soumis
aux dispositions de la loi monégasque n° 1.362 du 3 août 2009
relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement
du terrorisme et la corruption modifiée.
Les établissements du Groupe S.B.M. sont également
régulièrement contrôlés par les services gouvernementaux tels que
la Direction de l’Environnement de l’État en matière de traitement
et assainissement des eaux (dont traitement des effluents), de
risques environnementaux (pollutions, risques d’origine naturelle
ou technologique). Le Groupe S.B.M. fait par ailleurs appel à un
organisme indépendant (l’APAVE) qui forme les collaborateurs
et contrôle le respect des règles relatives à la sécurité et à
l’environnement.
Les modifications récentes et significatives de cette loi ont eu
pour objet d’introduire en droit monégasque des mesures d’effet
équivalent à celles prévues par les Directives européennes prises
en matière de lutte anti-blanchiment et, notamment, la Directive
(UE) 2015/849 du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation
du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou
du financement du terrorisme (dite 4e Directive) modifiée par la
Directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018 (dite 5e Directive), ainsi
que la Directive (UE) 2018/1673 du 23 octobre 2018 visant à lutter
contre le blanchiment de capitaux au moyen du droit pénal (dite
6e Directive).
Se reporter pour plus d’informations à la section 6.2.2.1 du
Chapitre 6 – « Performance extra-financière ».
Le non-respect de la réglementation relative à la lutte contre
le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et
la corruption pourrait entraîner des sanctions administratives
et pénales qui auraient un effet significativement défavorable
sur l’activité, l’image, les résultats, la situation financière et les
perspectives du Groupe S.B.M.
2.1.2.2
RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Description du risque
Les exploitations du Groupe S.B.M sont exposées à tout risque
résultant soit de phénomènes exceptionnels météorologiques
extrêmes, tels que les cyclones ou les inondations résultant d’une
hausse excessive des températures ou d’une réduction des
ressources en eau disponible, soit de phénomènes sismiques tels
que les glissements de terrain, l’affaissement ou les tremblements
de terre sur le secteur alpin. Laccroissement et la réalisation de
ces risques pourraient avoir un impact significatif sur son activité,
ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Gestion du risque
Conformément aux dispositions des articles 3 et 3-1 de la loi
monégasque précitée, le Groupe S.B.M. a défini et mis en place
des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques de
blanchiment auquel il est exposé, ainsi qu’une politique adaptée à
ces risques. Une cartographie dédiée a ainsi été réalisée intégrant
les différents risques identifiés, regroupés par domaines et selon
la menace et l’exposition qu’ils peuvent représenter au sein des
casinos du Groupe S.B.M.
Gestion du risque
Pour se prémunir de ce risque climatique, des mesures ont été
prises telles que la prise en compte des alertes diffusées par les
autorités françaises ou monégasques, avec la mise en œuvre de
dispositifs de protection du patrimoine mobilier et immobilier.
Des mesures d’atténuation ont été mises en place et sont
constamment renforcées depuis l’adoption d’une procédure
interne dédiée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et
concernent plus spécifiquement :
La construction d’une digue sous-marine en mars 2021 au
Monte-Carlo Beach permet également de prévenir les risques
météorologiques sur cet établissement en bord de mer.
les modalités de contrôles internes (analyses, outils
informatiques, croisement d’informations) ;
À travers la réalisation des engagements cités dans la Charte de
Développement Durable (la troisième Charte de Développement
Durable dénommée « Go Sustainable »), le Groupe S.B.M. poursuit
ses actions visant à réduire son empreinte environnementale
au sein de la Principauté de Monaco. Le Groupe S.B.M. s’est
engagé à réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre de
55 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et à atteindre
la neutralité carbone à l’horizon de 2050 (Adhésion au Plan de
Transition Énergétique de la Principauté de Monaco). Le Groupe
S.B.M. a intégré ces objectifs prioritaires dans le cadre de sa
troisième Charte de Développement Durable arrivée à échéance
au 1er trimestre 2022. Ceux-ci seront poursuivis dans le cadre de la
4e Charte de Développement Durable qui va lui succéder à compter
du 1er trimestre de l’exercice 2022/2023. Se reporter pour plus
d’informations au Chapitre 6 – « Performance extra-financière ».
le cadre procédural impliquant les opérationnels ;
le cadre réglementaire et normatif ;
les mesures de vigilance détaillées et mises en œuvre au plus
tôt de la relation ;
les mécanismes de détection (alertes automatiques et liste des
critères de vigilance) ;
la mise à jour régulière des critères de vigilance applicables ;
le cadre pénal et son fort effet dissuasif.
Dans une volonté de modernisation, de réduction de traitement
des dossiers, de sécurisation des informations, le Groupe S.B.M.
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36
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
s’est doté, depuis juillet 2020, d’un outil informatisé unique et
dédié permettant :
Tout au long de la concession consentie au titre du Cahier des
Charges, la Société doit respecter strictement les clauses du
Cahier des Charges et les prescriptions de la réglementation des
jeux.
la centralisation des informations de connaissance client ;
la gestion des dossiers aboutissant ou non à une déclaration
de soupçon ;
Un manquement aux dispositions du Cahier des Charges ou de
la réglementation des jeux pourrait se traduire, le cas échéant,
par une sanction pouvant allant jusqu’à la révocation du Privilège.
Cette mesure ne peut toutefois intervenir que deux mois après
une mise en demeure extra-judiciaire d’exécuter les stipulations
desdits articles, restée infructueuse.
l’archivage des dossiers.
2
Enfin, le Groupe S.B.M. est soumis à l’obligation déclarative de
toute transaction suspecte auprès du Service d’Information et de
Contrôle sur les Circuits Financiers (SICCFIN), cellule nationale de
renseignement financier, ainsi qu’aux contrôles réguliers de cette
autorité.
En outre, la Société pourrait ne pas se voir renouveler ses
autorisations de jeux après le 1er avril 2027.
Dans ce cadre et dans l’éventualité d’une non-reconduction du
Privilège, la Société :
2.1.3.2
RISQUE LIÉ À LA RÉGLEMENTATION
devra remettre gratuitement à l’Autorité concédante le Casino de
Monte-Carlo avec ses terrasses et sa Place (« Bien de retour ») ;
Description du risque
Le Groupe S.B.M. intervient dans des secteurs d’activité fortement
réglementés, en sa qualité d’exploitant de casinos, d’hôtels,
de restaurants et de centres de bien-être. Le non-respect des
réglementations pourrait avoir un impact négatif sur son activité,
ternir sa réputation et entraîner des sanctions financières, affectant
ainsi son image, sa situation financière et ses résultats.
cédera à l’Autorité concédante, sur demande de cette dernière,
à titre onéreux et à sa valeur vénale, les biens dits de reprise
suivants : l’Hôtel de Paris et jardins, le Café de Paris, l’Hôtel
Hermitage et le Sporting Monte-Carlo ;
et ce, au regard de l’article 6.5 « Domaine Immobilier » du Cahier
des Charges en date du 21 mars 2003.
Toute modification de l’environnement réglementaire et
notamment toute modification entraînant un alourdissement de
ses investissements ou rendant la pratique ou le contrôle des jeux
plus contraignant, pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité
du Groupe S.B.M., sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectives.
Un retrait du Privilège ou sa non-reconduction conduirait à la
dissolution de la Société, celle-ci ayant pour objet principal
l’exploitation du privilège des jeux (article 2 des statuts), et prenant
fin au terme de la présente concession sauf le cas de nouvelle
prorogation (article 3 des statuts).
De la même façon, le Groupe S.B.M. pourrait être confronté à de
nouvelles augmentations de la fiscalité applicables aux activités de
ses filiales ou à des modifications rétroactives des règles fiscales,
ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa situation
financière, ses résultats ou ses perspectives.
Gestion du risque
La Société a mis en place des procédures visant à assurer un strict
respect des dispositions du Cahier des Charges. Depuis le 2 avril
1863, aucune procédure de sanction n’a d’ailleurs été mise en
œuvre par l’Autorité concédante contre la Société.
Gestion du risque
Le Groupe S.B.M. a mis en place des veilles juridiques régulières
afin de suivre les évolutions législatives et réglementaires liées à
ses activités et ainsi anticiper les mesures à prendre. Cette veille
réglementaire est assurée en interne par la Direction juridique
organisée en pôles couvrant tous les domaines d’activité et en
externe par des conseils monégasques et français.
2.1.4
Risques financiers et de marché
2.1.4.1
RISQUE D’ALÉA LIÉ AUX JEUX
Description du risque
2.1.3.3
RISQUE DE RETRAIT DE CONCESSION
D’EXPLOITATION DES CASINOS,
DE NON-RESPECT DU CAHIER DES CHARGES
ET DE LA RÉGLEMENTATION DES JEUX
Lactivité des jeux de table est par nature soumise à un aléa qui
expose le Groupe S.B.M. à un risque de perte de chiffre d’affaires
en cas de gains très importants réalisés par un ou plusieurs
joueurs sur une courte période. À l’inverse, le Groupe S.B.M. peut
bénéficier de pertes importantes de certains joueurs.
Description du risque
Cependant, la Société ne peut pas exclure que des gains très
importants de certains joueurs sur les jeux de table aient des
conséquences négatives significatives sur un casino en particulier,
voire sur la Société.
La Société exploite ses casinos dans un environnement très
réglementé et bénéficie du privilège exclusif d’exploiter les jeux
sur le territoire de la Principauté de Monaco, conformément aux
dispositions du Cahier des Charges signé le 21 mars 2003, ainsi
que ses quatre « Conventions Annexes » telles qu’amendées,
étant ci-après dénommés le « Cahier des Charges » entre la
Société et la Principauté de Monaco (l’« Autorité concédante »),
jusqu’au 1er avril 2027, dont les principaux termes sont résumés en
section 7.4.1 – « Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti
par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco » du présent
document.
De telles variations ont déjà été enregistrées au cours des années
passées, et notamment au cours de l’exercice 2017/2018.
Gestion du risque
Afin de gérer le risque d’aléa lié aux jeux, le Groupe S.B.M.
cherche sans cesse à élargir son socle de clients High Rollers, afin
de diversifier ce risque d’aléa sur le plus grand nombre possible
de contreparties.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
37
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
2
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 le Groupe S.B.M. a
mis en œuvre un contrôle strict des coûts et des investissements.
Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé
à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés
volontaire et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le
dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté
de Monaco.
2.1.4.2
RISQUE DE LIQUIDITÉ
Description du risque
Le risque de liquidité correspond au risque pour le Groupe S.B.M.
de ne pas pouvoir faire face à ses engagements monétaires avec
ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son
activité. Ce risque comprend également celui de ne plus pouvoir
avoir accès à des financements nécessaires à la poursuite de son
activité.
Lensemble des projets d’investissement ont été revus et il a
été procédé à une réduction importante des budgets avec une
suspension des investissements non essentiels.
La politique de financement de la Société est de disposer en
permanence de la liquidité nécessaire au financement de ses
actifs, de ses besoins de trésorerie à court terme et de son
développement, tant en termes de durée que de montants, et ce,
au moindre coût.
Le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses partenaires
banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits
de 230 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet
emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros après deux nouveaux
remboursements sur l’exercice de 26,4 millions d’euros chacun,
la prochaine échéance étant prévue fin juin 2022 pour un montant
identique.
Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. retrouve une situation de
trésorerie nette positive (endettement financier net de – 30 millions
d’euros - voir définition au chapitre 4.1.5 du présent document).
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de
l’Ebitda. Deux des ratios de covenant utilisant ce dernier agrégat
(ratio de levier et ratio de couverture des intérêts), ces ratios ne
pouvaient être respectés au niveau prévu initialement.
Afin d’assurer le financement de ses deux projets majeurs
d’investissement – rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et
développement immobilier One Monte-Carlo –, le Groupe S.B.M.
a mis en place des financements bancaires en janvier 2017.
D’un montant total de 230 millions d’euros, ces ouvertures de
crédit permettaient des tirages à l’initiative du Groupe pouvant
s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019.
Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un
aménagement de ses covenants financiers, à savoir :
À cette date, la Société a procédé aux tirages de la totalité des
deux tranches A et B, pour un montant total de 230 millions
d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à
124,4 millions d’euros après deux nouveaux remboursements sur
l’exercice de 26,4 millions d’euros chacun, la prochaine échéance
étant prévue fin juin 2022 pour un montant identique.
l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de
levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux
30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ;
la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec
un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment,
le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour
chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ;
Il est à noter que la société s’engage à respecter des covenants
financiers définis au contrat, basés sur les comptes consolidés
publiés selon les normes IFRS (voir note 3.2 – « Financement
des travaux de développement immobilier » des notes annexes
aux comptes consolidés au 31 mars 2022 présentée dans la
section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). Le
non-respect de l’un de ces ratios constituerait un cas de défaut au
regard du contrat pouvant conduire à une demande d’exigibilité
immédiate du financement de la part des prêteurs, le contrat de
financement permettant néanmoins des remédiations au non-
respect des ratios.
en proposant un engagement d’information trimestrielle
complémentaire.
Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord
sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en
date du 13 novembre 2020.
Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. respecte le niveau de ratios
de covenant précités.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société dispose également d’un programme d’émission de titres
de créances négociables à court terme (NEU CP) mis en place
en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions
d’euros. LÉtat Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la
limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Cet
engagement, qui courrait jusqu’au 30 juin 2022, a été prorogé de
3 années supplémentaires, soit jusqu’à fin juin 2025.
Enfin, la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc
économique engendré par cette dernière ont obligé la Société à
accélérer la mise en œuvre d’un plan de restructuration global, en
complément des dispositions déjà mises en place depuis le début
de la crise sanitaire.
Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan de restructuration
global présenté le 2 octobre 2020, le Groupe S.B.M. avait
notamment annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son plan
de restructuration du personnel.
Les départs des salariés concernés, qui avaient démarré dès le
mois de janvier 2021, se sont poursuivis sur l’exercice en cours.
Au 30 juin 2022 l’encours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élèvera à 40 millions d’euros.
Lobjectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
Gestion du risque
La Société procède régulièrement à une revue spécifique de son
risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir sur les 12 prochains mois.
À la date de publication du présent document, le Groupe S.B.M.
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur
les 12 prochains mois.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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38
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
réglementation ou de changement réglementaire, BEG pourrait
se voir retirer ou suspendre la licence octroyée ou devrait se
conformer, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables
significatives sur ses résultats et sa situation financière.
2.1.4.3
RISQUES LIÉS À LA PARTICIPATION
DANS BETCLIC EVEREST GROUP (BEG)
Description du risque
Ainsi, les résultats de Betclic Everest Group sont impactés par
la prise en compte de charges exceptionnelles, notamment
en relation avec les plaintes de joueurs autrichiens reçues par
Bet-At-Home, réclamant le remboursement de leurs pertes en
matière de jeux de casino en ligne. Les tribunaux autrichiens
ayant jugé recevables ces demandes, et bien qu’en désaccord
avec ces décisions de justice, la société Bet-At-Home a annoncé
en octobre 2021 l’abandon de l’activité casino en Autriche,
considérant que l’incertitude réglementaire ne permettait pas la
poursuite de cette activité. Fin décembre 2021, Bet-At-Home
a finalement annoncé la mise en liquidation de l’entité opérant
l’activité casino sous licence maltaise.
Le Groupe S.B.M. détient une participation de 47,3 % dans BEG
et les résultats, les perspectives et la situation financière de BEG
peuvent, en conséquence, avoir des impacts significatifs sur sa
propre situation. Cependant, comme indiqué au chapitre 4.2 –
« Évènements post-clôture » du présent document, le Groupe
S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022 d’un accord
aux termes duquel Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. est
engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité
de la participation qu’elle détient dans BEG à la société de droit
néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL Entertainment »).
2
Dans le cadre des opérations menées en matière de restructuration
du capital et du financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group,
il est rappelé que cette dernière a contracté, le 23 juin 2020, un
financement d’un montant maximal en principal de 165 millions
d’euros, d’une durée de 5 ans, et ayant pour objet le financement
d’une partie de la réduction de capital de BEG et le financement
partiel de ses besoins généraux. Bien que ce financement ne
soit pas garanti directement par le Groupe S.B.M., au contraire
de précédents financements, ce niveau d’endettement et les
covenants financiers à respecter peuvent avoir un impact sur la
situation financière de BEG, et par voie de conséquence sur le
Groupe S.B.M.
Enfin, en tant qu’opérateur sur internet, BEG pourrait être affecté
par des interruptions ou ralentissements de ses systèmes
informatiques liés notamment à des attaques extérieures.
Gestion du risque
Le Groupe S.B.M. consolide BEG par mise en équivalence et
retient par conséquent, dans ses résultats, une quote-part de
47,3 % des résultats de BEG. La participation du Groupe S.B.M.
dans les comptes de BEG impacte le résultat consolidé du
Groupe S.B.M. à hauteur de + 46,2 millions d’euros sur l’exercice
2021/2022 contre + 30,9 millions d’euros pour la même période de
l’exercice précédent (se reporter à la note 3.3 des notes annexes
aux comptes consolidés du Groupe S.B.M. présentés dans la
section 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document). En
sa qualité de coactionnaire de BEG, le Groupe S.B.M. se tient
régulièrement informé de l’évolution de l’endettement de cette
entité.
BEG a complété ce financement par la mise en place, le
13 décembre 2021, d’un prêt relais de 130 millions d’euros,
destiné à financer les besoins généraux de BEG, dont la date finale
de remboursement est prévue pour le 13 décembre 2022.
Si BEG n’était pas en mesure de tenir ses engagements de
remboursement, il en résulterait une charge qui aurait des
conséquences sur ses résultats et indirectement sur ceux du
Groupe S.B.M.
Compte tenu des enjeux liés à la sécurité de ses systèmes
informatiques, BEG mène une politique informatique active visant
à sécuriser ses infrastructures et pratique des tests de sécurité
réguliers afin d’assurer le bon fonctionnement de ses systèmes
informatiques dont les sites internet.
Par ailleurs, BEG doit se conformer aux législations des jeux en
ligne des pays dans lequel il exerce et s’adapter à celles des pays
dans lesquels il souhaite développer une activité. Or, le marché des
jeux en ligne dans l’espace européen n’est pas régulé de la même
manière selon les pays (périmètre d’activités, cahier des charges,
fiscalité) et tous les pays dans lesquels BEG opère ne font pas
l’objet d’une législation spécifique. En cas de manquement à la
Enfin, des veilles réglementaires sur les évolutions des législations
des jeux en ligne des pays intéressant BEG ont été mises en
place et le Groupe S.B.M. se tient naturellement informé de toute
évolution substantielle.
2.2 Assurance et couverture des risques
Le Groupe S.B.M. associe étroitement la gestion des risques et
le contrôle interne (se référer au chapitre 2.3 – « Contrôle interne
et gestion des risques »). Les dispositifs de gestion des risques et
de contrôle interne du Groupe S.B.M. reposent sur un ensemble
de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer
que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser
et maîtriser :
S.B.M., qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou
de conformité aux lois et règlements ; et
les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente
des ressources.
Le Groupe S.B.M. met par ailleurs en œuvre une politique visant
à obtenir une couverture externe d’assurance permettant de
prendre en charge les risques qui peuvent être assurés à des taux
raisonnables. Les assurances en cours couvrent les biens et la
responsabilité civile des filiales du Groupe S.B.M., à des conditions
habituelles.
les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le
patrimoine ou la réalisation des objectifs des filiales du Groupe
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
39
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2
La politique d’assurance repose sur le principe contractuel de
l’assurance « Tous risques sauf » pour les programmes d’assurances
dommages/pertes d’exploitation et responsabilité civile.
Ce contrat comporte des limitations de garanties et de franchises
particulières pour certains risques tels que la faute inexcusable,
la responsabilité civile dépositaire, la responsabilité civile voiturier,
les dommages immatériels non consécutifs.
2.2.1
Programme d’assurance
dommages/pertes d’exploitation
2.2.3
Programme d’assurance travaux
Dans le cadre des travaux majeurs entrepris par le Groupe S.B.M.,
la police d’assurance « Tous Risques Chantier » assure une
garantie étendue, durant douze mois après la réception desdits
travaux, aux risques découlant de la période de garantie dite de
« maintenance-visite », à l’exclusion des risques d’incendie et
d’explosion.
La police dommages aux biens et pertes d’exploitation est placée
auprès du groupe AXA.
Cette police a pour objet de garantir, sous les seules exclusions
mentionnées au contrat (assurance type « Tout sauf »), le paiement
d’une indemnité correspondant aux :
dommages, destructions, détériorations, vols, détournements,
quelle qu’en soit l’origine et de quelque nature que ce soit,
causés aux biens, assurés en valeur à neuf ;
En outre, la Société a souscrit une police d’assurance « Globale
Chantier » couvrant notamment la responsabilité décennale
de l’ensemble des réalisateurs concernés par l’opération de
construction : entrepreneurs (sous-traitants compris), maîtres
d’œuvre et autres bureaux d’études.
responsabilités, frais et pertes annexes ;
pertes d’exploitation consécutives et pertes financières après
vol avec une période d’indemnisation de 24 mois.
Le Groupe S.B.M. a recours systématiquement à ce type de
garantie pour tous les travaux de construction ou de rénovation
importants
Lapoliceapourobjetégalementdegarantirlerisque«Tremblement
de terre et raz-de-marée » dans une limite de capitaux garantis de
1 milliard d’euros (dommages directs et pertes d’exploitation).
2.2.4
Programme d’assurance automobile
2.2.2
Programme d’assurance
responsabilité civile
Un contrat « Flotte et mission automobile » a été souscrit auprès du
groupe AXA pour couvrir tous les véhicules et engins appartenant
au Groupe S.B.M. et ceux sous la garde du personnel utilisés pour
les besoins du Groupe S.B.M.
Une police de responsabilité civile a été souscrite auprès du groupe
AXA couvrant une garantie maximum par sinistre tous dommages
confondus en responsabilité civile exploitation (dommages
corporels, matériels, immatériels).
Le Groupe S.B.M. estime, après avis de ses courtiers, que les
risques potentiels sont convenablement couverts par l’ensemble
des polices d’assurance.
2.3 Contrôle interne et gestion des risques
Lobjectif assigné est donc de prévenir et de maîtriser l’ensemble
OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE
des risques résultant de l’activité du Groupe S.B.M., notamment
les risques comptables et financiers, dont l’erreur ou la fraude,
mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques
ainsi que les risques de conformité.
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction
Générale destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la
réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
permettre l’efficacité et l’efficience des opérations ;
Un système de contrôle interne ne peut que fournir une assurance
raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation
des objectifs de l’entreprise.
garantir la sécurité des actifs et en particulier les ressources
humaines et financières et préserver l’image du Groupe S.B.M. ;
Un recensement précoce et une gestion adéquate des risques
identifiables sont primordiaux pour le succès des activités de la
Société. La gestion des risques concerne les différentes typologies
de risques (stratégiques, opérationnels, financiers, réglementaires),
qu’ils soient quantifiables ou non.
prévenir les risques de fraude ;
assurer la fiabilité et sincérité des informations comptables et
financières ;
se mettre en conformité avec les lois et les règlements en
vigueur.
La Société définit le risque comme un événement futur et incertain
dans sa réalisation, pouvant impacter négativement la création de
valeur de la Société (ce qui inclut les pertes d’opportunités).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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40
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
La gestion des risques est un dispositif qui contribue à :
Les procédures et modes opératoires
Les procédures et modes opératoires en vigueur au sein de la
Société ont pour objet de :
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la
Société ;
veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des
opérations ainsi que les comportements du personnel
s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités
de l’entreprise définies par les organes sociaux ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour
favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
2
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision
commune des principaux risques ;
vérifier que les informations comptables, financières et de
gestion communiquées aux organes sociaux de la Société
reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.
prévenir et maîtriser les risques d’erreurs ou de fraudes en
particulier dans les domaines comptables et financiers.
Pour parvenir à ces objectifs, la Société a mis en place des
bases d’informations générales et de descriptions des modes de
fonctionnement qui permettent aux collaborateurs de disposer des
informations nécessaires pour la réalisation correcte des tâches de
leurs périmètres respectifs.
DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne se fonde sur un environnement
favorisant des comportements intègres et éthiques, et sur un
cadre organisationnel dédié à la réalisation des objectifs.
Ces bases sont, pour certaines d’entre elles, accessibles via
l’intranet du Groupe S.B.M. Elles se composent d’informations
opérationnelles, de manuels utilisateurs ainsi que d’informations
ayant trait à l’élaboration de l’information comptable et financière.
La structure organisationnelle s’appuie sur une répartition
appropriée des fonctions et des responsabilités entre les différents
acteurs, sur une gestion adéquate des ressources et compétences,
ainsi que sur la mise en place de systèmes d’information et de
modes opératoires adaptés.
Par ailleurs, un plan d’actions est poursuivi visant à améliorer la
formalisation des procédures à travers la création d’un référentiel
unique permettant de disposer de procédures homogènes et
normées dont la communication aux utilisateurs et la mise à jour
seront optimisées.
ORGANISATION GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE
Les documents référentiels internes diffusés auprès des différents
responsables et leurs équipes sont notamment :
LES ACTEURS DU CONTRÔLE
La Direction Générale
La Société est organisée en secteurs d’activité et départements
transversaux intervenant en support des opérations.
Le code de déontologie
Ce document porte sur les règles d’éthique et de comportement
que doit appliquer l’ensemble des collaborateurs de la Société à
qui il a été remis. Il fait partie intégrante du contrat de travail des
personnels concernés.
La répartition des opérations en secteurs d’activité (secteur
jeux, secteur hôtelier et secteur locatif), sous la responsabilité
de Directeurs Opérationnels (Direction des Jeux, Direction des
Opérations Hôtelières et Direction Immobilière) permet d’assurer une
meilleure compréhension des enjeux et risques liés à chacun d’eux.
Le règlement intérieur
Comme toute entreprise monégasque, la Société est tenue d’avoir
un règlement intérieur définissant les conditions de travail ainsi que
les mesures d’ordre et de discipline applicables aux collaborateurs.
Par ailleurs, la cohérence des stratégies de chaque secteur
avec celles définies au niveau de la Société est assurée par la
Direction Générale. Des réunions régulières permettent d’évaluer
les situations et performances des différents secteurs du Groupe
S.B.M., afin de vérifier qu’elles s’inscrivent dans le cadre des
objectifs définis par le Conseil d’Administration, tant en termes de
ressources allouées que de résultats.
Au surplus, la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 sur les jeux de hasard,
soumet à agrément administratif le règlement intérieur, lequel doit
mentionner :
les règles relatives à la discipline, notamment au regard de
la tenue et du comportement pendant le service, ainsi qu’à
l’attitude à observer à l’égard de la clientèle ;
Les départements transversaux interviennent en support
des secteurs opérationnels. Leur fonctionnement centralisé
garantit l’unité des principes et des règles de gestion, et facilite
ainsi l’utilisation optimisée des ressources de la Société. Ces
départements sont les suivants :
les règles d’organisation hiérarchique des personnels, ainsi que
la définition des fonctions afférentes à chaque type d’emploi.
La charte d’utilisation des Nouvelles Technologies
de l’Information et de la Communication (NTIC)
Direction Financière ;
Cette charte définit les règles de bons usages des ressources de
traitement de l’information (matériels informatiques, électroniques
et numériques employés en traitement de l’information). Elle a
été diffusée à l’ensemble des utilisateurs de telles ressources et
a été approuvée individuellement par chaque salarié concerné.
La charte fait partie intégrante du contrat de travail des nouveaux
embauchés.
Secrétariat Général – Direction Juridique et de la Compliance ;
Direction des Ressources Humaines ;
Direction des Systèmes d’Information et du Digital ;
Direction Marketing ;
Direction Artistique ;
Direction des Achats ;
Direction Générale de la Sûreté et de la Sécurité.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
41
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2
Il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques
soient totalement éliminés, le niveau d’assurance étant lié aux
limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par
exemple, le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux
contrôles ou le risque de collusion pour faire échec aux contrôles.
La Direction Financière
La Direction Financière est responsable de la gestion des
risques financiers (exposition aux variations de taux de change,
d’intérêt, etc.) et du dispositif de contrôle des risques.
Elle est plus particulièrement en charge de mettre en œuvre
des procédures concourant à la fidélité et à la sincérité des
états financiers, dans le respect de la législation comptable et
réglementaire en vigueur.
ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
La culture de contrôle interne développée par la Direction Générale
dans l’ensemble de l’organisation est fondée sur le principe
d’une claire attribution des responsabilités et délégations, d’une
séparation de fonctions adéquate, de l’existence de limites
d’engagement et du respect des normes internes et externes.
La Direction Financière s’appuie, en outre, sur une fonction de
contrôle de gestion qui intervient à différents niveaux. Chaque
secteur d’activité fait l’objet d’analyses de gestion qui sont
consolidées et exploitées au niveau du Groupe S.B.M.
Par ailleurs, le système d’information comptable et financier
déployé au sein du Groupe S.B.M. a pour objectif de satisfaire aux
exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité
de l’information.
Contrôle externe : le Contrôle des Jeux
La Société est soumise, pour son exploitation principale, à la
surveillance de l’Autorité concédante par l’intermédiaire de deux
organismes :
Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la
pertinence de l’information, des manuels fonctionnels, appropriés
aux besoins des utilisateurs, ont été formalisés et diffusés.
la Commission des Jeux, compétente pour donner son avis sur
l’exploitation des jeux et l’application de la réglementation ;
le Service de Contrôle des Jeux, chargé de veiller à l’observation
des dispositions légales et des mesures prises pour leur
application.
DIFFUSION D’INFORMATIONS EN INTERNE
Le Groupe S.B.M. dispose de processus qui assurent la
communication d’informations pertinentes et fiables aux acteurs
concernés afin de leur permettre d’exercer leurs responsabilités.
Le personnel affecté à l’exploitation principale ainsi que les
matériels et appareils de jeux, sont soumis à un agrément préalable
délivré par l’Autorité concédante.
Ces processus comprennent, notamment, la procédure de
reporting qui prévoit l’analyse des données d’activité ainsi que
l’analyse du calcul du résultat.
SUIVI ET CONTRÔLE DES RISQUES
Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l’évolution
des résultats afin d’offrir un support au pilotage et de mesurer
l’efficacité des organisations en place.
Composantes du dispositif de gestion des risques
Sous l’autorité de la Direction Générale, les Directeurs et
responsables de secteurs d’activité supervisent les opérations de
la Société et s’assurent de leur cohérence avec les objectifs fixés
par le Conseil d’Administration. Ils participent plus particulièrement
au développement continu de plans stratégiques afin d’identifier
les risques pesant sur leurs exploitations et de mettre en œuvre les
actions correctrices adéquates. Par ailleurs, tout investissement
et/ou projet de développement significatif fait l’objet d’une analyse
de risque spécifique.
PILOTAGE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE
Il appartient aux différents responsables des secteurs d’activités
opérationnelles ou des fonctions transversales de développer et de
promouvoir cette culture de contrôle interne. Cette responsabilité
s’exerce par la mise en œuvre de procédures spécifiques et
formalisées, fondées notamment sur l’utilisation de systèmes
d’information intégrés qui permettent d’identifier rapidement des
écarts éventuels de performance par rapport aux objectifs définis.
Cette démarche conduite, notamment, à travers une consultation
de l’ensemble des Directions opérationnelles et transversales, vise
à recenser sur la base d’un outil commun le degré d’exposition du
Groupe S.B.M. et à préparer les plans d’actions requis.
Afin de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système de
contrôle interne, la Société réalise un suivi régulier des dispositifs
de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence.
Ce suivi du contrôle interne s’opère notamment au travers des
missions menées, d’une part, par l’Audit Interne et, d’autre part,
par les Commissaires aux Comptes et l’Auditeur Contractuel du
Groupe S.B.M. Ces missions donnent lieu à une communication à
la Direction Générale sur des faiblesses éventuellement décelées
et à la mise en œuvre de plans d’actions correctifs.
Articulation entre la gestion des risques et le contrôle
interne
Le système de contrôle interne mis en place par la Société et ses
filiales est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la
poursuite des objectifs suivants :
la réalisation et la bonne gestion des opérations ;
la fiabilité des informations financières ;
CONTRÔLE INTERNE DANS LE CADRE DE L’INFORMATION
COMPTABLE ET FINANCIÈRE ET AUTRES CONTRÔLES
la conformité aux lois et réglementations en vigueur.
Les contrôles sont présents à tous niveaux dans l’organisation,
qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la
détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de
contrôles hiérarchiques.
Ce système repose sur un ensemble de règles d’organisations,
de politiques, de procédures et de pratiques, visant à prévenir
et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines
comptable et financier.
Ils sont confortés par les différentes missions réalisées par l’Audit
Interne.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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42
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Parmi ces activités de contrôle figurent, notamment, les procédures
suivantes :
du processus de production des comptes constituent autant de
facteurs concourant à la qualité des états financiers consolidés.
Les comptes sont établis dans le respect des fondamentaux
suivants :
Suivi budgétaire
La Société a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné
par secteur d’activité qui donne lieu à une analyse mensuelle des
performances et à l’identification d’écarts par rapport aux objectifs
définis. Ce suivi fait l’objet d’une revue permanente par la Direction
Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les
Directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des
dispositifs clés du processus de contrôle interne de la Société.
exhaustivité et exactitude des enregistrements comptables ;
séparation des exercices ;
2
plus généralement, conformité aux législations et règlements en
vigueur.
Autres contrôles à la charge des responsables
des Directions opérationnelles et des Directions
transversales
Outre la fiabilité des informations produites, les responsables des
fonctions transversales et des secteurs opérationnels sont garants
des éléments de contrôles internes suivants :
Lenvironnement de contrôle s’appuie également sur un pilotage
très strict des investissements, avec notamment un examen
détaillé et centralisé des demandes d’investissement et des
engagements contractuels qui peuvent y être associés, et un
contrôle des réalisations d’investissement assuré par un système
de suivi des autorisations accordées.
protection des actifs du Groupe S.B.M. (immobilisations, stocks,
créances, liquidités) au sein de chaque secteur d’activité ;
Élaboration de l’information financière
Lélaboration de l’information financière repose sur un processus
homogène de collecte d’informations à partir des systèmes
opérationnels. À titre d’exemple, les informations relatives aux
stocks, aux achats, au chiffre d’affaires, etc., sont reprises sur les
systèmes de gestion comptable avec des procédures d’interfaces
automatisées.
respect des principes élémentaires de séparation de fonction
et application vigilante d’une politique appropriée en matière de
contrôle des profils d’accès aux différents progiciels de gestion
du Groupe S.B.M. ;
respect des règles de délégation, qui ont été définies de façon
spécifique suivant les sujets, et prise en compte des limites
encadrant les possibilités d’engagement vis-à-vis des tiers. Ce
principe est conforté par la forte centralisation des engagements
de dépenses et par l’existence de procédures d’approbation et
de contrôle aux différentes étapes du processus d’achat.
La consolidation des informations financières au niveau du Groupe
S.B.M. s’effectue selon des règles, des formats et des délais de
production définis.
Lintégration des systèmes d’information opérationnels et
comptables au sein de chacune des filiales, et la normalisation
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
43
3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.1 Présentation de la gouvernance
46
3.2 Rémunérations et avantages
54
3.1.1
3.1.2
3.1.3
Composition du Conseil d’Administration
46
3.2.1
3.2.2
3.2.3
Rémunérations des mandataires sociaux
et de la Direction
54
56
Composition de la Direction Générale
50
Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M.
aux fins d’avantages pour les mandataires sociaux
Préparation et organisation des travaux du Conseil
d’Administration
51
53
Informations sur les attributions d’actions
gratuites, les options de souscription d’actions
ou d’achat d’actions
3.1.4
3.1.5
Principes de délégation du Conseil d’Administration
Déclarations relatives aux membres des organes
d’Administration et de Direction
56
53
3.3 Autres informations
56
3.3.1
3.3.2
3.3.3
Conventions réglementées
56
57
57
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
Prêts et garanties
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
45
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
3
La Société des Bains de Mer étant une société de droit monégasque, elle ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise.
3.1 Présentation de la gouvernance
3.1.1
Composition du Conseil d’Administration
Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants au 31 mars 2022 :
Président
Jean-Luc Biamonti
Administrateurs
Alexandre Keusseoglou (Administrateur d’État)
Thierry Lacoste (Administrateur d’État)
Pierre Svara
Ufipar S.A.S. (représentée par Nicolas Bazire)
Laurent Nouvion (Administrateur d’État)
Christophe Navarre
Brigitte Boccone-Pagès
Agnès Falco (Administrateur d’État)
Marie-Pierre Gramaglia (Administrateur d’État), nommée le 1er octobre 2021
Troy Fraser Hickox, coopté par le Conseil d’Administration le 29 novembre 2021
Les mandats d’Administrateurs de M. Michael Mecca et de M. Michel Dotta sont intervenus à échéance au cours de l’exercice 2021/2022
écoulé, respectivement les 24 septembre 2021 et 30 septembre 2021.
Année
de première
nomination
Année d’échéance
de mandat
ou de démission
Mandats et fonctions exercés
dans la Société et ses filiales
Adresse
professionnelle
Prénoms – Noms
Jean-Luc Biamonti
1985
1995
Administrateur d’État S.B.M.
Administrateur S.B.M. nommé par l’AG
1995
2013
2013
2025
2025
2026
Président du Conseil d’Administration S.B.M.
Président-Délégué S.B.M.
Administrateur de la MC Financial Company
Président de S.B.M. USA Inc.
Représentant permanent de la S.B.M.
Président-Délégué de la S.H.L.
2012
2024
Gérant catégorie A
Place du Casino
98000 Monaco
2021
2001
2002
N/A
2023
2015
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l.
Alexandre Keusseoglou
Administrateur d’État S.B.M.
Administrateur de la SOGETEL
Représentant permanent de la S.B.M.
Président-Délégué de la SOGETEL
2015
2012
2006
2006
2014
2009
2013
2015
2015
2022
2024
2023
2026
2024
2024
2015
Place du Casino
98000 Monaco
Administrateur de la S.H.L.
Administrateur d’État S.B.M.
Thierry Lacoste
Pierre Svara
Administrateur de la MC Financial Company
Administrateur de la S.T.M.
Place du Casino
98000 Monaco
Administrateur S.B.M. nommé par l’AG
Administrateur de la MC Financial Company
2026 Président-Délégué de la MC Financial Company
2024 Administrateur de la S.H.L.
Place du Casino
98000 Monaco
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46
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
Année
de première
nomination
Année d’échéance
de mandat
ou de démission
Mandats et fonctions exercés
dans la Société et ses filiales
Adresse
professionnelle
Prénoms – Noms
Ufipar SAS représentée
par Nicolas Bazire
2015
2017
2018
2020
2020
2027
2022
2024
2026
2023
Administrateur S.B.M. nommé par l’AG
24-32, rue Jean-Goujon
75008 Paris
Laurent Nouvion
Administrateur d’État S.B.M.
Administrateur S.B.M. nommé par l’AG
Administrateur S.B.M. nommé par l’AG
Administrateur d’État S.B.M
Place du Casino
98000 Monaco
Christophe Navarre
Brigitte Boccone-Pagès
Agnès Falco
Place du Casino
98000 Monaco
Place du Casino
98000 Monaco
3
Place du Casino
98000 Monaco
Marie-Pierre Gramaglia
2021
2022
2021
2024
2025
2027
Administrateur d’État S.B.M.
Administrateur de la SOGETEL
Place du Casino
98000 Monaco
Troy Fraser Hickox
Administrateur S.B.M.
coopté par le Conseil d’Administration
du 29 novembre 2021
c/o Galaxy Entertainment Group
Estrada Da Baia de Nossa Senhora
da Esperanca, s/n, COTAI,
Macau, China
Parailleurs,certainsAdministrateursvisésdansletableauci-dessus
sont membres de la Commission d’Administrateurs Nominations et
Rémunérations ou de la Commission d’Administrateurs Finances
et Audit comme suit :
Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au
cours de ces cinq dernières années :
Mandats et fonctions en cours :
Administrateur indépendant, Président du Comité d’Audit et
membre du Comité des Rémunérations et des Nominations au
sein de la Société Covivio ;
Commission d’Administrateurs Nominations et Rémunérations :
M. Pierre Svara (Rapporteur), Mme Brigitte Boccone-Pagès et
M. Christophe Navarre. Cette Commission est compétente en
matièredesélectiondescandidatsauxpostesd’Administrateurs,
de Président, de Délégué et de Directeur Général, et en matière
de rémunération de ces derniers. Il n’y a pas de règlement
intérieur relatif à cette Commission. Cette Commission s’est
réunie trois fois au cours de l’exercice 2021/2022 ;
Président du Comité d’Administration de Betclic Everest Group ;
Administrateur Indépendant, Président du Comité d’Audit et des
Risques de la Société Essilor Luxottica située en France.
Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2017 :
Commission d’Administrateurs Finances et Audit : M. Nicolas
Bazire (Rapporteur), M. Alexandre Keusseoglou et M. Thierry
Lacoste. Cette Commission est compétente en matière
d’information financière, de systèmes de contrôle interne et
gestion des risques, de comptes et méthodes comptables. Il
n’y a pas de règlement intérieur relatif à cette Commission qui
se réunit tous les deux mois avant la séance de chaque Conseil
d’Administration.
Président du Comité des Rémunérations et des Nominations au
Assistante juridique à la Direction du Contentieux et des Études
législatives avant de rejoindre le Département des Finances et de
l’Économie comme Administrateur. De 1995 à 2005, elle occupe
plusieurs postes, tout d’abord au Département des Travaux
Publics et des Affaires Sociales, puis à la Direction de l’Expansion
Économique où, après avoir été responsable de la division de
la propriété intellectuelle, elle est nommée Adjoint au directeur.
De 2005 à 2008, elle est Conseiller technique au Département des
Finances et de l’Économie, en charge plus particulièrement des
domaines se rapportant à l’économie, à l’audiovisuel, à la propriété
intellectuelle, au blanchiment et au Conseil de l’Europe. C’est
en 2008 qu’elle prend la Direction du Contrôle des Concessions
et des Télécommunications. En 2010, elle participe également au
groupe de travail mis en place à son arrivée par S.E. Michel Roger,
Ministre d’État, sur l’attractivité au service du développement
économique de Monaco et devient membre fondateur du Conseil
Stratégique pour l’Attractivité.
Le 1er octobre 2020, elle est nommée au sein du Conseil
d’Administration de la S.B.M., en qualité d’Administrateur et
exerce notamment des fonctions au sein d’une Commission du
Groupe S.B.M.
Autres mandats et fonctions exercés au cours de ces cinq
dernières années :
Mandats et fonctions en cours :
Administrateur du Centre Hospitalier Princesse Grace ;
Membre de l’AMADE MONDIALE ;
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
49
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
3
De janvier 2011 à septembre 2021 elle est Conseiller de
Gouvernement-Ministre de l’Équipement, de l’Environnement et
de l’Urbanisme (D.E.E.U.), en charge des politiques d’urbanisation
et de développement durable de la Principauté de Monaco mises
en œuvre sous l’impulsion de S.A.S. le Prince de Monaco. Elle est
la première femme à occuper cette fonction à la tête du D.E.E.U.
Elle est également Officier de l’Ordre de Saint-Charles et Officier
de la Légion d’Honneur.
indépendants figurant dans la liste des révélations de Conde Nast
Traveller et dans le Guide Michelin (groupes Hilton et IHG, Design
Hotels, Las Vegas Sand, Ritz Carlton et Banyan Tree).
Il fait en outre partie du Comité consultatif du Global Restaurant
Investment Forum (GRIF) et préside le jury pour la région Asie
dans le cadre des récompenses AHEAD (Awards for Hospitality
Experience and Design) du magazine SLEEPER.
Le 29 novembre 2021, il est nommé au sein du Conseil
d’Administration en qualité d’Administrateur.
Le 1er octobre 2021, elle est nommée au sein du Conseil
d’Administration en qualité d’Administrateur d’État et exerce
également un mandat au sein d’une filiale du Groupe S.B.M. et tel
que détaillé ci-avant.
Autres mandats et fonctions exercés en cours et échus
exercés au cours de ces cinq dernières années :
Autres mandats et fonctions exercés en cours et échus
exercés au cours de ces cinq dernières années :
Mandats et fonctions en cours :
Responsable du développement des hôtels et du lifestyle,
Galaxy Entertainment Group ;
Mandats et fonctions en cours :
Membre du Conseil de la Couronne ;
Directeur – Premium Hotel Management Limited ;
Vice-Présidente du Conseil d’Administration de l’Institut
Directeur – Establishment & Co. Limited.
Océanographique de Monaco ;
Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2017 :
Administrateur d’État à la SMEG.
Cet Administrateur n’a pas de mandats et fonctions échus au
cours de ces cinq dernières années.
Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2017 :
Membre du Conseil Stratégique pour l’Attractivité :
Commission « Qualité de Vie et des Prestations offertes »,
Commission « Immobilier » ;
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux
entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des
membres du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq
dernières années :
Administrateur du Centre Scientifique de Monaco ;
subi de condamnation pour fraude, de mise en cause, ou de
sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité
statutaire ou réglementaire ;
Administrateur d’État au MEDFUN (Association pour le
financement durable des AMP de Méditerranée).
Monsieur Troy Fraser Hickox, qui a été proposé en tant
qu’Administrateur par Galaxy Entertainment Group (GEG), est
diplômé de l’Association Hôtellerie Suisse et de l’école de cuisine
Le Cordon Bleu, et est également titulaire d’un Masters en Gestion
hôtelière et touristique internationale de la faculté Oxford School of
Hospitality Management de l’école de commerce Oxford Brookes
Business School, d’un Certificat en Investissements immobiliers
et en gestion d’actifs hôteliers de l’université Cornell (USA). Il est
également membre élu de l’association professionnelle Institute of
Hospitality au Royaume-Uni.
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous
séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous
administration judiciaire ;
été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
Il supervise le développement de l’hôtellerie et de l’art de vivre
dans l’ensemble du portefeuille de Galaxy Entertainment Group,
coté à Hong Kong et dont le siège social est basé à Macao. Avec
son équipe, Monsieur Troy Fraser Hickox a dirigé la sélection et la
négociation d’un ensemble de marques et de concepts de luxe
et de charme dans le secteur de l’hôtellerie et des établissements
de spa/bien-être, qui ont été des « précurseurs » pour les marchés
respectifs de chacun des projets de GEG. Lui et son équipe ont
récemment géré l’implantation de la chaîne de boutique-hôtels
Andaz et du légendaire hôtel Raffles dans la région de Macao
et de Hong Kong, alors que six autres marques de luxe feront
bientôt leur apparition dans l’enceinte du centre haut de gamme
Galaxy Macau situé à Macao. Ce projet portera à près d’une
douzaine le nombre de grandes marques internationales de
l’hôtellerie de prestige, chacune gardant son caractère unique tout
en étant intégrée avec élégance « sous un même toit », ce qui
constitue un véritable tour de force.
3.1.2
Composition de la Direction Générale
Le Conseil d’Administration avait décidé de maintenir les fonctions
de Président du Conseil d’Administration et de Président-Délégué
par une décision du 11 janvier 2013. Cette décision a été confirmée
à l’occasion du renouvellement du mandat d’Administrateur de
M. Jean-Luc Biamonti par l’Assemblée Générale en la forme
ordinaire du 25 septembre 2020, lors du Conseil d’Administration
qui a suivi ce renouvellement. Il est aidé dans ses fonctions de
direction par M. Yves de Toytot et M. Emmanuel Van Peteghem qui
ne sont toutefois pas des dirigeants mandataires sociaux.
Président-Délégué
Jean-Luc Biamonti
Directeur Général Adjoint Finances
Yves de Toytot
Secrétaire Général
Emmanuel Van Peteghem
Fort d’une expérience de 29 ans dans le secteur hôtelier et sur
plusieurs continents pour des enseignes prestigieuses telles
que Peninsula, Fairmont et Four Seasons, Monsieur Troy Fraser
Hickox s’est ensuite impliqué dans l’ouverture et la gestion
d’établissements de luxe et de boutique-hôtels de marque ou
Monsieur Jean-Luc Biamonti
Se référer au chapitre 3.1.1 – « Composition du Conseil
d’Administration ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
50
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
Monsieur Yves de Toytot, diplômé de SKEMA Business School
(Nice Sophia-Antipolis), a débuté son parcours professionnel
en 1983 au siège du groupe pharmaceutique Sanofi dans des
fonctions d’auditeur interne et de chargé de consolidation. Il rejoint
le groupe Danone en 1987, pour y exercer dans différentes filiales
(Évian, Générale Traiteur, Materne, Évian Resort) des fonctions
d’encadrement d’équipes comptables, de contrôle de gestion
puis de direction financière. En 1997, il rejoint la Société des Bains
de Mer en qualité de Directeur Financier et a été nommé Directeur
Général Adjoint Finances en novembre 2011.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de liens familiaux
entre n’importe lesquelles de ces personnes et aucun des
membres de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières
années :
subi de condamnation pour fraude, de mise en cause, ou de
sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité
statutaire ou réglementaire ;
été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous
séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous
administration judiciaire ;
Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au
cours de ces cinq dernières années :
été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
3
Mandats et fonctions en cours :
Administrateur de Société des Bains de Mer USA Inc. ;
Représentant de la S.B.M., Administrateur de Monte-Carlo
S.B.M. Singapore Pte. Ltd ;
3.1.3
Préparation et organisation
des travaux du Conseil
d’Administration
Membre du Comité d’Administration de Betclic Everest Group ;
Gérant de Monte-Carlo SBM International S.à r.l. (Luxembourg) ;
Représentant permanent de la S.B.M. Président-Délégué de
la S.A.M.E.S.
La Société étant de droit monégasque, celle-ci n’est pas contrainte
de se conformer aux codes de gouvernance français.
Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2017 :
M. Yves de Toytot n’a pas de mandats et fonctions échus au cours
de ces cinq dernières années.
Le Conseil d’Administration définit et arrête la politique de la
Société ; il détermine les modalités de sa mise en œuvre. Il dispose
des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la
surveillance des affaires de la Société :
Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco –
Principauté de Monaco.
il fait tout traiter, acquisitions, transactions ou compromis avec
toutes personnes physiques ou morales de droit public ou
privé aux conditions qu’il juge utiles aux intérêts de la Société.
Il ne peut, cependant, décider d’aucune aliénation immobilière
sans y être autorisé par une résolution précise et motivée de
l’Assemblée Générale des actionnaires ;
Monsieur Emmanuel Van Peteghem, Docteur en Droit
International et diplômé de l’École du Barreau de Paris, a débuté
son parcours professionnel au sein du Groupe Décathlon
puis a exercé, en qualité d’avocat inscrit au Barreau de Paris,
pour le Cabinet Landwell & Associés, cabinet correspondant
de PricewaterhouseCoopers. Il a, ensuite, rejoint le Cabinet
d’avocats parisien Bataillon & Associés en 2004, puis le groupe
singapourien The Ascott Limited comme Directeur Juridique
Europe en 2007. En 2012, il rejoint la Société des Bains de Mer en
qualité de Directeur Juridique et a été nommé Secrétaire Général
en décembre 2017. Il est en charge de la lutte anti-blanchiment
depuis 2016 et supervise la Direction Générale de la Sûreté et de
la Sécurité depuis 2018 ainsi que la Direction Artistique depuis
2019.
il détermine l’emploi des fonds disponibles ;
il nomme les Directeurs et met fin à leurs fonctions ;
il fixe les traitements, salaires et gratifications du personnel ;
il arrête les comptes qui doivent être soumis à l’Assemblée
Générale des actionnaires ; il établit, chaque année à ladite
Assemblée, un rapport sur les comptes et la situation des
affaires sociales en même temps qu’il expose les grandes lignes
du programme qu’il entend suivre ;
Autres mandats et fonctions en cours et échus exercés au
cours de ces cinq dernières années :
il peut désigner certains de ses membres pour constituer un
Comité de Direction. Dans ce cas, il précise l’étendue des
délégationsqu’ilaccorde, leurduréeetlesindemniséventuelles
attachées aux fonctions ainsi définies. Il peut mettre fin, à tout
moment, à ces dernières s’il l’estime nécessaire. Le Conseil
d’Administration peut également confier, à un ou plusieurs de
ses membres, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe
l’objet et la durée et détermine, le cas échéant, les indemnités
relatives. Il peut y mettre fin à tout moment s’il l’estime
nécessaire.
Mandats et fonctions en cours :
Représentant de la S.B.M., gérant au sein de la SCI de
l’Hermitage ;
Administrateur de Monte-Carlo S.B.M Singapore Pte. Ltd ;
Secrétaire de Société des Bains de Mer USA Inc. ;
Administrateur de la SAMES.
Mandats et fonctions échus postérieurement au 1er avril 2017 :
M. Emmanuel Van Peteghem n’a pas de mandats et fonctions
échus au cours de ces cinq dernières années.
Adresse professionnelle : Place du Casino – 98000 Monaco –
Principauté de Monaco.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
51
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
3
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits
sur des registres tenus au siège de la Société et signés par le
Président, le Secrétaire de Conseil et le Délégué, ou, à défaut,
par un Administrateur. Les copies ou extraits des délibérations
à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président, le
Délégué, ou, à défaut, un Administrateur.
3.1.3.1
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil est composé de sept membres au moins et de onze
membres au plus.
Six membres au plus sont désignés par l’Assemblée Générale des
actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour six ans ;
ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux ans ; les
membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur nouveau
suit, pour les dates de son remplacement, la situation de celui
qu’il remplace. Dans l’intervalle des Assemblées Générales, le
Conseil d’Administration aura, dans la limite prévue en tête du
présent alinéa, la faculté de se compléter, soit pour pourvoir au
remplacement d’un Administrateur décédé ou démissionnaire, soit
pour s’adjoindre un ou des nouveaux membres. Toute nomination
effectuée par le Conseil d’Administration devra, ultérieurement,
être ratifiée par l’Assemblée Générale qui suit.
3.1.3.3
OBLIGATIONS DES MEMBRES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d’Administration désignés par la Société
ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation
personnelle. Ilsnerépondentquedel’exécutiondeleurmandat. Les
Administrateurs désignés par l’État pour le représenter engagent
leur responsabilité dans les conditions définies par l’article 8 de
la loi n° 807 du 23 juin 1966 et l’État répond subsidiairement de
leur activité. Il est interdit à un Administrateur de prendre ou de
conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans
un marché fait contradictoirement avec la Société ou pour son
compte, à moins qu’il n’y soit autorisé par l’Assemblée Générale.
Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée
Générale des actionnaires ou dont la nomination par le Conseil
d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale, prend
automatiquement fin lors de l’Assemblée Générale qui suit la date
à laquelle le titulaire a atteint l’âge de soixante-douze ans.
3.1.3.4
INFORMATIONS SUR LES COMMISSIONS
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par
l’État et le représentent au sein de ce Conseil ; ils sont nommés
pour une période déterminée par le Gouvernement Princier et ne
sont révocables que par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de
Monaco ; leur mandat est renouvelable.
Commission Finances et Audit
Composition
La Commission Finances et Audit est composée de trois membres
du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 – « Composition du
Conseil d’Administration »), nommés pour une durée indéterminée
(étant précisé que leur mandat viendra à échéance, en tout état de
cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du Conseil
d’Administration), et choisis en considération notamment de leur
compétence en matière financière et comptable.
Les Administrateurs désignés par la Société devront être
propriétaires chacun de mille actions qui seront inaliénables
pendant la durée de leur mandat. Le Conseil d’Administration
nomme un secrétaire sans être astreint à le choisir parmi ses
membres. Il fixe la durée de ses fonctions et leurs modalités de
renouvellement.
Attributions
3.1.3.2
RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Commission Finances et Audit est chargée d’éclairer les
réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les points
suivants :
Le Conseil d’Administration se réunit en Principauté de Monaco
tous les deux mois et chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Il peut se réunir exceptionnellement ailleurs en cas de nécessité
dûment mentionnée au procès-verbal.
l’examen des comptes annuels et semestriels, des plans de
financement ainsi que des programmes d’investissement ;
Il est convoqué, soit par son Président, soit à titre exceptionnel
par le Commissaire du Gouvernement. Le Délégué, visé à
l’article 25 du Titre VI – Délégué – Directeur Général des statuts,
peut également demander au Président la convocation du Conseil
d’Administration. La convocation est de droit si elle est demandée
par le tiers des Administrateurs.
l’analyse et l’évaluation du contrôle interne et des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des comptes
sociaux et consolidés ;
l’analyse des risques financiers et de trésorerie, ainsi que
des risques divers (engagements hors-bilan, litiges, etc.) et
l’appréciation de la qualité de leur couverture, etc.
Aucune délibération ne peut avoir lieu hors la présence dûment
constatée de la moitié, plus un, des Administrateurs en exercice.
En cas d’absence ou d’empêchement, les membres du Conseil
d’Administration pourront se faire représenter par un membre
présent mais seulement pour un ou plusieurs objets spécifiés et
figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
Fonctionnement
La Commission Finances et Audit se réunit tous les deux mois,
avant la séance du Conseil d’Administration.
Commission Nominations et Rémunérations
Composition
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par
des moyens de visioconférence ou télécommunication.
La Commission Nominations et Rémunérations est composée de
trois membres du Conseil d’Administration (voir section 3.1.1 –
« Composition du Conseil d’Administration »), nommés pour
une durée indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra
à échéance, en tout état de cause, lors de l’expiration de leur
mandat de membre du Conseil d’Administration).
Le Commissaire du Gouvernement assiste aux séances lorsque le
Conseil d’Administration est réuni sur sa convocation. Il ne prend
pas part au vote.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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52
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction
acceptée par les personnes citées aux points 3.1.1 et 3.1.2
concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur
participation dans le capital de l’émetteur.
Attributions
La Commission Nominations et Rémunérations est chargée
d’assister le Conseil d’Administration et la Direction Générale sur
les questions sociales et de rémunération. Elle est compétente en
matière de sélection des candidats aux postes d’Administrateurs,
de Président, de Délégué et de Directeur Général et en matière de
rémunération de ces derniers.
3.1.5.2
INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS
AVEC LES PARTIES LIÉES
Fonctionnement
Relations avec l’État Monégasque
La Commission Nominations et Rémunérations se réunit en
fonction des nominations à intervenir au cours de l’exercice. Trois
réunions se sont déroulées durant l’exercice 2021/2022, étant
précisé qu’une réunion avait eu lieu durant l’exercice 2020/2021.
Tel qu’indiqué à la note 1 – « Informations générales » des notes
annexes aux comptes consolidés, la Société s’est vu concéder
par l’État Monégasque le privilège exclusif d’exploiter les jeux sous
les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des Charges.
3
Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont
définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les
domaines suivants :
3.1.4
Principes de délégation
du Conseil d’Administration
redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux,
soit 28 910 milliers d’euros pour l’exercice 2021/2022.
Conformément à l’avenant n° 4 au Cahier des Charges du
1er avril 2019, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 20 septembre 2019, le taux de redevance est resté fixé à
15 % sur l’exercice 2021/2022 et les remises sur les pertes des
jeux des clients prises en charge dans les comptes sont venues
diminuer les recettes brutes des jeux pour le calcul de l’assiette
de ladite redevance ;
Pour assurer, sous son contrôle, l’exécution de ses décisions et
l’expédition des affaires courantes, le Conseil d’Administration
peut déléguer par décision expresse les pouvoirs et attributions
qu’il jugera nécessaires, à un ou plusieurs de ses membres.
Lorsqu’un seul Administrateur est désigné, celui-ci prend le titre de
« Délégué ». Le Conseil d’Administration peut également désigner
un mandataire étranger audit Conseil qui prend le titre de Directeur
Général.
contribution à l’animation artistique et culturelle de la Principauté
de Monaco, avec notamment l’apport de son concours financier
aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps
des Arts, représentant une charge de 9 861 milliers d’euros au
titre de l’exercice 2021/2022 ;
Le ou les Délégués, ou le Directeur Général, doivent être agréés
par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco qui détermine
la durée de cet agrément. Le Conseil d’Administration définit
leurs pouvoirs et attributions. Il détermine la rémunération et
les avantages matériels et financiers qui leur sont alloués. Il fixe
annuellement le montant des engagements financiers susceptibles
d’être pris par le Délégué ou le Directeur Général. Le mandat
conféré à l’un ou à l’autre ne peut être ni inférieur à une année ni
supérieur à trois années. Il peut être renouvelé.
participation à l’animation sportive de la Principauté de Monaco,
avec l’allocation de budgets à diverses associations sportives,
dont l’Automobile Club de Monaco, représentant une charge
totale de 1 136 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021/2022 ;
domaine immobilier de la Société avec les dispositions
décrites dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés
« Immobilisations corporelles », paragraphe « Régime juridique
de certains biens immobiliers » ;
3.1.5
Déclarations relatives aux membres
des organes d’Administration
et de Direction
recrutement, formation et promotion de son personnel.
Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce de
l’hôtel Le Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto,
filiale à 98 % de la Société des Bains de Mer créée à cet effet, a
succédé à une société du groupe Starman pour la durée résiduelle
du contrat de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la
Société Nationale de Financement.
3.1.5.1
CONFLITS D’INTÉRÊTS
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts
potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, de l’une
quelconque des personnes visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2,
et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
Relations avec des sociétés liées
Il est entretenu des relations d’affaires courantes avec des sociétés
dont les mandataires sociaux sont ou ont été Administrateurs de
la Société des Bains de Mer sur l’exercice 2021/2022, à savoir
la Société Monégasque pour l’Exploitation du Tournoi de Tennis,
la Société Anonyme Monégasque Dotta Immobilier et la SARL
Rainbow Wines.
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun arrangement
ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou
des fournisseurs en vertu duquel l’une quelconque des personnes
visées aux paragraphes 3.1.1 et 3.1.2 serait nommée au Conseil
d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que
membre de la Direction Générale de ces derniers.
Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties
liées, ont été éliminées en consolidation.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
53
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
3
3.2 Rémunérations et avantages
3.2.1
Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction
En référence aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce français et conformément à la doctrine AMF, le tableau
ci-dessous indique, par mandataire, le montant des rémunérations
et des avantages de toute nature versés à raison du mandat au
cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre
du même exercice à chacun des mandataires sociaux, y compris,
le cas échéant, sous forme d’attributions de titres de capital ou
donnant accès au capital ou de titres de créances ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Ils indiquent
également, le cas échéant, les engagements de toute nature pris
par la Société à leur bénéfice, correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
de leur fonction ou postérieurement à celle-ci.
Cette information porte sur les rémunérations et avantages
versés ou attribués tant par la Société elle-même que par les
sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens
de l’article L. 233-16 du Code de commerce français. Il s’agit des
montants bruts avant impôt sur le revenu.
Le Conseil d’Administration détermine la politique de rémunération
applicable aux dirigeants mandataires sociaux.
TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Exercice clos le
31 mars 2021
Exercice clos le
31 mars 2022
Jean-Luc Biamonti – Président-Délégué
(en euros)
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice
TOTAL
879 205
1 520 000
879 205
1 520 000
Les rémunérations annuelles brutes globales avant impôts de M. Jean-Luc Biamonti attribuées ou versées par la Société et toutes
sociétés du Groupe S.B.M., au titre de son mandat social, y compris les avantages en nature et tantièmes, s’élèvent, au cours des
exercices clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après :
TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Exercice clos le 31 mars 2021
Montants attribués Montants versés
Exercice clos le 31 mars 2022
Montants attribués Montants versés
Jean-Luc Biamonti
(en euros)
Rémunération fixe *
Dont jetons de présence
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature
Tantièmes **
538 000
18 000
538 000
18 000
670 000
20 000
670 000
20 000
300 000
500 000
850 000
300 000
41 205
41 205
TOTAL
879 205
1 079 205
1 520 000
970 000
*
Dans le cadre des mesures adoptées pour faire face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19, M. Jean-Luc Biamonti a souhaité réduire sa rémunération fixe de l’exercice
2020/2021.
** Cf. dernier alinéa « Tantièmes » du présent chapitre 3.2.1.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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54
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
Le tableau 3 ci-après récapitule les jetons de présence, tantièmes et rémunérations (en l’absence de versement de toute autre rémunération
exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos le 31 mars 2021 et 31 mars 2022 :
TABLEAU 3 – JETONS DE PRÉSENCE, RÉMUNÉRATIONS, TANTIÈMES ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES
PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Montants attribués
et versés au cours
Montants attribués
et versés au cours
de l’exercice clos le de l’exercice clos le
31 mars 2021
102 855
62 205
59 205
61 455
19 477
53 205
53 205
53 205
51 205
6 000
31 mars 2022
Alexandre Keusseoglou
Thierry Lacoste
66 500
3
22 000
Pierre Svara
20 000
Michel Dotta (1)
10 250
William Timmins (2)
Nicolas Bazire (représentant de Ufipar S.A.S)
Michael Mecca (3)
14 000
6 000
Laurent Nouvion
14 000
14 000
14 000
14 000
8 750
Christophe Navarre
Brigitte Boccone-Pagès (4)
Agnès Falco (5)
4 000
Marie-Pierre Gramaglia (6)
Troy Fraser Hickox (7)
TOTAL
8 000
526 014
211 500
(1) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Michel Dotta, s’entend du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, date de la fin de son mandat en qualité
d’Administrateur d’État.
(2) Le montant versé sur l’exercice 2020/2021 pour M. Timmins correspond à la part prorata temporis des tantièmes lui revenant au titre de sa présence au cours de l’exercice
précédent.
(3) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Michael Mecca, s’entend du 1er avril 2021 au 24 septembre 2021, date de la fin de son mandat en qualité
d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale.
(4) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2020/2021, pour Mme. Brigitte Boccone-Pagès, s’entend à compter du 1er octobre 2020, date de sa nomination en qualité d’Administrateur
nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 12 des statuts, cette nomination ayant été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 septembre 2021.
(5) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2020/2021, pour Mme. Agnès Falco, s’entend à compter du 1er octobre 2020, date de sa nomination en qualité d’Administrateur d’État par le
Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco, conformément à l’article 12 des statuts.
(6) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour Mme. Marie-Pierre Gramaglia, s’entend à compter du 1er octobre 2021, date de sa nomination en qualité d’Administrateur
d’État par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco, conformément à l’article 12 des statuts.
(7) Le montant indiqué au titre de l’exercice 2021/2022, pour M. Troy Fraser Hickox, s’entend à compter du 29 novembre 2021, date de sa nomination en qualité d’Administrateur
nommé par le Conseil d’Administration en application de l’article 12 des statuts, cette nomination devant être ratifiée lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
CRITÈRES DE VERSEMENT
TANTIÈMES
Il est alloué à chaque Administrateur un jeton de présence lors de
sa présence au Conseil d’Administration, dont le montant est fixé
par le Conseil d’Administration, chaque année, lors de sa dernière
réunion avant la clôture de l’année sociale.
Larticle 18 des statuts prévoit que le Conseil d’Administration a
droit à une part de trois pour cent sur les bénéfices de la Société
(Société-mère),aprèsprélèvementdesfraisgénéraux.Leversement
au titre d’un exercice social est effectué au cours de l’exercice
suivant, après l’approbation des comptes et de l’affectation des
résultats par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Il en est de même pour les filiales.
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre
2020, la résolution adoptée relative à l’affectation des résultats a
prévu le versement aux Administrateurs d’une somme globale de
390 319,01 euros au titre de l’exercice bénéficiaire 2019/2020.
Le versement de cette somme est intervenu en novembre 2020,
réparti entre les Administrateurs au prorata temporis de leur
présence au cours de l’exercice 2019/2020.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
55
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
3
3.2.2
Sommes provisionnées par le Groupe S.B.M. aux fins d’avantages pour les mandataires
sociaux
RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
Indemnités relatives
à une clause
de non-concurrence
Régime de retraite
Contrat de Travail
supplémentaire ou du changement de fonction
Dirigeant
mandataire social
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Jean-Luc Biamonti
Président-Délégué
X
X
X
X
3.2.3
Informations sur les attributions d’actions gratuites, les options de souscription d’actions
ou d’achat d’actions
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE A CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR
ET PAR TOUTE FILIALE DU GROUPE S.B.M.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
LEVÉES DURANT LEXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Aucune option de souscription ou d’achat n’a été levée par les
mandataires sociaux.
Aucune option de souscription ou d’achat n’a été consentie aux
mandataires sociaux.
ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS POUR CHAQUE
MANDATAIRE SOCIAL
Il n’existe pas de plan de stock-options en vigueur au bénéfice des
salariés du Groupe S.B.M. De tels plans de stock-options ne sont
pas prévus par la loi monégasque.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attribution gratuite
d’actions.
3.3 Autres informations
3.3.1
Conventions réglementées
Se reporter à la section 3.1.5.2 – « Informations sur les opérations avec les parties liées » et à la note 31 – « Parties liées » des notes
annexes aux comptes consolidés présentée au chapitre 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document.
Conventions conclues depuis la clôture de l’exercice avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille : Néant.
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56
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
3.3.2
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
Exercice clos le 31 mars 2022
Stéphane GARINO
Jean-Humbert CROCI
Expert-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
Expert-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
3
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article 24 de la Loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous présentons un rapport sur les opérations
visées à l’article 23 de l’ordonnance souveraine du 5 mars 1895, accomplies pendant l’exercice 2021/2022 et sur les assemblées tenues
pendant le même exercice.
Opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895
Nous vous rappelons qu’il s’agit de toute entreprise ou marché (opération) comportant une série de prestations (fournitures, travaux…)
successives de même nature ou de nature analogue, fait avec la société ou pour son compte et dans lequel un administrateur de votre
société a un intérêt direct ou indirect.
Lexécution de ces opérations, pendant l’exercice 2021/2022, vous est décrite dans le compte-rendu spécial fait par le Conseil
d’Administration de votre société. Nous avons vérifié les informations contenues dans ce rapport et n’avons pas d’observation à formuler
à ce sujet.
Assemblée tenue au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice, vous avez été réunis :
le 24 septembre 2021, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2021, de ratifier la nomination d’un administrateur et renouveler le mandat de deux administrateurs.
Pour cette assemblée, nous avons vérifié :
le respect des prescriptions légales et statutaires relatives à sa tenue ;
l’exécution des résolutions approuvées.
Nous n’avons constaté aucune irrégularité.
Monaco, le 27 juin 2022
Les Commissaires aux Comptes
Stéphane GARINO
Jean-Humbert CROCI
3.3.3
Prêts et garanties
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration ou de direction.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
57
4
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
4.1 Analyse des résultats consolidés
4.2 Événements postérieurs
à la clôture
de l’exercice
Rappel des comparaisons des résultats
du Groupe S.B.M. pour les exercices clos
les 31 mars 2020 et 31 mars 2021
60
80
81
60
60
61
4.3 Tendances et objectifs
Introduction à l’analyse des résultats de l’exercice
2021/2022
Rappel des principaux secteurs d’activité
composant le Groupe S.B.M.
4.4 Analyse des résultats sociaux
de la Société des Bains de Mer
82
83
Facteurs ayant une influence significative
sur les résultats du Groupe S.B.M.
61
62
4.1.1
4.1.2
Faits marquants de l’activité
4.5 Résultats des principales filiales
du Groupe S.B.M.
Analyse sectorielle des résultats opérationnels
de l’exercice 2021/2022
63
4.1.3
Résultats consolidés 2021/2022
et autres agrégats financiers
68
72
75
4.1.4
4.1.5
Investissements
Trésorerie et structure financière
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
59
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
4.1 Analyse des résultats consolidés de l’exercice
restaurants jusqu’au 2 juin 2020, conformément aux décisions
Rappel des comparaisons des résultats du Groupe S.B.M. pour les
exercices clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021
gouvernementales. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay
Hotel & Resort étaient restés partiellement ouverts pour héberger
la clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec
une faible occupation. En revanche, le Groupe S.B.M. avait
conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses activités locatives
commerciales et résidentielles. Les établissements avaient ensuite
rouvert progressivement en juillet 2020 en mettant en place des
mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des
clients et du personnel.
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les
informations suivantes sont incorporées par référence dans le
présent Document d’enregistrement universel :
la comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les
exercices clos les 31 mars 2019 et 31 mars 2020 figure
aux pages 60 à 79 incluse et 82 à 84 incluse du Document
d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF
le 8 juillet 2020, sous le numéro D. 20-0659 (https://
fr.montecarlosbm-corporate.com/wp-content/
uploads/2020/07/20200331_urd-sbm_vdef.pdf) ;
Même si le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 est en
augmentation significative par rapport à l’exercice précédent,
l’activité du premier trimestre (période d’avril à juin) est restée
fortement impactée du fait de la nature sans précédent de la crise
sanitaire. La saison estivale 2021 (période de juillet à septembre) a
ensuite enregistré une reprise de l’activité, avec une augmentation
du chiffre d’affaires de 62 % par rapport à la même période de
l’exercice précédent. Cette réalisation reste cependant toujours
inférieure de 13 % à ces mêmes trois mois en 2019. La tendance
à l’amélioration constatée pendant la période estivale s’est
confirmée sur le second semestre de l’exercice (période d’octobre
à mars), avec un chiffre d’affaires en croissance de 30 % par
rapport au second semestre de l’exercice précédent, même si
un ralentissement de l’activité a été enregistré sur décembre et
janvier avec l’arrivée sur la période des fêtes de fin d’année de la
cinquième vague.
la comparaison des résultats du Groupe S.B.M. entre les exercices
clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021 figurant aux pages 60
à 80 incluse et 82 à 84 incluse du Document d’enregistrement
universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 juin 2021, sous le
content/uploads/2021/06/20210331-sbm-urd-20-21-vdef.pdf).
Introduction à l’analyse des résultats de l’exercice 2021/2022
Dans ce contexte de crise, le Groupe S.B.M. a continué, sur
l’exercice 2021/2022, à travailler sur l’optimisation de ses coûts à
travers la réduction des dépenses d’exploitation et une meilleure
adaptation des charges aux fluctuations saisonnières. Dans le
cadre de la mise en œuvre d’un plan de restructuration global en
complément des dispositions déjà mises en place depuis le début
de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. avait notamment annoncé
le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son plan de restructuration du
personnel. Les départs des salariés concernés, qui avait démarré
dès le mois de janvier 2021, se sont poursuivis sur l’exercice en
cours. Lobjectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
Après un exercice 2020/2021 sévèrement impacté par la crise liée
à la pandémie de Covid-19, les résultats consolidés du Groupe
S.B.M. pour l’exercice 2021/2022 sont en amélioration sensible
par rapport à ceux de l’exercice précédent. Bien que les effets
de cette crise inédite ne soient pas encore effacés, l’ensemble
des activités du Groupe S.B.M. semble désormais sur la voie d’un
retour à une activité plus « normalisée ».
La Société des Bains de Mer et ses filiales ont réalisé un chiffre
d’affaires de 530,5 millions d’euros pour l’ensemble de l’année
sociale 2021/2022 contre 336,9 millions d’euros en 2020/2021,
soit une amélioration de + 57 % sur l’ensemble de l’exercice,
avec :
une progression significative de + 62 % pour le secteur jeux ;
une forte croissance de + 96 % pour le secteur hôtelier ;
une hausse pour le secteur locatif de + 11 %.
Le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. s’établit ainsi en
bénéfice de 35,4 millions d’euros contre une perte opérationnelle
de - 103,3 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une
amélioration de 138,6 millions d’euros.
La progression de 193,6 millions d’euros du chiffre d’affaires est
la conséquence d’une amélioration des recettes dans l’ensemble
des secteurs d’activité.
Cette évolution favorable de la performance opérationnelle
concerne l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe S.B.M.
Enfin, il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis
mai 2009 une participation dans le capital de Betclic Everest
Group (« BEG »), groupe de jeux en ligne.
Pour mémoire, sur l’exercice précédent, le premier trimestre
avait été marqué par la fermeture de l’ensemble des casinos et
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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60
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
Cette participation, consolidée par mise en équivalence, requiert
notamment la prise en compte de la quote-part de résultat
correspondant à la participation détenue, qui avait représenté une
contribution positive de + 30,9 millions d’euros pour l’exercice
2020/2021 passé. Au titre de l’exercice 2021/2022, et en
complément de la prise en compte habituelle d’une quote-part du
résultat, la consolidation de la participation dans Betclic Everest
Group conduit à enregistrer, d’une part, les impacts des opérations
de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner
les intérêts de Betclic Everest Group avec ceux du management,
qui ont notamment eu pour effet de ramener par dilution à 47,3 %,
au lieu de 50 % précédemment, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M., et d’autre part, l’encaissement de
dividendes versés par Betclic Everest Group.
Facteurs ayant une inuence signicative sur les résultats
du Groupe S.B.M.
À la date du Document d’enregistrement universel, le Groupe
S.B.M. considère que les principaux facteurs ayant une influence
significative sur sa performance financière sont les suivants :
LE CONTEXTE SANITAIRE ET ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL
Comme indiqué en section 2.1.1.1 – « Risque lié à la dégradation
de la situation économique, géopolitique et sanitaire », les activités
du Groupe S.B.M. sont particulièrement sensibles à la pandémie
de Covid-19, à son évolution et à l’évolution de la conjoncture
économique internationale. Le Groupe S.B.M. estime en effet
que les secteurs jeux et hôtelier sur lesquels il intervient sont
particulièrement exposés, ce qui peut amener les consommateurs
à réduire fortement ou à retarder leurs dépenses prioritairement
dans le secteur du tourisme et des loisirs.
Ainsi, la consolidation de la participation dans Betclic Everest
Group engendre une contribution positive aux résultats consolidés
du Groupe S.B.M. de + 46,2 millions d’euros pour l’exercice
2021/2022 contre + 30,9 millions d’euros pour la même période
de l’exercice précédent.
4
Depuis la réouverture des établissements, l’activité reste impactée
du fait de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, des
répercussions sur le comportement des clients et des restrictions
de transport et de déplacement. De par la situation géographique
de la Principauté de Monaco, le Groupe S.B.M. est tributaire des
mesures de restrictions de déplacement prises en France, en Italie
et dans le reste du monde.
Le résultat net consolidé du Groupe S.B.M. s’établit en profit de
76,4 millions d’euros contre une perte de - 79,1 millions d’euros
pour l’exercice 2020/2021, soit une hausse du résultat net
consolidé de + 155,5 millions d’euros.
De la même façon, s’agissant du secteur locatif, une dégradation
de la conjoncture économique pourrait entraîner une baisse
des demandes de résidence ou d’implantation dans le domaine
immobilier dont est propriétaire le Groupe S.B.M., ce qui pourrait
peser sur le niveau des loyers et, par ailleurs, augmenter le risque
d’impayés.
Rappel des principaux secteurs d’activité composant
le Groupe S.B.M.
En rappel, les principaux secteurs sur lesquels opère le Groupe
S.B.M. sont les suivants :
le secteur jeux : la Société détient la concession exclusive du
privilèged’exploiterlesjeuxdetableetlesappareilsautomatiques
en Principauté de Monaco. Elle exploite ce monopole dans
2 établissements permanents (Casino de Monte-Carlo et Casino
Café de Paris). Pour rappel, en raison de la crise sanitaire, le
Groupe S.B.M. avait en effet annoncé en septembre 2020 son
intention de fermer définitivement le Sun Casino ;
Le Groupe S.B.M. suit par ailleurs avec beaucoup d’attention les
évolutions de la situation de guerre en Ukraine et de la crise avec
la Russie, compte tenu de la clientèle présente dans son Resort en
provenance de ces pays.
AUTRES FACTEURS
D’autres facteurs ont pu ou peuvent avoir une influence significative
sur les résultats du Groupe S.B.M., comme par exemple la
saisonnalité ou bien encore l’évolution de la réglementation des
jeux en ligne pour laquelle le Groupe S.B.M. est concerné au titre
de sa participation dans Betclic Everest Group.
le secteur hôtelier : il comprend notamment l’exploitation de
5 hôtels de luxe, dont 4 en pleine propriété, de restaurants, bars
et discothèque, de l’établissement des Thermes Marins Monte-
Carlo ou encore du Complexe balnéaire du Monte-Carlo Beach ;
le secteur locatif qui regroupe les activités de location de
boutiques, vitrines et espaces de bureaux, les locations des Villas
du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des résidences
hôtelières du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo.
À titre de rappel, les facteurs de nature économique, budgétaire,
réglementaire ou autre ayant influé ou pouvant influer sensiblement,
directement ou indirectement sur l’activité opérationnelle du
Groupe S.B.M. sont décrits au chapitre 2 – « Facteurs de risques
et contrôle interne » ou 1.6 – « Environnement réglementaire ».
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
61
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
4.1.1
Faits marquants de l’activité
Le Groupe S.B.M. a réalisé au cours de l’exercice 2021/2022 un chiffre d’affaires de 530,5 millions d’euros contre 336,9 millions d’euros
en 2020/2021, soit une hausse de 57 % sur l’ensemble de l’exercice.
Chiffre d’affaires groupe par secteur
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
239,8
284,3
96,0
2020/2021
124,3
109,0
106,2
4,6
2021/2022
200,8
213,3
117,6
9,3
(en millions d’euros)
Secteur Jeux
76,5
104,3
11,4
Secteur Hôtelier
Secteur Locatif
Autres Activités
14,4
4,7
Cessions internes
CHIFFRE D’AFFAIRES GROUPE
(14,8)
619,8
(7,2)
(10,4)
530,5
(3,2)
336,9
193,6
Décomposition du chiffre d'affaires consolidé
Chiffre d’affaires consolidé
En millions d’euros
619,8
39 %
570
475
380
285
190
95
530,5
37 %
Hôtelier
Jeux
336,9
2 %
2019
2020
2020
2021
2021
2022
Autres
0
22 %
Locatif
Cette hausse de 193,6 millions d’euros du chiffre d’affaires illustre la
reprise de l’activité malgré un contexte sanitaire encore défavorable.
La progression du chiffre d’affaires est la conséquence d’une
amélioration des recettes dans l’ensemble des secteurs d’activité.
Même si l’activité du 1er trimestre (période d’avril à juin) est restée
fortement impactée à la baisse du fait de la nature sans précédent
de la crise sanitaire (Rolex Monte-Carlo Master à huis clos, Grand
Prix de Formule 1 avec jauge), la saison estivale (période de juillet
à septembre) a ensuite enregistré une reprise de l’activité. Le
second semestre a confirmé la tendance à l’amélioration constatée
pendant la période estivale. Même si un ralentissement de l’activité
a été enregistré sur décembre 2021 et janvier 2022 avec l’arrivée
sur la période des fêtes de fin d’année de la cinquième vague, la
tendance favorable s’est confirmée sur février et mars 2022.
de 104,3 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Pour
rappel sur l’exercice précédent, seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-
Carlo Bay Hotel & Resort étaient restés partiellement ouverts en avril
et en mai 2020 pour héberger la clientèle, notamment les résidents
permanents, mais avec une faible occupation. Les points de vente
restauration avaient rouvert progressivement à compter du 2 juin
2020, avec une diminution des capacités afin de respecter les
règles de distanciation sociale et dans des conditions de sécurité
maximales pour les équipes et la clientèle.
Le secteur locatif, qui regroupe les activités de location de boutiques
et de bureaux ainsi que les activités des résidences hôtelières du
Monte-Carlo Bay, du Balmoral, des Villas du Sporting et du One
Monte-Carlo, présente un chiffre d’affaires de 117,6 millions
d’euros contre 106,2 millions d’euros l’exercice précédent, soit une
augmentation de 11 %. Cette hausse résulte principalement de la
hausse de l’activité locative résidentielle suite à la mise en location
progressive des appartements du One Monte-Carlo et de la non-
récurrence des remises qui avaient été accordées aux locataires de
boutiques pendant la période de fermeture du mois d’avril 2020.
Le secteur jeux présente un chiffre d’affaires de 200,8 millions
d’euros contre 124,3 millions d’euros en 2020/2021. Toutes les
activités (jeux de table, appareils automatiques, autres activités et
restauration) sont en progression significative. Cette augmentation
s’explique par une période d’activité plus importante, l’ensemble
des établissements ayant été fermés pendant les deux premiers
mois de l’exercice passé, mais également par une augmentation
de la fréquentation sur l’exercice. Lactivité jeux reste cependant
inférieure de 16 % à celle enregistrée lors de l’exercice 2019/2020.
Enfin, le secteur autres activités présente un chiffre d’affaires de
9,3 millions d’euros contre 4,6 millions d’euros l’exercice précédent,
en hausse de + 4,7 millions d’euros, en raison principalement de
l’annulation du tournoi de tennis Rolex Monte-Carlo Masters sur
l’exercice précédent.
Le chiffre d’affaires hôtelier s’établit à 213,3 millions d’euros
contre 109 millions d’euros en 2020/2021, soit une progression
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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62
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4.1.2
Analyse sectorielle des résultats opérationnels de l’exercice 2021/2022
Les évolutions des différents secteurs d’activité – jeux, hôtellerie et activités locatives – sont présentées ci-après pour l’exercice clos au
31 mars 2022.
SECTEUR JEUX
Le secteur jeux présente un chiffre d’affaires de 200,8 millions
d’euros contre 124,3 millions d’euros en 2020/2021. Toutes les
activités (jeux de table, appareils automatiques, autres activités et
restauration) sont en progression significative. Cette augmentation
s’explique par une période d’activité plus importante, l’ensemble
des établissements ayant été fermés pendant les deux premiers
mois de l’exercice passé, mais également par une augmentation
de la fréquentation sur l’exercice. Lactivité jeux reste cependant
inférieure de 16 % à celle enregistrée lors de l’exercice 2019/2020.
85,7 millions d’euros au cumul de l’exercice contre 41,2 millions
d’euros l’exercice précédent, soit une hausse de 44,4 millions
d’euros, et aussi de la hausse du chiffre d’affaires des appareils
automatiques qui s’élève à 108,9 millions d’euros sur l’exercice,
en augmentation de 29,3 millions d’euros par rapport à l’exercice
2020/2021.
Le tableau ci-après présente l’évolution des recettes du secteur
jeux par segment d’activité, étant précisé que le segment activités
annexes est principalement constitué des droits d’entrée au
Casino de Monte-Carlo et des recettes de restauration et bar
enregistrées au sein des établissements de jeux.
Cette évolution favorable de l’activité du secteur jeux résulte à la
fois de la hausse du chiffre d’affaires jeux de table, qui s’élève à
4
Chiffre d’affaires jeux
(en millions d’euros)
2019/2020
113,5
2020/2021
41,2
2021/2022
85,7
% évol.
108 %
37 %
43 % Jeux de table
54 % Appareils automatiques
3 % Activités annexes
113,0
79,6
108,9
6,2
13,4
3,4
83 %
100 % TOTAL SECTEUR JEUX
239,8
124,3
200,8
62 %
Le secteur des jeux de table enregistre un chiffre d’affaires
de 85,7 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre
41,2 millions d’euros pour l’exercice précédent, en forte hausse de
+ 44,4 millions d’euros soit + 108 %. Lactivité jeux de table reste
cependant inférieure de 25 % à celle enregistrée sur l’exercice
2019/2020.
cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement
des clients, avec notamment l’effet des restrictions de transport
et de déplacement. Lactivité avait en effet été pénalisée par
l’absence de la clientèle internationale habituelle.
Ainsi, au cumul de l’exercice 2021/2022, le drop est en hausse de
+ 45 % et le hold (rapport recettes/enjeux) est en progression de
4,3 points pour s’établir à 19,5 % contre 15,3 % pour l’exercice
précédent.
Il est rappelé que l’activité jeux de table avait été fortement
impactée par les conséquences de la nature sans précédent de
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des recettes jeux de table de chaque établissement :
Chiffre d’affaires jeux de table par établissement
Écart
(en millions d’euros)
Casino de Monte-Carlo
Casino Café de Paris
Sun Casino
2019/2020
97,2
2020/2021
39,4
2021/2022
82,0
(en millions d’euros)
42,7
1,7
8,2
1,9
3,6
8,1
TOTAL JEUX DE TABLE
113,5
41,2
85,7
44,4
Les principales évolutions sont :
le Casino de Monte-Carlo exploite principalement les jeux
européens. Au cours de l’exercice 2021/2022, les recettes
de l’établissement ont augmenté de + 42,7 millions d’euros.
Cette augmentation s’explique par une période d’activité
plus importante, l’ensemble des établissements ayant été
fermés pendant les deux premiers mois de l’exercice passé,
mais également par une augmentation de la fréquentation sur
l’exercice, conséquence directe de la diminution des restrictions
sanitaires et des restrictions de déplacement. Le Black Jack
enregistre une croissance de ses recettes de 18,7 millions
d’euros en raison d’un aléa particulièrement favorable avec un
taux de hold de 32,1 % par rapport à 18,7 % sur l’exercice
précédent, et d’un drop en augmentation de 32 %. La
Roulette Anglaise présente une croissance de ses recettes de
15,2 millions d’euros en raison d’une forte hausse du drop de
115 % par rapport à l’exercice précédent et ce malgré un taux
de hold de 22,5 % en baisse de 1,4 point. Enfin la Roulette
Européenne enregistre une croissance de ses recettes de
13 millions d’euros grâce à une très forte hausse du drop de
198 % par rapport à l’exercice précédent ;
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63
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
l’exploitation des jeux de table au Casino Café de Paris présente
un chiffre d’affaires de 3,6 millions d’euros pour l’exercice, en
hausse de + 1,7 million d’euros par rapport à l’an passé ;
Le secteur des appareils automatiques présente une
hausse sensible de son activité avec un chiffre d’affaires de
108,9 millions d’euros réalisé au cours de l’exercice 2021/2022
contre 79,6 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une
augmentation de + 29,3 millions d’euros (+ 37 %).
pour rappel, le Groupe S.B.M. avait annoncé en septembre 2020
son intention de fermer définitivement le Sun Casino.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution des recettes appareils automatiques de chaque établissement :
Chiffre d’affaires appareils automatiques par établissement
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
3,9
2020/2021
9,0
2021/2022
24,0
(en millions d’euros)
Casino de Monte-Carlo
Casino Café de Paris
Sun Casino
15,0
14,2
105,1
2,4
70,7
84,9
Bay Casino
1,6
TOTAL APPAREILS AUTOMATIQUES
113,0
79,6
108,9
29,3
Les recettes des appareils automatiques du Casino de Monte-
Carlo sont en augmentation de 15 millions d’euros par rapport
à l’exercice précédent suite au succès de l’ouverture du salon
« 1889 » le 9 octobre 2020. Louverture de ce salon, à destination
des High Rollers, s’inscrit dans la stratégie de réaménagement
des « floors » par type de clientèle.
d’euros. Malgré un chiffre d’affaires en baisse de 39,1 millions
d’euros par rapport à l’exercice 2019/2020, le résultat opérationnel
avant amortissement est en hausse de 13,4 millions d’euros par
rapport à ce même exercice.
Les résultats du secteur jeux ont également été positivement
impactés par les mesures de soutien mises en place par la
Principauté (Chômage Total Temporaire Renforcé) sur le premier
trimestre de l’exercice, puis par l’impact positif des mesures
drastiques de restrictions des dépenses d’exploitation mises en
place depuis le début de la crise (maîtrise des coûts) et enfin
par les impacts positifs sur les charges de personnel du Plan de
Sauvegarde de l’Emploi.
Le Casino Café de Paris enregistre une hausse du chiffre d’affaires
de + 14,2 millions d’euros sous l’effet de la hausse du volume des
mises enregistrées de 21 % par rapport à l’exercice précédent. Il
convient de souligner l’évolution favorable du nombre de joueurs
suivis, en hausse de 16 % par rapport à l’exercice 2020/2021.
Comme annoncé au cours de l’exercice 2020/2021, le Sun Casino
est définitivement fermé.
Après prise en compte de la charge d’amortissements, le résultat
opérationnel du secteur jeux s’affiche en profit à 9,5 millions d’euros
pour l’exercice 2021/2022 contre une perte de - 46,9 millions
d’euros pour l’exercice précédent.
Les recettes des autres activités s’établissent à 6,2 millions
d’euros, en augmentation de + 2,8 millions d’euros par rapport
à l’an passé. Cette hausse concerne principalement l’activité
restauration avec un chiffre d’affaires de 4,5 millions d’euros en
progression de + 2 millions par rapport à l’exercice précédent.
Les recettes aux entrées du Casino de Monte Carlo et l’activité
« Gift Shop » s’établissent à 1,7 million d’euros en progression de
+ 0,9 million d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021 avec la
hausse de fréquentation du Casino de Monte-Carlo.
Il est rappelé que le résultat opérationnel du secteur jeux de
l’exercice 2020/2021 était impacté par une charge de 7,5 millions
d’euros au titre de la fermeture du Sun Casino. Le Groupe S.B.M.
a en effet décidé de ne pas rouvrir cet établissement et l’ensemble
des engagements financiers restant à courir jusqu’à juin 2022, date
d’échéance du bail relatif à cette salle de jeu, avait été provisionné.
Pour l’ensemble du secteur jeux, le résultat opérationnel
Lamélioration des résultats s’explique ainsi par la forte progression
du chiffre d’affaires sur les deux segments décrits ci-avant et par
une meilleure maîtrise des coûts d’exploitation du secteur jeux.
avant amortissements s’établit
à 16 millions d’euros pour
l’exercice 2021/2022 contre une perte de - 32,4 millions d’euros
pour l’exercice précédent, soit une amélioration de + 48,4 millions
Chiffre d’affaires jeux
Résultat opérationnel jeux
En millions d’euros
En millions d’euros
270
239,8
2021
2022
225
2019
2020
2020
2021
200,8
9,5
180
- 7,5
124,3
135
90
45
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0
- 46,9
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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64
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
SECTEUR HÔTELIER
Le chiffre d’affaires hôtelier s’établit à 213,3 millions d’euros
contre 109 millions d’euros en 2020/2021, soit une progression
de 104,3 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Pour
rappel sur l’exercice précédent, seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-
Carlo Bay Hotel & Resort étaient restés partiellement ouvert en avril
et en mai 2020 pour héberger la clientèle, notamment les résidents
permanents, mais avec une faible occupation. Les points de vente
restauration avaient rouvert progressivement à compter du 2 juin
2020, avec une diminution des capacités afin de respecter les
règles de distanciation sociale et dans des conditions de sécurité
maximales pour les équipes et la clientèle.
par rapport à l’exercice précédent en raison d’une hausse
significative de fréquentation de la clientèle internationale ;
l’Hôtel Hermitage enregistre une hausse significative de
son chiffre d’affaires qui s’établit à 33,2 millions d’euros en
croissance de 21 millions d’euros par rapport à l’exercice
2020/2021. Pour rappel l’établissement avait été fermé sur le
premier trimestre de l’exercice précédent (mois d’avril à juin) en
raison de la crise sanitaire. Lactivité restauration bénéficie de
l’ouverture du restaurant « Yannick Alléno à l’Hôtel Hermitage »
pour + 3 millions d’euros ;
le chiffre d’affaires du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort s’inscrit
en hausse de 12,7 millions d’euros en raison d’une forte hausse
de fréquentation ;
Si l’activité du secteur hôtelier du 1er trimestre de l’exercice
2021/2022 (période allant d’avril à juin) a été fortement impactée
par la crise sanitaire et le couvre-feu encore en vigueur jusqu’au
25 juin 2021 en Principauté de Monaco, une reprise de l’activité a
ensuite été constatée à partir de juillet 2021.
le Méridien Beach Plaza enregistre une forte progression de
son chiffre d’affaires qui s’établit à 22,9 millions d’euros en
croissance de 12,1 millions d’euros par rapport à l’exercice
2020/2021. Pour rappel l’établissement avait été fermé sur le
premier trimestre de l’exercice précédent (mois d’avril à juin).
4
Ainsi, le secteur hôtelier présente un chiffre d’affaires en hausse
de + 96 % soit + 104,3 millions d’euros par rapport à l’exercice
précédent, avec :
le chiffre d’affaires de l’Hôtel de Paris s’établit à 59,2 millions
d’euros, en forte amélioration de + 28,8 millions d’euros
Chiffre d’affaires hôtelier par établissement
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
2020/2021
30,4
2021/2022
59,2
(en millions d’euros)
Hôtel de Paris
63,4
42,4
47,4
18,8
36,3
17,8
9,6
28,8
21,0
12,7
4,8
Hôtel Hermitage
12,2
33,2
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort
Monte-Carlo Beach
21,7
34,4
10,1
14,9
Le Méridien Beach Plaza (location gérance)
Café de Paris
10,8
22,9
12,1
5,6
5,8
11,4
Thermes Marins Monte-Carlo
Autres établissements
TOTAL SECTEUR HÔTELIER
4,6
5,4
0,8
48,6
284,3
13,2
31,9
18,6
104,3
109,0
213,3
Les différents segments d’activité présentent les évolutions suivantes :
Chiffre d’affaires hôtelier
(en millions d’euros)
2019/2020
121,3
2020/2021
46,2
2021/2022
95,8
% évol.
107 %
99 %
45 % Hébergement
42 % Restauration
124,3
45,2
90,2
13 % Autres
38,6
17,5
27,3
56 %
100 % TOTAL SECTEUR HÔTELIER
284,3
109,0
213,3
96 %
Le chiffre d’affaires hébergement du Groupe S.B.M. s’établit
à 95,8 millions d’euros contre 46,2 millions d’euros pour
l’exercice 2020/2021.
Pour rappel sur l’exercice précédent, seuls l’Hôtel de Paris et le
Monte-CarloBayHotel&Resortétaientrestéspartiellementouverts
en avril et en mai 2020 pour héberger la clientèle, notamment les
résidents permanents, mais avec une faible occupation.
Lactivité hébergement est en forte croissance de + 107 % par
rapport à l’exercice précédent.
Si l’activité du 1er trimestre de l’exercice 2021/2022 (période allant
d’avril à juin) a été fortement impactée par la crise sanitaire et le
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
couvre-feu encore en vigueur jusqu’au 25 juin 2021 en Principauté
de Monaco, avec un taux d’occupation cumulé à fin juin à 27 %
contre 74 % sur la même période pour l’exercice 2019/2020, une
reprise de l’activité a ensuite été constatée à partir de juillet 2021.
Pour l’ensemble du Groupe S.B.M., le nombre de couverts servis
sur l’exercice 2021/2022 est de 664 000, soit une augmentation
de 238 000 couverts servis par rapport à l’exercice précédent. La
hausse d’activité en restauration est principalement marquée au
Café de Paris (+ 69 000 couverts à 149 000 couverts), au Monte-
Carlo Bay Hotel & Resort (+ 26 000 à 99 000 couverts), à l’Hôtel
Hermitage (+ 24 000 à 47 000 couverts) et à l’Hôtel de Paris
(+ 20 000 à 72 000 couverts).
Sont présentés ci-après quelques indicateurs hébergement
concernant l’ensemble du Groupe S.B.M. :
le taux d’occupation est en nette hausse, pour s’établir à 45 %
contre 26 % pour l’exercice 2020/2021. Le taux d’occupation
est cependant inférieur au taux d’occupation de l’exercice
2019/2020 qui s’élevait à 64 % ;
Tous établissements confondus, le prix moyen par couvert
augmente de 22
% par rapport à l’exercice précédent,
essentiellement du fait d’une évolution du mix de fréquentation des
différents établissements.
les prix moyens hébergement progressent globalement de 8 %
au cumul des cinq établissements, traduisant un maintien des
prix de vente malgré la crise, et favorisés notamment par le mix
de clientèle principalement individuelle ;
Les autres activités du secteur hôtelier présentent un chiffre
d’affaires en hausse de 56 % à 27,3 millions d’euros pour
l’exercice 2021/2022 comparé à 17,5 millions d’euros pour
l’exercice précédent.
enfin, la segmentation de la clientèle par origine géographique
est fortement impactée par la levée progressive des restrictions
de déplacement imposées en raison de la pandémie avec un
retour de la clientèle internationale. Les clientèles américaine et
russe représentent chacune 12 % sur l’exercice contre 4 % sur
l’exercice précédent pour la clientèle américaine et 8 % pour
la clientèle russe. La clientèle du Moyen-Orient représente 8 %
en 2021/2022 contre 3 % en 2020/2021. En contrepartie, la
part de clientèle française, bien que majoritaire avec 27 % de
la clientèle, est en baisse de 19 points par rapport à l’exercice
passé.
Pour l’ensemble du secteur hôtelier, le résultat opérationnel
avant amortissements s’élève à + 19,8 millions d’euros pour
l’exercice 2021/2022 contre une perte de - 19,7 millions d’euros
pour 2020/2021, soit une progression de 39,6 millions d’euros.
Les résultats du secteur hôtelier ont également été positivement
impactés par les mesures de soutien mises en place par la
Principauté (Chômage Total Temporaire Renforcé) sur le premier
trimestre de l’exercice, puis par l’impact positif des mesures
drastiques de restrictions des dépenses d’exploitation mises en
place depuis le début de la crise (maîtrise des coûts pour faire
face aux fluctuations saisonnières de l’activité) et enfin par les
impacts positifs sur les frais de personnel du Plan de Sauvegarde
de l’Emploi.
Lactivirestauration affiche un chiffre d’affaires de 90,2 millions
d’euros contre 45,2 millions d’euros pour l’exercice précédent,
soit une hausse de 45 millions d’euros. Pour rappel sur
l’exercice précédent l’ensemble des restaurants avait été fermé
mi-mars 2020. Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020 que le
gouvernement monégasque avait autorisé la réouverture des
restaurants. En conséquence l’ensemble des établissements
de restauration du Groupe S.B.M. affichent une forte croissance
d’activité par rapport à l’exercice précédent.
Après prise en compte des amortissements, le secteur hôtelier
présente un résultat opérationnel négatif de - 19,2 millions
d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre un résultat négatif de
- 61,7 millions d’euros pour l’exercice précédent.
26.666635
Chiffre d'affaires hôtelier
Résultat opérationnel hôtelier
En millions d’euros
En millions d’euros
13.333318
2019
2020
342.857143
0.000000
284,3
2020
2021
285.714286
2021
2022
-5,1
213,3
228.571429
- 19,2
171.428571
109,0
114.285714
57.142857
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0.000000
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
SECTEUR LOCATIF
Le chiffre d’affaires du secteur locatif s’établit à 117,6 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre 106,2 millions d’euros pour
l’exercice précédent, soit une croissance de 11 %.
Chiffre d’affaires locatif
(en millions d’euros)
2019/2020
64,6
2020/2021
63,7
2021/2022
69,3
% évol.
9 %
59 % Locatif commercial
41 % Locatif résidentiel
100 % TOTAL SECTEUR LOCATIF
31,4
42,5
48,3
14 %
11 %
96,0
106,2
117,6
Le segment locatif commercial, qui regroupe les revenus
des locations de boutiques et de bureaux, enregistre un chiffre
d’affaires de 69,3 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre
63,7 millions d’euros pour l’exercice précédent. Cette hausse de
9 % est principalement la conséquence de la non-récurrence des
remises qui avaient été accordées aux locataires de boutiques
pendant la période de fermeture du mois d’avril 2020 et de la mise
en location progressive des derniers espaces au One Monte-Carlo.
chiffre d’affaires des autres établissements, à savoir Les Résidences
du Sporting, le Balmoral et les Villas du Sporting, reste stable par
rapport à l’exercice 2020/2021.
Le résultat opérationnel avant amortissements, enregistré pour
l’ensemble du secteur locatif, s’établit à 106,1 millions d’euros
pour l’exercice 2021/2022 contre 94,1 millions d’euros pour
l’exercice précédent, soit une progression de 12 millions d’euros.
4
Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel
du secteur locatif s’élève à 84,4 millions d’euros contre 71,9 millions
d’euros pour l’exercice précédent, soit une progression de
12,6 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires du segment locatif résidentiel s’établit à
48,3 millions d’euros, en progression de 5,8 millions d’euros par
rapport à l’exercice précédent. Cette croissance provient de la mise
en location progressive des appartements du One Monte-Carlo. Le
Chiffre d’affaires locatif
Résultat opérationnel locatif
En millions d’euros
En millions d’euros
129.999945
108.333287
129.999945
117,6
106,2
108.333287
96,0
84,4
86.666630
86.666630
64.999972
43.333315
21.666657
71,9
69,5
64.999972
43.333315
21.666657
0.000000
2019
2020
2020
2021
2021
2022
2019
2020
2020
2021
2021
2022
0.000000
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
4.1.3
Résultats consolidés 2021/2022 et autres agrégats financiers
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars
2022 :
Compte de résultat consolidé
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Produits des activités ordinaires
Achats consommés
336 887
(26 555)
(79 772)
(19 668)
(209 862)
(89 251)
(15 031)
(103 251)
7
530 514
(45 573)
(107 418)
(31 809)
(228 879)
(76 202)
(5 274)
35 358
11
Autres charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Amortissements
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
(6 963)
(6 956)
(7)
(5 149)
(5 138)
(94)
Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
30 866
46 227
Charges d’impôt
Résultat net consolidé
(79 349)
239
76 352
Part des intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE
Nombre moyen pondéré d’actions
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
(79 110)
24 516 661
(3,23)
76 352
24 516 661
3,11
(3,23)
3,11
État du résultat global
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Résultat net consolidé
(79 349)
76 352
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat :
Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)
(1 994)
5 087
Résultat global des sociétés mises en équivalence
Autres éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés en résultat :
Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’instruments financiers
171
(2)
468
868
Résultat global des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
(81 174)
(80 935)
(239)
82 775
82 775
dont résultat global part du groupe
dont résultat global part des minoritaires
Les « Achats consommés » et les « Autres charges externes » augmentent respectivement de 19 et 27,6 millions d’euros en relation avec
la croissance de l’activité.
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
Laugmentation de la rubrique « Impôts, taxes et versements
assimilés » résulte de l’augmentation de la redevance des jeux,
également liée à la croissance de l’activité sur ce secteur, tel que
décrit en 4.1.2.
Cette évolution favorable de la performance opérationnelle est
notamment la conséquence d’un chiffre d’affaires de l’exercice
2021/2022 en forte augmentation par rapport à l’exercice
précédent, qui avait pour mémoire été marqué par la fermeture
de l’ensemble des casinos et restaurants jusqu’au 2 juin 2020,
conformément aux décisions gouvernementales. La suite de
l’exercice avait également été fortement impactée par la crise
sanitaire sans précédent, dont les répercussions avaient affecté
tous les secteurs opérationnels à l’exception du secteur locatif,
secteur faiblement impacté par les conséquences de la pandémie
de Covid-19.
Laugmentation de la rubrique « Charges de personnel » de
19 millions d’euros est présentée en note 21 des notes annexes
aux comptes consolidés présentées au chapitre 5.1 – « Comptes
consolidés » du présent document.
Enfin, la rubrique « Amortissements » présente une baisse de
13 millions d’euros. Cette variation s’explique principalement
par la décision, prise sur l’exercice précédent, de fermer
définitivement le Sun Casino dont le bail actuel arrive à échéance
en juin 2022. Compte tenu de cette décision, un amortissement
complémentaire de 4,5 millions d’euros avait été comptabilisé
sur l’exercice précédent correspondant à la dépréciation totale
de la valeur nette comptable résiduelle du droit d’utilité relatif à la
location de la salle de jeu du Sun Casino et aux immobilisations de
cet établissement qui ne seront plus utilisées, ce, en complément
des amortissements courants relatifs au Sun Casino comptabilisés
sur l’exercice 2020/2021.
Dans ce contexte de crise, le Groupe S.B.M. a continué, sur
l’exercice 2021/2022, à travailler sur l’optimisation de ses coûts à
travers la réduction des dépenses d’exploitation et une meilleure
adaptation des charges aux fluctuations saisonnières. Dans le
cadre de la mise en œuvre d’un plan de restructuration global en
complément des dispositions déjà mises en place depuis le début
de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. avait notamment annoncé
le 4 mars 2021 la mise en œuvre de son plan de restructuration du
personnel. Les départs des salariés concernés, qui avaient démarré
dès le mois de janvier 2021, se sont poursuivis sur l’exercice en
cours. Lobjectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
4
Le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. s’établit en bénéfice
de + 35,4 millions d’euros contre une perte de - 103,3 millions
d’euros, soit une augmentation de 138,6 millions d’euros.
Lévolution favorable de la performance opérationnelle concerne
l’ensemble des secteurs d’activité.
Résultat opérationnel avant amortissements
Résultat opérationnel
En millions d’euros
En millions d’euros
35,4
111,6
22,6
100,1
2021
2022
2019
2020
2020
2021
2019
2020
2020
2021
2021
2022
-103,3
-14,0
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
Le résultat financier de l’exercice 2021/2022 présente une perte
de 5,2 millions d’euros contre une perte de 7 millions d’euros
pour l’exercice précédent, la diminution des charges financières
s’expliquant par l’amortissement progressif des crédits contractés
en janvier 2017, conformément au plan initial de remboursement.
Enfin, il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis
mai 2009 une participation dans le capital de Betclic Everest
Group (« BEG »), groupe de jeux en ligne.
Cette participation, consolidée par mise en équivalence,
requiert notamment la prise en compte de la quote-part de résultat
correspondant à la participation détenue, qui avait représenté une
contribution positive de + 30,9 millions d’euros pour l’exercice
2020/2021 passé. Au titre de l’exercice 2021/2022, et en
complément de la prise en compte habituelle d’une quote-part du
résultat, la consolidation de la participation dans Betclic Everest
Group conduit à enregistrer, d’une part, les impacts des opérations
de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner
les intérêts de Betclic Everest Group avec ceux du management,
qui ont notamment eu pour effet de ramener par dilution à 47,3 %,
au lieu de 50 % précédemment, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M., et d’autre part, l’encaissement de
dividendes versés par Betclic Everest Group.
Pour rappel, les coûts d’emprunts relatifs au financement
d’immobilisations corporelles sont capitalisés pour la part encourue
au cours de la période de construction. Tel a été le cas, jusqu’à
la date de mise en service des actifs, des charges financières
relatives au contrat de crédits précité, destiné à financer les travaux
de développement immobilier. Compte tenu de l’achèvement
des travaux en 2019/2020, la charge d’intérêt relative aux coûts
d’emprunt comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 s’élevait à
5,7 millions d’euros contre 3,8 millions d’euros sur l’exercice
2019/2020.
Ainsi, la consolidation de la participation dans Betclic Everest
Group engendre une contribution positive aux résultats consolidés
du Groupe S.B.M. de + 46,2 millions d’euros pour l’exercice
2021/2022 contre + 30,9 millions d’euros pour la même période
de l’exercice précédent.
Autres produits et charges en lien avec les sociétés
mises en équivalence (incluant la quote-part
dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
Résultat nancier
En millions d’euros
En millions d’euros
46,2
2019
2020
2021
2022
2020
2021
37.500107
30,9
30.000086
22.500064
-5,1
-5,2
15.000043
8,7
7.500021
-7,0
2021
2022
2020
2021
2019
2020
0.000000
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ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
Le résultat net consolidé – part du Groupe ressort ainsi en profit
de 76,4 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre une
perte de - 79,1 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021, soit
une augmentation de 155,5 millions d’euros.
Aprèspriseencomptedesvariationsdesprêtsetavancesconsentis,
des autres encaissements liés aux opérations d’investissement et
desencaissementslsauxcessionsd’immobilisations, lesuxnets
de trésorerie liés aux opérations d’investissement correspondent
à un encaissement net de 71,3 millions d’euros pour l’exercice
2021/2022 contre un encaissement net de 30,1 millions d’euros
pour l’exercice précédent. Comme décrit en note 3.1.3 des notes
annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2022 présentées au
chapitre 5.1 – « Comptes consolidés » du présent document, BEG
a en effet procédé sur l’exercice à la distribution de dividendes
et acomptes sur dividendes, la part revenant au Groupe S.B.M.
s’élevant à 95 millions d’euros. Pour rappel, BEG avait procédé
sur l’exercice précédent au versement exceptionnel d’une partie
de la prime d’émission, la part du Groupe S.B.M. s’élevant à
72,5 millions d’euros.
Résultat net part du Groupe
En millions d’euros
76,4
40.000000
26,1
2019
2020
2021
2022
16.666667
-6.666667
-30.000000
-53.333333
-76.666667
Au 31 mars 2022, l’endettement financier net du Groupe
S.B.M. est de - 30 millions, qui traduit le retour à une situation de
trésorerie nette d’endettement positive, contre un endettement
financier net de 129,9 millions d’euros au 31 mars 2021
(voir chapitre 4.1.5.2 – « Sources de financement » du présent
document). Pour rappel, l’endettement financier net correspond
à la différence entre la trésorerie à la clôture de la période et les
dettes relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit
et aux émissions de titres de créances négociables à court terme
(NEU CP).
2020
2021
4
-79,1
La capacité d’autofinancement s’élève à 99,7 millions d’euros
pour l’exercice 2021/2022 contre - 7,5 millions d’euros pour
l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement
par l’amélioration du résultat opérationnel avant amortissements
de 125,6 millions d’euros. Après la prise en compte d’une
augmentation du besoin en fonds de roulement de 4,9 millions
d’euros, les flux nets de trésorerie générés par l’exploitation
s’élèvent à 99,9 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre
- 10,2 millions d’euros pour l’exercice 2020/2021.
Afin d’assurer le financement de ses deux projets majeurs
d’investissement – rénovation en profondeur de l’Hôtel de Paris et
développement immobilier One Monte-Carlo – le Groupe S.B.M.
a mis en place des financements bancaires en janvier 2017. D’un
montant total de 230 millions d’euros, ces ouvertures de crédits
ont permis des tirages à l’initiative du Groupe S.B.M. pouvant
s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. Ces financements sont
remboursés semestriellement, la première échéance étant
intervenue le 30 juin 2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier
2024 (voir note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés).
Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à
124,4 millions d’euros, après deux nouveaux remboursements
de 26,4 millions d’euros chacun sur l’exercice en juin et
décembre 2021.
Par ailleurs, la poursuite du programme d’investissement (voir
chapitre 4.1.4 – « Investissements ») a représenté un décaissement
au titre des acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles
et financières de 23,8 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022
contre 43,2 millions d’euros sur l’exercice précédent. En raison
de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict
de ses investissements. Lensemble des projets d’investissement
ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des
budgets avec une suspension des investissements non essentiels.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme
décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement
immobiliers » des notes annexes aux comptes consolidés, l’État
Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant
cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des
titres de créances négociables que la Société émettrait dans le
cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur
le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2022,
l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à
55 millions d’euros.
Décaissements liés aux investissements
En millions d’euros
145.833333
127,7
116.666667
87.500000
58.333333
43,2
23,8
29.166667
2020
2021
2019
2020
2021
2022
0.000000
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71
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
4.1.4
Investissements
MONTANT DES INVESTISSEMENTS RÉALISÉS
Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe S.B.M. a maintenu un
contrôle strict de ses investissements sur l’exercice 2021/2022.
Lensemble des projets d’investissement ont été revus et il a
été procédé à une réduction importante des budgets avec une
suspension des investissements non essentiels. Le financement
des projets immobiliers est décrit en note 3.2 des notes annexes
aux comptes consolidés présentées au chapitre 5.1 – « Comptes
consolidés » du présent document.
Ainsi, le montant total facturé sur l’exercice s’élève à 29,5 millions
d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre 25,8 millions d’euros
pour l’exercice 2020/2021 et 109,2 millions d’euros pour l’exercice
2019/2020, soit un total de 164,5 millions d’euros au titre des trois
derniers exercices, comme présenté dans le tableau ci-après,
qui regroupe l’ensemble des dépenses d’investissement, que les
projets soient achevés et mis en service ou toujours en cours.
Exercice clos le
31 mars 2020
Exercice clos le
31 mars 2021
Exercice clos le
31 mars 2022
Investissements
(en milliers d’euros)
Secteur jeux
5 149
37 264
6 260
9 541
4 368
10 360
1 810
Secteur hôtelier
Secteur locatif
50 955
5 080
Autres activités et services communs
TOTAL
15 789
4 910
12 991
29 528
109 156
25 791
4.1.4.1
INVESTISSEMENTS RÉALISÉS
Secteur jeux
Secteur hôtelier
Les investissements réalisés dans le secteur jeux s’élèvent à
15,8 millions d’euros au cumul des trois derniers exercices.
Les investissements réalisés dans le secteur hôtelier s’élèvent à
57,2 millions d’euros au cumul des trois derniers exercices, dont
12,4 millions d’euros concernent le projet de rénovation de l’Hôtel
de Paris.
Le Groupe S.B.M. a poursuivi au cours de l’exercice écoulé la
politique de renouvellement du parc des appareils automatiques,
avec un investissement total de 0,8 million d’euros au titre des
trois exercices. Lobjectif poursuivi est de conserver un avantage
concurrentiel en termes d’offres de jeux et d’innovation, permettant
d’être en phase avec les modes et tendances du moment.
Pour rappel le coût de rénovation de l’Hôtel de Paris s’est élevé à
283,8 millions d’euros sur la période 2014-2020, hors le montant
des pertes d’exploitation.
La majeure partie des actifs a été mise en service au cours du
dernier trimestre de l’exercice 2018/2019, et les finalisations ont
été achevées au cours de l’exercice 2019/2020.
Le Groupe S.B.M. a également entrepris des travaux de rénovation
au Casino de Monte-Carlo, avec pour objectif de mieux répondre
aux attentes de la clientèle. Ces travaux ont porté notamment sur la
mise en lumière des salles Europe et Renaissance du Casino, afin
d’apporter à chaque salle une atmosphère qui corresponde aux
attentes des clients venant s’y distraire, et de rendre les espaces
plus chaleureux grâce à des jeux de lumière. Ont été réalisés des
travaux dans l’Atrium du Casino avec la création d’une boutique
et le réaménagement du Bar Rotonde, et dans la salle Médecin,
plus particulièrement sa terrasse où sont créés des salons privés
destinés à l’accueil d’une clientèle de High Rollers, dont le salon
« 1889 » ouvert en octobre 2020 (salon ultra-privé pour les
High Rollers). Enfin, la refonte du Grand Change et de la Caisse
Centrale dans le cadre de l’aménagement d’un nouveau parcours
à destination de la clientèle des Fun Players a été finalisée sur
l’exercice 2021/2022.
La rénovation de l’Hôtel de Paris a porté sur l’ensemble de
l’établissement avec une recomposition tant des espaces dédiés
à la clientèle que des espaces de services. La capacité globale
d’hébergement est légèrement supérieure à la capacité avant
rénovation, avec une superficie des chambres et suites augmentée
et une proportion de suites accrue.
Les autres éléments structurants de la programmation ont été :
la mise en valeur des toits qui accueilleront un nouvel
espace spa, fitness et piscine réservé à la clientèle de l’hôtel,
des suites d’exception et une « villa sur le toit » avec jardin et
piscine privés ;
la création d’une cour-jardin au centre de l’établissement ;
l’aménagement d’espaces de boutiques ;
Ces travaux s’inscrivent dans le cadre d’un programme de
rénovation du Casino de Monte-Carlo dont la réalisation est prévue
sur plusieurs exercices.
l’ouverture du Bar Américain et d’un restaurant sur la terrasse
au sud offrant une vue à 180° allant du Casino de Monte-Carlo
au Port Hercule ;
Le montant total investi dans le cadre de ce projet, hors machines
à sous, est de 5,5 millions d’euros au cumul des trois derniers
exercices.
l’adaptation aux technologies de pointe et une liaison souterraine
directe avec les équipements d’accueil et de conférence du
complexe immobilier.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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72
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
Cette rénovation et ces innovations vont permettre à l’Hôtel de
Paris de rester à la pointe des attentes d’une clientèle des palaces
toujours plus exigeante.
Pour rappel, le complexe immobilier One Monte-Carlo est
constitué de sept corps de bâtiment s’inscrivant dans le cadre
d’un projet d’urbanisme, à travers un programme immobilier
mixte mêlant commerces de luxe, résidences haut de gamme,
bureaux, espaces de loisirs et de culture. Il réunit ainsi 4 600 m2 de
boutiques de prestige sur trois niveaux (entresol, rez-de-chaussée
et mezzanine), des résidences haut de gamme sur 12 900 m2 en
étages, 2 500 m2 d’espaces de bureaux, 2 500 m2 d’espaces de
conférences équipés de technologies multimédias, un espace
d’exposition de 400 m2 et de 350 places de parking.
Parmi les nouveautés introduites
à l’occasion de cette
reconstruction, il convient de rappeler l’ouverture à la clientèle
de la Suite Princesse Grace avec sa terrasse extérieure élargie
offrant une vue magnifiée et la création de la nouvelle Suite Prince
Rainier III, la plus grande suite de l’Hôtel de Paris en termes
d’espaces intérieurs, véritable joyau de cette métamorphose.
Outre les travaux courants de rénovation dans les autres hôtels
du Groupe S.B.M., les autres investissements réalisés ces trois
dernières années concernent principalement :
Parmi les missions prioritaires assignées à l’architecte, a figuré la
nécessité de concevoir un ensemble qui renouvelle le quartier en
créant un lieu d’animation et de convivialité, exemplaire en matière
d’urbanisme vert et de développement durable. Sur le site paysagé
ont ainsi été créés 30 % d’espaces supplémentaires accessibles
au public et, en son centre, une nouvelle artère piétonne arborée
qui porte le nom de Promenade Princesse Charlène, reliant
l’avenue des Beaux-Arts aux Jardins Saint-James.
d’une part, les travaux entrepris au Monte-Carlo Beach avec
la création d’une digue sous-marine, avec l’objectif de réduire
l’érosion du bord de mer en cas de tempêtes dans le respect
de la biodiversité sous-marine locale. La première tranche de
travaux, interrompue pendant l’hiver 2019, s’est achevée au
cours de l’hiver 2020. Compte tenu des effets positifs de la
phase 1, les travaux de la phase 2 ont été réalisés sur l’exercice
2020/2021. Les travaux se sont poursuivis cette année avec
l’aménagement de la nouvelle plage, qui permet au Monte-
Carlo Beach de retrouver sa plage originelle de la fin des années
30, tout en protégeant le site grâce à la digue récifale sous-
marine à biodiversité positive. Le montant des investissements
comptabilisés au titre de ce projet au cumul des trois derniers
exercices s’élève à 9,8 millions d’euros, dont 2,2 millions d’euros
sur l’exercice 2021/2022 ;
4
Le coût total de réalisation de ce projet immobilier et
d’urbanisme majeur au cœur de Monaco a représenté un
montant d’investissement de 394,7 millions d’euros sur la
période 2013-2020.
Linauguration officielle du nouveau quartier a eu lieu le 22 février
2019 en présence de LL.AA.SS. le Prince et la Princesse de
Monaco, accompagnés de S.A.S. le Prince Héréditaire Jacques et
de S.A.S. la Princesse Gabriella.
Le début de la commercialisation a été réalisé au cours du premier
semestre de l’exercice 2019/2020.
d’autre part les travaux du restaurant Pavyllon de Yannick Alléno
à l’Hôtel Hermitage, avec notamment le réaménagement de la
terrasse et un nouvel intérieur signé Chahan Minassian dans
l’esprit subtil et confortable d’une résidence privée qui invite à la
détente. Le montant de ces investissements comptabilisés sur
l’exercice 2021/2022 s’élève à 2,6 millions d’euros ;
Secteur autres activités et services communs
Les investissements réalisés dans le secteur autres activités et
services communs s’élèvent à 33,7 millions d’euros au titre des
trois derniers exercices.
et, enfin les travaux engagés sur l’exercice 2021/2022
concernant le Café de Paris, dont la livraison est prévue en 2023,
qui prévoient la création de deux étages dont un rooftop unique
en Principauté de Monaco ainsi que plusieurs boutiques de luxe
(près de 800 m2 supplémentaires) et la création d’un nouveau
restaurant Amazonico, concept brésilien-latino, déjà présent à
Madrid, Dubaï et à Londres. Le montant des investissements
comptabilisés sur l’exercice s’élève à 2,8 millions d’euros.
Outre la nouvelle Place du Casino, entièrement aplanie, avec
son miroir d’eau au centre et ses palmiers, qui offre un nouvel
espace piétonnier et constitue l’aboutissement du projet global
de transformation du quartier après les travaux de l’Hôtel et
Paris et la construction du One Monte-Carlo, les investissements
concernent également la réalisation d’importants travaux au
Monte-Carlo Country Club, et la mise en œuvre de nouveaux
logiciels et systèmes de gestion dans le cadre du schéma directeur
informatique.
Au cumul de l’ensemble du secteur hôtelier, le montant des
investissements réalisés en 2021/2022 s’élève à 10,4 millions
d’euros.
Enfin, les investissements de l’exercice du secteur autres activités
et services communs incluent un acompte versé dans le cadre
d’une promesse d’achat d’espaces de bureaux dans l’immeuble
Aigue-Marine, immeuble où sont déjà regroupés les services du
siège administratif du Groupe S.B.M.
Secteur locatif
Le secteur locatif a également fait l’objet d’investissements
importants à hauteur de 57,8 millions d’euros au cumul des
trois derniers exercices (dont 54,3 millions d’euros au titre du
complexe immobilier One Monte-Carlo), avec l’objectif d’améliorer
la valorisation du patrimoine immobilier, tout en attirant et fidélisant
en Principauté de Monaco une nouvelle clientèle internationale.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
73
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
4.1.4.2
PRINCIPAUX PROJETS EN COURS
4.1.4.3
INVESTISSEMENTS FUTURS
Les projets en cours au 31 mars 2022 seront poursuivis
en 2022/2023 dans le cadre du programme d’investissement
défini par le Groupe S.B.M. et en cohérence avec la politique
menée au cours des exercices passés.
La mise en valeur du patrimoine immobilier constitue un axe de
développement essentiel pour le Groupe S.B.M.
Larénovationenprofondeurdel’HôteldeParisetledéveloppement
immobilier au cœur de Monte-Carlo sont deux composantes
essentielles de la stratégie de développement du Groupe S.B.M.
Les principaux projets sont la poursuite du programme de
rénovation du Casino de Monte-Carlo, la poursuite du projet de
rénovation du Café de Paris et la poursuite des projets dans le
cadre du schéma directeur informatique, toujours en cours au
31 mars 2022.
Ces projets ont représenté en effet un effort d’investissement
sans précédent, avec un montant total de 678,5 millions d’euros
comptabilisés au titre de ces deux projets.
Avec la réalisation des deux projets précités, le Groupe S.B.M. avait
pour objectif de générer un résultat opérationnel additionnel avant
amortissements supérieur à 50 millions d’euros en année pleine,
à compter de la mise en service complète de ces actifs. Malgré
la crise sanitaire, cet objectif avait déjà été atteint sur l’exercice
2020/2021 et le Groupe S.B.M. a pris une nouvelle dimension tant
par l’augmentation de ses revenus que par l’accroissement de la
taille de son patrimoine.
Le projet du Café de Paris, démarré sur l’exercice 2021/2022,
s’inscrit dans la continuité des projets précités sur la Place du
Casino, avec la mise en valeur du bâtiment et un accroissement
de l’offre du secteur locatif commercial.
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74
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4.1.5
Trésorerie et structure financière
4.1.5.1
FLUX DE TRÉSORERIE
Le tableau suivant présente les flux de trésorerie du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2020, 2021 et 2022.
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du Groupe
Part des intérêts minoritaires
Amortissements
26 115
189
(79 110)
(239)
76 352
76 202
77 453
89 251
Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
(8 740)
(553)
(30 866)
(370)
(46 227)
(150)
4
Quote-part de subvention virée au compte de résultat
Variation des provisions
(889)
13 714
(7 939)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur
Autres charges et produits calculés
9
116
29
75
31
1 399
Plus et moins-values de cession
Capacité d’autofinancement
93 700
5 029
98 729
(7 515)
6 956
(559)
99 668
5 138
Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
Impôt versé
104 806
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À LACTIVITÉ
(8 608)
(9 633)
(4 895)
90 121
(10 192)
99 912
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
Incidences des variations de périmètre
(127 740)
62
(43 180)
150
(23 796)
47
Variation des prêts et avances consentis
(50)
15 000
598
72 500
30 068
6
95 037
71 294
Autres
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
(112 727)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés
(3)
(396)
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)
Remboursement des dettes locatives
Intérêts financiers nets reçus (versés)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRÉSORERIE
23 652
(7 155)
(15 660)
(7 520)
(51 143)
(7 813)
(3 177)
(5 338)
(4 604)
13 318
(9 288)
119 025
109 737
109 737
(28 914)
(9 039)
109 737
100 699
100 699
(63 561)
107 645
100 699
208 344
208 344
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif
Banques – Passif
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
75
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe S.B.M.
Le tableau ci-dessous présente la trésorerie nette des activités opérationnelles du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars
2020, 2021 et 2022.
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du Groupe
Part des intérêts minoritaires
Amortissements
26 115
189
(79 110)
(239)
76 352
76 202
77 453
89 251
Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
(8 740)
(553)
(30 866)
(370)
(46 227)
(150)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat
Variation des provisions
(889)
13 714
(7 939)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur
Autres charges et produits calculés
9
116
29
75
31
1 399
Plus et moins-values de cession
Capacité d’autofinancement
93 700
5 029
98 729
(7 515)
6 956
(559)
99 668
5 138
Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
Impôt versé
104 806
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À LACTIVITÉ
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT/CHIFFRE D’AFFAIRES
(8 608)
(9 633)
(4 895)
90 121
(10 192)
99 912
15 %
(2) %
19 %
Les flux nets de trésorerie liés à l’activité du Groupe S.B.M. se
sont élevés à + 99,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le
31 mars 2022 contre - 10,2 millions d’euros au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2021 et + 90,1 millions d’euros au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2020.
principalement par la diminution des produits constatés d’avance au
titre des droits au bail perçus dans le cadre de la mise à disposition
des nouveaux espaces de boutiques à l’Hôtel de Paris et au One
Monte-Carlo, la reprise en résultat de précédents encaissements
ayant été supérieure aux droits au bail complémentaires nets
perçus au cours de l’exercice 2019/2020 à hauteur de 16,9 millions
d’euros. Est également à souligner une baisse des encaissements
hôteliers perçus d’avance à la clôture de l’exercice au titre de la
saison estivale suivante du fait de la crise sanitaire.
Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie
opérationnels sont les suivants, étant précisé que les éléments
constitutifs du résultat net consolidé (résultat opérationnel,
amortissements, autresproduitsetchargesenlienaveclessociétés
mises en équivalence (incluant le résultat net des sociétés mises
en équivalence), plus-values de cession, etc.) sont commentés au
paragraphe 4.1.3 – « Résultats consolidés 2021/2022 et autres
agrégats financiers » du présent document :
Entre le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021 :
Laugmentation de 9,6 millions d’euros du besoin en fonds
de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique
principalement par la diminution des avances et acomptes reçus,
en lien avec la baisse d’activité du fait de la crise sanitaire, la
diminution des créances clients étant compensée par une baisse
des dettes fournisseurs et des produits constatés d’avance au titre
des droits au bail perçus dans le cadre de la mise à disposition
des nouveaux espaces de boutiques à l’Hôtel de Paris et au One
Monte-Carlo.
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt
La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt s’établit à + 104,8 millions d’euros, en hausse
de 105,4 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021
et de 6,1 millions d’euros par rapport à l’exercice 2019/2020.
Cette variation par rapport à l’exercice précédent s’explique
principalement par une augmentation du résultat opérationnel
avant amortissement de 125,6 millions d’euros, en lien avec la
reprise d’activité après un exercice 2020/2021 particulièrement
impacté par la crise sanitaire.
Entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 :
Laugmentation de 4,9 millions d’euros du besoin en fonds
de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique
principalement par la diminution des produits constatés d’avance
au titre des droits au bail perçus dans le cadre de la mise à
disposition des nouveaux espaces de boutiques à l’Hôtel de
Paris et au One Monte-Carlo, partiellement compensée par une
augmentation des encaissements hôteliers perçus d’avance à la
clôture de l’exercice par rapport à la clôture précédente au titre de
la saison estivale suivante du fait de la reprise d’activité.
Variation du besoin en fonds de roulement
Entre le 31 mars 2019 et le 31 mars 2020 :
Laugmentation de 8,6 millions d’euros du besoin en fonds
de roulement par rapport à l’exercice précédent s’explique
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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76
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
Trésorerie nette provenant des activités d’investissement du Groupe S.B.M.
Le tableau ci-après présente la trésorerie nette des activités d’investissement du Groupe S.B.M. pour les exercices clos les 31 mars 2020,
2021 et 2022 (voir paragraphe 4.1.4. – « Investissements »).
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
Incidences des variations de périmètre
(127 740)
62
(43 180)
150
(23 796)
47
Variation des prêts et avances consentis
(50)
15 000
598
72 500
30 068
6
95 037
71 294
Autres
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
(112 727)
4
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
du Groupe S.B.M. s’établissent + 71,3 millions d’euros au titre
de l’exercice 2021/2022 contre + 30,1 millions d’euros au titre
de l’exercice 2020/2021 et - 112,7 millions d’euros au titre de
l’exercice 2019/2020.
Pour rappel, dans le cadre des opérations menées sur l’exercice
2020/2021 en matière de restructuration du capital et du
financement de BEG, et de sa filiale Betclic Group, cette dernière
société avait contracté, le 23 juin 2020, un financement d’un
montant en principal de 165 millions d’euros, d’une durée de 5 ans,
et ayant pour objet le financement d’une partie de la réduction de
son capital et le financement partiel de ses besoins généraux. La
réduction de capital de Betclic Group avait représenté un montant
de 199 millions d’euros, dont 171,8 millions d’euros ont été
affectés à un remboursement partiel à BEG, société mère. Ledit
remboursement partiel avait été utilisé par BEG pour rembourser
tout d’abord le solde de sa dette bancaire, soit 24 millions
d’euros. BEG avait également utilisé ce remboursement partiel
pour procéder à une distribution exceptionnelle d’une partie de
la prime d’émission à ses deux actionnaires, soit un montant de
72,5 millions d’euros pour le Groupe S.B.M.
Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont
principalement constitués par les décaissements relatifs aux
acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et
financières.
Les autres éléments pris en compte dans les flux de trésorerie
liés aux opérations d’investissement sont la variation des prêts
et avances consentis et les autres flux liés aux opérations
d’investissement.
Ces
autres
éléments
correspondent
principalement à des encaissements provenant de Betclic Everest
Group (voir note 7 des notes annexes aux comptes consolidés au
31 mars 2022). Comme indiqué en note 3.1.3 des notes annexes
aux comptes consolidés au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. a
perçu de sa filiale de jeux en ligne BEG le paiement de dividendes
et acompte sur dividendes pour un montant total de 95 millions
d’euros sur l’exercice 2021/2022.
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles
et financières
Se reporter au paragraphe 4.1.4 – « Investissements ».
Investissements sur actifs existants et rénovation
Se reporter au paragraphe 4.1.4 – « Investissements ».
Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe S.B.M.
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés
(3)
(396)
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)
Remboursement des dettes locatives
23 652
(7 155)
(3 177)
13 318
(15 660)
(7 520)
(51 143)
(7 813)
Intérêts financiers nets reçus (versés)
(5 338)
(4 604)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
(28 914)
(63 561)
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
du Groupe S.B.M. ressortent à - 63,6 millions d’euros au titre
de l’exercice 2021/2022 contre - 28,9 millions d’euros au titre
de l’exercice 2020/2021 et + 13,3 millions d’euros au titre de
l’exercice 2019/2020.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour
l’exercice 2021/2022 résultent principalement du remboursement
de deux nouvelles échéances du contrat de crédits pour un
montant total de 52,8 millions d’euros et de la variation de cautions
reçues des locataires.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
77
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour
l’exercice 2021/2022 incluent également le remboursement de
dettes de location pour un montant de 7,8 millions d’euros dans le
cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
Cette norme prévoit notamment de comptabiliser au bilan, à la
conclusion d’un contrat de location d’un actif spécifiquement
dédié, un passif correspondant aux paiements futurs actualisés
comptabilisé en « dettes de location » et remboursé au fur et à
mesure de l’avancement du contrat, en contrepartie d’un droit
d’usage de ce même actif comptabilisé en « droit d’utilisation »,
amorti sur la durée du contrat.
un aménagement de ses covenants financiers, exposé plus en
détail en note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés au
31 mars 2022.
Les covenants financiers applicables au 31 mars 2022 sont
respectés.
Instruments de couverture
Voir note 27 des notes annexes aux comptes consolidés des
exercices clos les 31 mars 2020, 31 mars 2021 et 31 mars 2022.
Saisonnalité constatée relative aux liquidités
Le Groupe S.B.M. observe généralement des effets de saisonnalité
dans l’évolution des liquidités qui peut différer selon la nature de
ses activités :
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour
l’exercice 2020/2021 résultaient du remboursement des deux
premières échéances du contrat de crédits pour un montant
total de 52,8 millions d’euros, partiellement compensé par une
augmentation de 35 millions d’euros des titres de créances
négociables à court terme (NEU CP), qui s’inscrit dans le cadre
d’un programme d’émission de titres de créances négociables
à court terme (NEU CP) mis en place en juillet 2019 pour un
montant total maximum de 150 millions d’euros, et de cautions
reçues des locataires.
le Groupe S.B.M. doit assurer en avril de chaque année le
paiement du solde de la redevance sur les jeux due au titre de
l’exercice précédent ;
les ressources de trésorerie augmentent dès le mois de mai
de chaque année avec le Grand Prix Automobile de Formule 1
et, de façon plus conséquente encore, au cours de la saison
estivale, du fait du niveau élevé de l’activité et du ralentissement,
voire de l’arrêt des investissements en haute saison, afin de ne
pas perturber la clientèle ;
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour
l’exercice 2020/2021 incluaient également le remboursement
de dettes de location pour un montant de 7,5 millions d’euros
dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de
location ».
les besoins de trésorerie augmentent au cours du deuxième
semestre de chaque année avec le ralentissement de l’activité
et la conduite des projets d’investissement.
Enfin, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement
pour l’exercice 2019/2020 résultaient de l’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) pour un montant
de 20 millions d’euros et de cautions reçues de locataires. Les flux
de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice
2019/2020 incluaient également le remboursement de dettes de
location pour un montant de 7,2 millions d’euros dans le cadre de
l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
Cette saisonnalité constatée relative aux liquidités a par ailleurs
été fortement impactée par la pandémie de Covid-19, avec
une diminution des ressources de trésorerie à partir de la fin
d’exercice 2019/2020, l’ensemble des casinos et restaurants
ayant été fermé mi-mars 2020 conformément aux instructions
gouvernementales, puis l’Hôtel Hermitage et le Méridien Beach
Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort
étaient restés partiellement ouverts pour héberger la clientèle,
notamment les résidents permanents, mais avec une faible
occupation. Ce n’est qu’à compter du 2 juin 2020, date à laquelle
le Gouvernement monégasque a autorisé la réouverture des
restaurants et des casinos, que les établissements du Groupe
S.B.M. ont rouvert progressivement, en mettant en place des
mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des
clients et du personnel.
Pour mémoire, il a été contracté auprès d’un pool bancaire le
31 janvier 2017 l’ouverture de crédits de 230 millions d’euros, afin
de financer les travaux de développement immobilier en cours
(voir note 3.2 des notes annexes aux comptes consolidés au
31 mars 2022), et les tirages correspondants sont intervenus au
cours des exercices 2017/2018 et 2018/2019. Ces financements
sont remboursés semestriellement, la première échéance étant
intervenue le 30 juin 2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier
2024. Au 31 mars 2022, la dette résiduelle relative à cet
emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros, après deux nouveaux
remboursements sur l’exercice de 26,4 millions d’euros chacun
en juin et décembre 2021, la prochaine échéance étant prévue
en juin 2022.
Sur le premier trimestre de l’exercice 2021/2022, cette
saisonnalité constatée relative aux liquidités a par ailleurs encore
été impactée par la pandémie de Covid-19 avec, outre les
restrictions de déplacement en vigueur à cette période, la tenue
du Rolex Monte-Carlo Master à huis clos et la tenue du Grand
Prix de Formule 1 avec une jauge.
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire avait entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains
engagements en termes de ratios ne pouvaient être respectés au
niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. avait donc sollicité
et obtenu sur l’exercice 2020/2021 de ses partenaires bancaires
Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction
drastique des dépenses d’exploitation. Lensemble des projets
d’investissement ont également été revus et il a été procédé à
une réduction importante des budgets avec une suspension des
investissements non essentiels.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
78
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4.1.5.2
SOURCES DE FINANCEMENT
Lendettement net du Groupe S.B.M. au titre des exercices clos aux 31 mars 2020, 2021 et 2022 se présente comme suit :
Exercice
2019/2020
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Emprunts auprès des établissements de crédit
Titres de créances négociables à court terme
Sous-total Endettement financier à la clôture de l’exercice
Trésorerie à la clôture de l’exercice
226 831
19 998
175 667
54 917
123 331
54 976
246 829
109 737
137 092
230 584
100 699
129 885
178 307
208 344
(30 037)
ENDETTEMENT FINANCIER NET À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Afin d’assurer le financement de ses différents projets, la Société a
mis en place des lignes de crédits fin janvier 2017 (voir note 3.2 –
« Financement des travaux de développement immobilier »)
pour un montant total de 230 millions d’euros, dont les tirages
à l’initiative de l’emprunteur pouvaient s’échelonner jusqu’au
31 janvier 2019.
l’émission de la dette sont inclus dans l’évaluation de celle-ci et
sont donc présentés en diminution du montant emprunté.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme
décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement
immobilier » des notes annexes aux comptes consolidés au
31 mars 2022, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans
la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Cet
engagement a été prorogé jusqu’au 30 juin 2025. Au 31 mars
2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme
s’élève à 55 millions d’euros.
4
Au 31 mars 2022, le Groupe S.B.M. a utilisé la totalité des
financements bancaires mis à sa disposition, soit un montant
total de 230 millions d’euros. Ces financements sont remboursés
semestriellement, la première échéance étant intervenue le 30 juin
2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier 2024. Au 31 mars 2022,
la dette résiduelle relative à cet emprunt s’élève à 124,4 millions
d’euros, après deux nouveaux remboursements sur l’exercice
de 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2021, la
prochaine échéance étant prévue en juin 2022.
Le Groupe S.B.M. maintient le plan de remboursement de ces
lignes de crédits tel que prévu à la mise en place, malgré les fortes
perturbations créées par la crise sanitaire sur l’évolution de ses
activités. Pour rappel les frais payés directement imputables à
Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert
autorisé pour 15 millions d’euros, montant non utilisé en date du
31 mars 2022.
Létat des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2022 :
(en milliers d’euros)
Disponibles
124 400
15 000
Utilisés
Non utilisés
Ouverture de crédits à taux variables
Découverts confirmés
TOTAL
124 400
15 000
139 400
124 400
15 000
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d’un an
67 800
71 600
52 800
71 600
15 000
Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans
Échéances à plus de cinq ans
Impact de la pandémie de Covid-19 sur la situation de trésorerie
Le Groupe S.B.M. a mis en œuvre dès le début de la pandémie
de Covid-19 une réduction drastique des dépenses d’exploitation.
Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé
à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés
et le recours au chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif
gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de
Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé). Ce contrôle des
dépenses d’exploitation s’est poursuivi sur l’exercice 2021/2022,
le Groupe S.B.M. continuant à travailler sur l’optimisation de ses
coûts à travers la réduction des dépenses d’exploitation et une
meilleure adaptation des charges aux fluctuations saisonnières.
En complément de la réduction drastique des dépenses
d’exploitation, le Groupe S.B.M. a renforcé un contrôle strict de
ses investissements. Lensemble des projets d’investissement
ont été revus et il a été procédé à une réduction importante des
budgets avec une suspension des investissements non essentiels.
La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et le choc
économique engendré par cette dernière ont obligé la Société
a accéléré la mise en œuvre d’un plan de restructuration global
en complément des dispositions déjà mises en place depuis le
début de la crise sanitaire. La prise en compte de ce plan de
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
79
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE
4
restructuration avait représenté dans les résultats de l’exercice
2020/2021 une charge nette de 25,3 millions d’euros. Les départs
des salariés concernés, qui avaient démarré dès le mois de
janvier 2021, se sont achevés sur le dernier trimestre 2021.
de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une dégradation forte
des résultats du Groupe S.B.M. et certains engagements en termes
de ratios ne pouvaient être respectés au niveau prévu initialement.
Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et obtenu de ses partenaires
bancaires un aménagement de ses covenants financiers, exposé
plusendétailennote3.2desnotesannexesauxcomptesconsolidés
présentées au chapitre 5 du présent document – « Financement des
travaux de développement immobilier ».
Comme indiqué lors de l’exercice précédent, les économies
résultant de la réalisation de ces plans de départ devaient
atteindre 18 millions d’euros par an en année pleine. Ces
économies, complétées par les actions engagées par ailleurs
pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations
saisonnières de l’activité, devaient permettre au Groupe S.B.M.
d’obtenir une réduction annuelle de ses charges d’exploitation
de l’ordre de 25 millions d’euros, afin de renouer avec un niveau
de rentabilité donnant la possibilité au Groupe S.B.M. d’assurer
les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise
sanitaire sera passée.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le
Groupe S.B.M. a mis en place un programme d’émission de titres
de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même
temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite
d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou
partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M.
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
Au 31 mars 2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros.
Cet objectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. maintient un contact étroit avec ses
partenaires banquiers qui ont mis à disposition des crédits dont
l’encours s’établit maintenant à 124,4 millions d’euros après les
deux nouveaux remboursements de 26,4 millions d’euros chacun
intervenus en juin et en décembre, la prochaine échéance étant
prévue fin juin 2022 pour un montant identique (voir note 3.2
des notes annexes aux comptes consolidés présentées au
chapitre 5 du présent document – « Financement des travaux de
développement immobilier »).
Enfin, le Groupe S.B.M. a perçu de sa filiale de jeux en ligne BEG
le paiement d’un de dividendes et acomptes sur dividendes pour
un montant total de 95 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022.
Après remboursement d’une nouvelle échéance de 26,4 millions
d’euros qui ramènera l’encours des crédits bancaires à 98 millions
d’euros au 30 juin 2022, et compte tenu d’un encours de titres
de créances négociables à court terme (NEU CP) de 40 millions
d’euros à cette même date, le Groupe S.B.M. disposera fin juin
2022 d’un niveau de trésorerie disponible supérieur à 140 millions
d’euros.
Cependant, bien que les échéances de remboursement de l’encours
de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse importante
4.1.5.3
INFORMATIONS CONCERNANT TOUTES RESTRICTIONS À L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ
SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPÉRATIONS
Néant.
4.2 Événements postérieurs à la clôture
Le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022
d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM International
S.à.r.l est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport,
l’intégralité de la participation de 47,30 % qu’elle détient dans
BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL
Entertainment »).
Cette participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à
l’opération va permettre la poursuite d’un partenariat réussi, mené
avec Stéphane Courbit (futur président du conseil d’administration
de FL Entertainment) depuis mai 2009, à l’occasion de la prise de
participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. dans BEG.
Lopération valorise la quote-part du capital de BEG détenue par
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à 850 millions d’euros, à
comparer avec son investissement financier initial de 140 millions
d’euros en 2009.
Cetteannonces’inscritdanslecadredelaconclusionle10mai2022
d’un accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus
Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus
Entrepreneurs »), une « Special Purpose Acquisition Company »
(SPAC), et FL Entertainment, un leader mondial du divertissement
autour de deux filiales complémentaires et performantes dans
des segments de marché attractifs à fort potentiel de croissance :
Banijay (la plus grande société indépendante de production de
contenus au monde, avec plus de 120 sociétés de production
dans 22 pays) et BEG. Lentité fusionnée sera cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Amsterdam.
Cette opération devrait être finalisée le 30 juin 2022, sous réserve
d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de la
réalisation de certaines conditions suspensives usuelles.
Si elle se réalise, cette opération impactera favorablement de façon
très significative les comptes consolidés du Groupe S.B.M. pour
le prochain exercice 2022/2023 et donnera les moyens financiers
à SBM International de poursuivre sa stratégie de développement
à l’international.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
80
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
TENDANCES ET OBJECTIFS
4.3 Tendances et objectifs
Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être
modifiées, principalement en raison des incertitudes liées à la
situation sanitaire due à la pandémie de Covid-19, mais aussi à
l’environnement juridique, économique, financier, concurrentiel,
fiscal, réglementaire ou encore géopolitique avec les évolutions
de la situation de guerre en Ukraine et de la crise avec la
Russie. En outre, la survenance de certains risques décrits au
chapitre 2.1 – « Facteurs de risques » pourrait avoir un impact sur
les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives
du Groupe S.B.M. et sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
La réalisation des objectifs suppose également le succès de la
stratégie présentée au paragraphe 1.4.2 – « Stratégie du Groupe
S.B.M. ».
mais avec une faible occupation. Ce n’est qu’à compter du 2 juin
2020, date à laquelle le Gouvernement monégasque a autorisé la
réouverture des restaurants et des casinos, que les établissements
du Groupe S.B.M. avaient rouvert progressivement, en mettant
en place des mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité
maximale des clients et du personnel.
Lactivité du premier trimestre (période d’avril à juin) de l’exercice
2021/2022 est restée fortement impactée du fait de la nature
sans précédent de la crise sanitaire. La saison estivale 2021
(période de juillet à septembre) a ensuite enregistré une reprise
de l’activité, mais qui est restée cependant toujours inférieure
à ces mêmes trois mois en 2019. La tendance à l’amélioration
constatée pendant la période estivale s’est confirmée sur le
second semestre de l’exercice (période d’octobre à mars), même
si un ralentissement de l’activité a été enregistré sur décembre et
janvier avec l’arrivée sur la période des fêtes de fin d’année de la
cinquième vague. Lactivité du Groupe S.B.M. reste donc impactée
du fait de la nature sans précédent de cette crise sanitaire, de ses
répercussions sur le comportement potentiel des clients du fait
des restrictions de déplacement.
4
Le Groupe S.B.M. ne prend donc aucun engagement, ni ne donne
aucune garantie sur ces perspectives et ne s’engage pas à publier
d’éventuels rectificatifs ou mises à jour, excepté en application de
dispositions légales ou réglementaires.
La Société occupe une position d’acteur majeur dans le tourisme
de luxe, en raison notamment de la localisation exceptionnelle
de ses actifs et de la multiplicité des offres commerciales qu’elle
développe dans l’ensemble de son Resort.
Dans ce contexte de crise, le Groupe S.B.M. a continué, sur
l’exercice 2021/2022, à travailler sur l’optimisation de ses coûts à
travers la réduction des dépenses d’exploitation et une meilleure
adaptation des charges aux fluctuations saisonnières. Le Groupe
S.B.M. avait notamment annoncé le 4 mars 2021 la mise en œuvre
d’un plan de restructuration du personnel. Les départs des salariés
concernés, qui avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se
sont poursuivis sur l’exercice en cours.
Atout de luxe pour la Principauté de Monaco, la Société dispose de
moyens significatifs qui lui ont permis de faire face à la concurrence
de proximité et mondiale, tant dans le secteur jeux que dans le
secteur hôtelier. La Société bénéficie d’une bonne visibilité de son
activité jeux grâce au privilège des jeux en Principauté de Monaco
dont elle bénéficie depuis 1863, et à sa situation unique. La
réputation de la Société, ses relations avec l’Autorité concédante
et son engagement à remplir ses obligations contractuelles au titre
du Cahier des Charges lui permettent de préserver non seulement
ses intérêts mais de concourir aussi à ceux de la Principauté de
Monaco.
Lobjectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
Lactivité du Groupe S.B.M. sur les deux premiers mois du
nouvel exercice 2022/2023 confirme la tendance observée sur
l’exercice 2021/2022, mais elle s’inscrit dans un contexte de sortie
progressive de la crise sanitaire qui reste encore fragile aujourd’hui.
Lactivité du Groupe S.B.M. reste ainsi dépendante de l’évolution
de l’épidémie tout comme de l’évolution du contexte géopolitique
avec la situation de guerre affectant l’Ukraine et la crise avec la
Russie.
Comme indiqué précédemment, l’exercice 2020/2021 avait été
fortement impacté par l’épidémie de Covid-19, avec notamment
l’ensemble des casinos et restaurants fermés mi-mars 2020
conformément aux décisions gouvernementales, puis l’Hôtel
Hermitage et le Méridien Beach Plaza. Seuls l’Hôtel de Paris et le
Monte-CarloBayHotel&Resortétaientrestéspartiellementouverts
pour héberger la clientèle, notamment les résidents permanents,
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
81
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ DES BAINS DE MER
4
4.4 Analyse des résultats sociaux de la Société
des Bains de Mer
Les comptes sociaux (présentés selon les normes françaises) de la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à
Monaco, Société mère, font apparaître les résultats suivants :
Résultats Société des Bains de Mer – Société mère
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
563,3
73,8
2020/2021
325,4
(23,5)
(72,3)
(95,8)
13,0
2021/2022
509,2
101,8
(67,4)
34,4
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
183,8
125,3
4,9
Résultat Brut d’Exploitation
Amortissements
(64,2)
9,6
Résultat opérationnel
Résultat financier
130,2
62,3
8,9
75,3
Résultat exceptionnel
RÉSULTAT NET SOCIÉTÉ
(5,5)
65,8
(1,0)
(66,8)
125,7
13,0
(17,0)
108,7
Pour rappel, les titres de la filiale Monte-Carlo SBM International
S.à.r.l. d’une valeur brute de 1,5 million d’euros étaient entièrement
dépréciés au 31 mars 2020 et les créances rattachées s’élevaient
à 209 millions d’euros en valeur brute (hors intérêts courus),
dépréciées à hauteur de 63,6 millions d’euros. Compte tenu
de l’amélioration régulière de la situation financière de sa filiale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. et de l’évolution favorable
des résultats de BEG, le Groupe S.B.M. enregistrant au cours de
l’exercice 2020/2021 une quote-part de résultat BEG positive de
30,9 millions d’euros contre une quote-part de résultat positive de
8,7 millions d’euros pour la même période de l’exercice précédent,
la Société avait repris au cours de l’exercice 2020/2021 la totalité
des provisions antérieurement constituées, soit 65,2 millions
d’euros.
CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2021/2022
s’élève à 509,2 millions d’euros contre 325,4 millions d’euros pour
l’exercice précédent, soit une augmentation de 183,8 millions
d’euros, en lien avec la reprise d’activité.
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Le résultat d’exploitation s’établit en bénéfice de 34,4 millions
d’euros contre une perte de - 95,8 millions d’euros en 2020/2021
et un bénéfice de 9,6 millions d’euros en 2019/2020. Cette
augmentationparrapportàl’exerciceprécédentrésultedelareprise
d’activité à la suite d’un exercice 2020/2021 particulièrement
marqué par la crise sanitaire. Grâce à la maîtrise des dépenses, le
résultat d’exploitation est en augmentation également par rapport
à l’exercice 2019/2020, ce, malgré un chiffre d’affaires en baisse.
RÉSULTAT NET ET AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le résultat net social de l’exercice 2021/2022 s’élève
à
+ 108,7 millions d’euros contre une perte de - 17 millions d’euros
pour l’exercice précédent, soit une augmentation de 125,7 millions
d’euros.
RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier enregistre notamment les charges financières
sur les contrats de crédits et les produits financiers perçus par la
Société au titre des financements apportés à ses filiales, produits
qui sont annulés dans les comptes consolidés dans le cadre
de l’élimination des opérations réciproques internes au Groupe
S.B.M.
Comme indiqué en note 1.1 – « Changement de méthode » des
notes annexes aux comptes sociaux présentées au chapitre 5.2 –
« Comptes sociaux » du présent document, la Société a appliqué
les nouvelles dispositions relatives à la répartition de la charge
liée à certains avantages postérieurs à l’emploi dont le montant
des avantages dépend de l’ancienneté et est plafonné au-delà
d’une certaine ancienneté, tout en étant soumis à la présence
du bénéficiaire à la date de mise en retraite (interprétation IFRIC
relative à IAS 19). Lapplication des nouvelles dispositions se
traduit par une augmentation du report à nouveau au 1er avril 2021
pour un montant de 2 995 milliers d’euros.
Le résultat financier de l’exercice 2021/2022 est favorablement
impacté par le rachat par la S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International,
filiale à 100 % de la Société, d’obligations convertibles émises
en 2009 pour un montant de 89,2 millions d’euros. Ce rachat se
traduit par un produit financier dans les comptes de la Société de
74,5 millions d’euros.
Compte tenu des résultats, outre l’affectation de 2 % du bénéfice
nette comptable de l’exercice 2021/2022 au fonds de prévoyance
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021/2022 s’établit en perte
de - 1 million d’euros contre un bénéfice de + 65,8 millions d’euros
l’an passé.
et l’allocation au Conseil d’Administration conformément
à
l’article 18 des statuts, il sera proposé le versement d’un dividende
de 1 € (un euro) par action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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82
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE S.B.M.
4.5 Résultats des principales filiales du Groupe S.B.M.
Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société
exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de
l’intégration globale.
Les participations répondant au critère de contrôle exclusif,
mais dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative,
ne sont pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales
Société des Bains de Mer, USA, Incorporated et Monte-Carlo
S.B.M. Singapore Pte. Ltd. qui interviennent comme simples
bureaux de représentation respectivement aux États-Unis et à
Singapour.
Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic
Everest Group. À la suite des opérations de réorganisation réalisées
en fin d’année 2021 en vue d’aligner les intérêts de Betclic Everest
Group avec ceux du management, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M. a été ramené par dilution à 47,3 %,
au lieu de 50 % précédemment.
RAPPEL DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2022
4
Nom
Siège social
% de détention* % d’intérêt*
Méthode
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
2, avenue de Monte-Carlo
98000 MONACO
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)
Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES)
Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL)
98,00 %
99,60 %
98,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Place du Casino
98000 MONACO
38, avenue Princesse Grace
98000 MONACO
8, rue du Gabian
Boîte Postale 3
MC Financial Company (MCFC)
98001 MONACO CEDEX
98,00 %
99,98 %
99,98 %
97,02 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Intégration globale
Place du Casino
98000 MONACO
Société Civile Particulière Soleil du Midi
Société Civile Immobilière de l’Hermitage
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix
Place du Casino
98000 MONACO
1, quai Antoine-1er
98000 MONACO
1B Heienhaff
L-1736 Senningerberg,
Luxembourg
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International
S.A.S. Betclic Everest Group
100,00 %
47,30 %
98,00 %
100,00 %
Intégration globale
5, rue François-1er
75008 PARIS
47,30 % Mise en équivalence
8, rue du Gabian
98000 MONACO
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)
100,00 % Intégration globale
*
À l’exception de la S.A.S. Betclic Everest Group, les minoritaires des filiales du Groupe S.B.M, qui sont des personnes physiques, n’ont pas droit aux dividendes attachés aux actions.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
83
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE S.B.M.
4
Les résultats sociaux des principales filiales se présentent ainsi :
Chiffres d’affaires filiales
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
9,6
2020/2021
4,6
2021/2022
5,4
(en millions d’euros)
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco
Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco
Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco
0,8
13,9
(0,6)
51,7
22,8
36,7
5,5
5,7
5,0
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco
4,1
0,6
2,1
1,5
36,3
10,8
22,9
12,1
Résultats d’exploitation filiales
Écart
(en millions d’euros)
2019/2020
1,7
2020/2021
(0,8)
2021/2022
(1,3)
(en millions d’euros)
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco
Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco
Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco
(0,5)
3,0
0,3
0,3
0,7
6,2
2,6
(3,3)
(0,4)
2,8
2,2
2,5
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg
(0,5)
0,4
(1,3)
(1,1)
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco
(0,7)
3,2
(6,7)
(0,5)
Écart
Résultats nets filiales
(en millions d’euros)
2019/2020
1,7
2020/2021
(0,8)
2021/2022
(1,3)
(en millions d’euros)
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.) – Monaco
Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL) – Monaco
Société Civile Immobilière de l’Hermitage – Monaco
(0,5)
2,4
0,4
4,3
0,7
6,2
2,9
(2,7)
(0,4)
2,1
1,5
1,8
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International – Luxembourg
(6,8)
0,4
10,7
14,9
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix – Monaco
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.) – Monaco
(0,7)
0,1
3,2
(6,7)
(0,5)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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84
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
4
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
85
5
ÉTATS FINANCIERS
5.1 Comptes consolidés
89
5.3 Vérification des informations
financières annuelles
Rapport général des Commissaires aux Comptes
152
152
Bilan consolidé au 31 mars 2022
89
90
90
91
92
93
Compte de résultat consolidé
État du résultat global
Rapport de l’Auditeur Contractuel
et des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Variation des capitaux propres
Notes annexes aux comptes consolidés
153
156
Rapport de l’Auditeur Contractuel et des
Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels établis selon les règles et principes
comptables français
5.2 Comptes sociaux
126
Comptes sociaux normes monégasques
126
126
128
130
130
132
133
Bilan au 31 mars 2022
Compte de pertes et profits
Comptes sociaux normes françaises
Bilan au 31 mars 2022
Compte de résultat
Tableau des flux de trésorerie
Résultats de la Société au cours des cinq
derniers exercices
134
135
Notes annexes aux comptes annuels
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87
ÉTATS FINANCIERS
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
5
Informations financières historiques
Le Groupe S.B.M. dispose de trois jeux de comptes annuels pour
chaque exercice, à savoir les comptes sociaux (normes comptables
françaises), les comptes sociaux en normes monégasques (ne
comportant pas d’annexes) et les comptes consolidés (normes IFRS).
aux pages 89 à 157 (incluses) du Document d’enregistrement
universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 8 juillet 2020, sous
wp-content/uploads/2020/07/20200331_urd-sbm_vdef.pdf) ;
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations
suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document
d’enregistrement universel :
les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos
le 31 mars 2021 et les rapports d’audit correspondants figurant
aux pages 89 à 160 (incluses) du Document d’enregistrement
universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 juin 2021, sous le
content/uploads/2021/06/20210331-sbm-urd-20-21-vdef.pdf).
les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos
le 31 mars 2020 et les rapports d’audit correspondants figurant
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88
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5.1 Comptes consolidés
Bilan consolidé au 31 mars 2022
ACTIF
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
32
Goodwill
Note 4
Note 4
Note 5
Note 6
32
9 606
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation
9 705
1 035 406
7 846
991 533
4 405
Participations mises en équivalence
Autres actifs financiers
Actifs financiers non courants
Total actif non courant
Stocks
66 120
467
18 265
426
Note 7
66 588
1 119 478
12 905
23 221
27 800
20
18 691
1 024 366
13 884
24 739
19 084
115
5
Note 8
Note 9
Clients
Autres débiteurs
Note 10
Note 11
Note 12
Autres actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actif courant
TOTAL DE L’ACTIF
100 699
164 645
1 284 122
208 344
266 166
1 290 532
PASSIF
(en milliers d’euros)
Capital
31 mars 2021
24 517
31 mars 2022
24 517
214 650
337 553
76 352
653 073
-
Primes d’émission
Réserves
214 650
406 440
(79 110)
566 497
741
Résultat de l’exercice
Capitaux propres – Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Emprunts et passifs financiers
Dettes de location
Avantages du personnel
Provisions
567 238
141 387
4 951
653 073
87 377
2 070
Note 13
Note 13
Note 14
Note 15
Note 16
46 156
38 088
7 937
11 019
Autres passifs
166 665
370 178
20 265
142 373
277 844
25 409
39 926
164 412
11 303
3 539
Total passif non courant
Fournisseurs
Note 17
Note 18
Note 19
Note 14
Note 13
Note 13
Passifs sur contrats
Autres créditeurs
Provisions
25 526
165 203
16 150
Dettes de location
Passifs financiers
Total passif courant
TOTAL DU PASSIF
7 558
112 003
346 706
1 284 122
115 027
359 615
1 290 532
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89
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Compte de résultat consolidé
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Produits des activités ordinaires
Achats consommés
Note 20
336 887
(26 555)
(79 772)
(19 668)
(209 862)
(89 251)
(15 031)
(103 251)
7
530 514
(45 573)
(107 418)
(31 809)
(228 879)
(76 202)
(5 274)
35 358
11
Autres charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Note 21
Notes 4, 5 & 6
Note 22
Amortissements
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
Note 23
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
(6 963)
(6 956)
(7)
(5 149)
(5 138)
(94)
Note 24
Note 24
Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
Notes 3.3 & 7
Note 25
30 866
-
46 227
-
Charges d’impôt
Résultat net consolidé
(79 349)
239
76 352
-
Part des intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE
Nombre moyen pondéré d’actions
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
(79 110)
24 516 661
(3,23)
76 352
24 516 661
3,11
(3,23)
3,11
État du résultat global
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Résultat net consolidé
(79 349)
76 352
Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat :
Variation des écarts actuariels sur engagements sociaux (IAS 19 révisée)
Note 14
Note 7
(1 994)
-
5 087
-
Résultat global des sociétés mises en équivalence
Autres éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés en résultat :
Pertes et profits relatifs à la réévaluation d’instruments financiers
Note 27
Note 7
171
(2)
468
868
Résultat global des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
(81 174)
(80 935)
(239)
82 775
82 775
-
dont résultat global part du groupe
dont résultat global part des minoritaires
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90
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net consolidé – part du Groupe
Part des intérêts minoritaires
Amortissements
(79 110)
(239)
76 352
-
89 251
76 202
Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence)
(30 866)
(370)
13 714
-
(46 227)
(150)
Quote-part de subvention virée au compte de résultat
Variation des provisions
(7 939)
-
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur
Autres charges et produits calculés
29
31
Plus et moins-values de cession
75
1 399
99 668
5 138
104 806
-
Capacité d’autofinancement
(7 515)
6 956
(559)
-
5
Coût de l’endettement financier net (hors variation de juste valeur) et charge d’impôt
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt
Impôt versé
Diminution/(Augmentation) du BFR liée à l’activité
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À LACTIVITÉ
(9 633)
(10 192)
(4 895)
99 912
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et financières
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
Incidences des variations de périmètre
(43 180)
150
(23 796)
47
-
-
Variation des prêts et avances consentis
598
6
Autres
72 500
30 068
95 037
71 294
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés
(396)
-
-
-
Apports des minoritaires et variations de périmètre
Augmentation de capital
-
-
Variation des financements stables (dont ligne de crédit)
Remboursement des dettes locatives
Intérêts financiers nets reçus (versés)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRÉSORERIE
(15 660)
(7 520)
(5 338)
(28 914)
(9 039)
109 737
100 699
100 699
-
(51 143)
(7 813)
(4 604)
(63 561)
107 645
100 699
208 344
208 344
-
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif
Banques – Passif
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91
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Variation des capitaux propres
Éléments
constatés
directement
en capitaux
propres
Réserves
et résultats
accumulés
Capitaux
propres
Groupe
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
(en milliers d’euros)
Capital
Primes
1ER AVRIL 2020
24 517
214 650
(4 096)
414 296
649 365
(79 110)
(1 825)
(80 935)
(390)
986
(239)
0
650 350
(79 349)
(1 825)
(81 174)
(396)
Résultat de l’exercice
Autres éléments du résultat global
Résultat global total
Dividende distribué
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(79 110)
(1 825)
-
(1 825)
(79 110)
(239)
(6)
-
-
(390)
Augmentation de capital
Autres variations
-
-
-
-
-
15
15
-
15
Autres variations des sociétés
mises en équivalence
-
-
(1 557)
(7 462)
2 971
(4 491)
-
-
(1 557)
566 498
2 971
569 469
76 352
6 423
82 775
-
-
(1 557)
567 238
2 971
570 209
76 352
6 423
82 775
-
31 MARS 2021
24 517
214 650
334 795
741
Retraitement IAS 19 *
1ER AVRIL 2021
-
-
-
-
24 517
214 650
334 795
741
Résultat de l’exercice
Autres éléments du résultat global
Résultat global total
Dividende distribué
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
76 352
-
6 423
6 423
-
-
-
76 352
-
-
-
-
-
-
Augmentation de capital
Autres variations
-
-
-
741
741
(741)
-
Autres variations des sociétés
mises en équivalence
-
-
88
-
88
-
88
31 MARS 2022
24 517
214 650
2 760
411 148
653 073
-
653 073
*
Comme indiqué en note 2.1, correspond à l’application de l’interprétation IFRIC 2021 relative à IAS 19 « Avantages du personnel ».
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SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
92
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux comptes consolidés
Sommaire détaillé des notes
Note 1 Informations générales
Note 2 Règles et méthodes comptables
Note 3 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture
94
94
96
NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ
Note 4 Goodwill et immobilisations incorporelles
Note 5 Immobilisations corporelles
Note 6 Droits d’utilisation
Note 7 Participations mises en équivalence/actifs financiers non courants
Note 8 Stocks
100
100
101
103
104
106
107
107
108
108
109
110
112
113
113
114
114
Note 9 Clients
Note 10 Autres débiteurs
5
Note 11 Autres actifs financiers courants
Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 13 Emprunts, passifs financiers et dettes de location
Note 14 Avantages du personnel
Note 15 Provisions
Note 16 Autres passifs à caractère non courant
Note 17 Fournisseurs
Note 18 Passifs sur contrats
Note 19 Autres créditeurs
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Note 20 Produits des activités ordinaires
Note 21 Charges de personnel
Note 22 Autres produits et charges opérationnels
Note 23 Résultat opérationnel
115
115
116
117
117
118
118
Note 24 Produits et charges financiers
Note 25 Charge d’impôts
AUTRES NOTES COMPLÉMENTAIRES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Note 26 Effectifs
Note 27 Instruments financiers
119
119
119
120
122
122
123
124
125
Note 28 Informations sectorielles
Note 29 Résultat et dividende par action
Note 30 Analyse des variations de besoin en fonds de roulement d’exploitation
Note 31 Parties liées
Note 32 Actifs et passifs éventuels
Note 33 Échéancier des actifs et passifs éventuels
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
93
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 1
INFORMATIONS GÉNÉRALES
La Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers
à Monaco est une société anonyme de droit monégasque, ayant
son siège social Place du Casino à Monte-Carlo (Principauté de
Monaco).
Droits de vote (article 30 des statuts) :
Larticle 30 des statuts a été modifié par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu’il suit :
« LAssemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose
de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été
effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée.
Constituée le 1er avril 1863, la Société a pour principal objet
l’exploitation du privilège des jeux qui lui a été consenti par
l’Ordonnance du 2 avril 1863. Concédé à l’origine pour une période
de cinquante années, ce Privilège a été reconduit à plusieurs
reprises et sans interruption, la reconduction actuellement en
cours venant à échéance le 1er avril 2027, date à laquelle la Société
prendrait fin, sauf en cas d’une nouvelle prorogation.
Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées
Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale
par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux
jours avant le jour de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à
l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente
d’actions.
Le capital social n’a pas évolué au cours de l’exercice. Le capital
social au 31 mars 2022 de la Société des Bains de Mer et du Cercle
des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions
d’une valeur nominale de 1 euro, cotées sur le marché Euronext
Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN).
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner
pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par
tous moyens notamment en transmettant des formulaires de
procuration et de vote par correspondance par télétransmission
ou par voie électronique avant l’Assemblée.
LÉtat Monégasque détient 64,21 % du capital au 31 mars 2022,
participation identique à celle au 31 mars 2021.
Le groupe LVMH (Moët Hennessy – Louis Vuitton) via sa filiale
Ufipar SAS détenue à 100 % et le groupe G.E.G. (Galaxy
Entertainment Group, Macao) détiennent respectivement
5,004 % et 4,997 % du capital au 31 mars 2022.
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance
et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis
de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a été informé le 30 septembre
2021 que la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du
capital et des droits de vote et détient 5,04 % du capital par une
acquisition d’actions sur le marché.
Les comptes annuels présentés au titre de l’exercice 2021/2022
ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la Société, à
l’occasion de sa réunion du 30 mai 2022.
NOTE 2
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
retraite, sur la seule période correspondant au délai d’obtention du
maximum des droits au titre de l’avantage concerné.
2.1
Référentiel comptable
Lapplication des nouvelles dispositions se traduit par une
augmentation des capitaux propres consolidés et une diminution
de la dette relative aux avantages du personnel au 1er avril 2021
de 3 millions d’euros. Limpact sur le compte de résultat est non
significatif.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002, les comptes consolidés de la Société des Bains de Mer (la
« Société ») et de ses filiales (« le Groupe S.B.M. ») ont été établis
conformément aux règles et principes comptables internationaux
IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés
par l’Union Européenne.
2.2.2
FUTURES NORMES APPLICABLES
2.1.1
ÉVOLUTION DU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE
Le Groupe S.B.M. n’a pas appliqué de normes par anticipation
au 31 mars 2022 et les normes et les incidences des normes non
encore adoptées par l’Union Européenne qui pourraient concerner
le Groupe S.B.M. sont actuellement en cours d’analyse.
Le Groupe S.B.M. a appliqué les nouvelles normes, amendements
de normes et interprétations applicables au 1er avril 2021.
Décision relative à IAS 19 « Attribution des avantages
postérieurs à l’emploi aux périodes de service »
Le comité d’interprétation des IFRS (IFRIC IC) a clarifié les modalités
de répartition de la charge liée à certains avantages postérieurs à
l’emploi dont le montant des avantages dépend de l’ancienneté
et est plafonné au-delà d’une certaine ancienneté, tout en étant
soumis à la présence du bénéficiaire à la date de mise en retraite.
2.2
Principes de préparation des états
financiers
Les états financiers ont été établis selon la convention du coût
historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, et de
certains actifs financiers qui sont évalués à leur juste valeur.
Ainsi, il convient de constituer l’engagement uniquement sur
les dernières années de service précédant l’âge du départ en
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
94
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
2.3
Méthode de consolidation
2.3.1
PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION
Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société
exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de
l’intégration globale.
au lieu de 50 % précédemment. Les éléments explicatifs de cette
participation sont décrits dans les notes 3 et 7.
Les participations répondant au critère de contrôle exclusif, mais
dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative, ne sont
pas consolidées. Tel est le cas des sociétés filiales Société des
Bains de Mer USA Incorporated et Monte-Carlo S.B.M. Singapore
Pte. Ltd. qui interviennent comme simples bureaux de
représentation aux États-Unis et à Singapour.
Le Groupe S.B.M. consolide par mise en équivalence Betclic
Everest Group. À la suite des opérations de réorganisation réalisées
en fin d’année 2021 en vue d’aligner les intérêts de Betclic Everest
Group avec ceux du management, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M. a été ramené par dilution à 47,3 %,
2.3.2
SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 MARS 2022
Nom
Siège social % de détention *
2, avenue de Monte-Carlo
% d’intérêt *
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Méthode
Intégration
globale
Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins Monte-Carlo (S.T.M.)
Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES)
Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL)
98000 MONACO
98,00 %
99,60 %
98,00 %
Place du Casino
98000 MONACO
Intégration
globale
5
38, avenue Princesse Grace
98000 MONACO
Intégration
globale
8, rue du Gabian
Boîte Postale 3
Intégration
globale
MC Financial Company (MCFC)
98001 MONACO CEDEX
98,00 %
99,98 %
99,98 %
97,02 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Place du Casino
98000 MONACO
Intégration
globale
Société Civile Particulière Soleil du Midi
Société Civile Immobilière de l’Hermitage
Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix
Place du Casino
98000 MONACO
1, quai Antoine-1er
98000 MONACO
Intégration
globale
Intégration
globale
1B Heienhaff
L-1736 Senningerberg,
Luxembourg
Intégration
globale
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International
S.A.S. Betclic Everest Group
100,00 %
47,30 %
98,00 %
100,00 %
47,30 %
5, rue François-1er
Mise en
équivalence
75008 PARIS
8, rue du Gabian
98000 MONACO
Intégration
globale
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)
100,00 %
*
À l’exception de la S.A.S. Betclic Everest Group, les minoritaires des filiales du Groupe S.B.M, qui sont des personnes physiques, n’ont pas droit aux dividendes attachés aux actions.
résultat au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse
de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des
informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations
peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles
étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.
Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
2.3.3
DATE DE CLÔTURE
La date de clôture de l’ensemble des filiales est le 31 mars pour
l’arrêté annuel, à l’exception des sociétés du groupe Betclic
Everest Group pour lesquelles l’exercice social correspond à
l’année civile. Betclic Everest Group réalise un arrêté au 31 mars
pour les besoins de la mise en équivalence dans les comptes du
Groupe S.B.M.
Les principales estimations faites par la Direction lors de
l’établissement des états financiers portent notamment sur
les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et
dépréciations, de la valorisation des actifs corporels, incorporels
et financiers, des avantages au personnel, des provisions et de
certains instruments financiers. Linformation fournie au titre des
actifs et des passifs éventuels existant à la date de clôture fait
également l’objet d’estimations.
2.3.4
ESTIMATIONS DE LA DIRECTION
Létablissement des comptes consolidés, conformément aux
principes IFRS, implique que la Direction procède à un certain
nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont
une incidence sur les montants portés au bilan et au compte de
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
95
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
2.3.5
OPÉRATIONS INTERNES
2.4
Principes comptables
Les comptes et opérations réciproques entre les sociétés du
Groupe S.B.M. sont éliminés.
Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers, les principes
comptables sont énoncés dans chacune des notes concernées.
Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations
ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont
annulées.
2.3.6
CONVERSION DES COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES
La monnaie de présentation des comptes est l’euro et les postes
de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de
change en vigueur à la date de clôture de l’exercice.
Le Groupe S.B.M. réalise la presque totalité de ses opérations en
euros.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE
NOTE 3
3.1
Pandémie de Covid-19
dispositions déjà mise en place depuis le début de la crise sanitaire.
La prise en compte de ce plan de restructuration a représenté
dans les résultats de l’exercice 2020/2021 une charge nette de
25,3 millions d’euros. Les départs des salariés concernés, qui
avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se sont achevés sur
le dernier trimestre 2021.
3.1.1
ACTIVITÉ
Lactivité observée sur l’exercice en cours est en augmentation de
57 % par rapport à l’an passé.
Même si le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 est en
augmentation significative par rapport à l’exercice précédent,
l’activité du premier trimestre (période d’avril à juin) est restée
fortement impactée du fait de la nature sans précédent de la crise
sanitaire. La saison estivale 2021 (période de juillet à septembre) a
ensuite enregistré une reprise de l’activité, avec une augmentation
du chiffre d’affaires de 62 % par rapport à la même période de
l’exercice précédent. Cette réalisation reste cependant toujours
inférieure de 13 % à ces mêmes trois mois en 2019. La tendance
à l’amélioration constatée pendant la période estivale s’est
confirmée sur le second semestre de l’exercice (période d’octobre
à mars), avec un chiffre d’affaires en croissance de 30 % par
rapport au second semestre de l’exercice précédent, même si
un ralentissement de l’activité a été enregistré sur décembre et
janvier avec l’arrivée sur la période des fêtes de fin d’année de la
cinquième vague.
Comme indiqué lors de l’exercice précédent, les économies
résultant de la réalisation de ces plans de départ devaient
atteindre 18 millions d’euros par an en année pleine. Ces
économies, complétées par les actions engagées par ailleurs
pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations
saisonnières de l’activité, devaient permettre au Groupe S.B.M.
d’obtenir une réduction annuelle de ses charges d’exploitation
de l’ordre de 25 millions d’euros, afin de renouer avec un niveau
de rentabilité donnant la possibilité au Groupe S.B.M. d’assurer
les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise
sanitaire sera passée.
Cet objectif annoncé de réduction des charges annuelles de
25 millions d’euros résultant du plan de restructuration et des
réductions des charges d’exploitation a été atteint.
Lactivité reste ainsi impactée du fait de la nature sans précédent
de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement
potentiel des clients et des restrictions de transport et de
déplacement. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 reste
ainsi inférieur de 14 % à celui de l’exercice 2019/2020.
3.1.3
TRÉSORERIE ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION
Le Groupe S.B.M. maintient par ailleurs un contact étroit avec ses
partenaires banquiers qui ont mis à disposition des crédits dont
l’encours s’établit maintenant à 124,4 millions d’euros après les
deux nouveaux remboursements de 26,4 millions d’euros chacun
intervenus en juin et en décembre, la prochaine échéance étant
prévue fin juin 2022 pour un montant identique.
3.1.2
MESURES DE RÉDUCTION DES COÛTS
Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en œuvre une réduction
drastique des dépenses d’exploitation. La crise sanitaire liée à
l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette
dernière ont obligé la Société des Bains de Mer a accéléré la mise
en œuvre d’un plan de restructuration global en complément des
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
96
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains
engagements en termes de ratios ne pouvaient être respectés
au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité
et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de
ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 3.2 –
«Financementdestravauxdedéveloppementimmobilier»ci-après.
la tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi
d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting,
dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017,
conformément à l’engagement pris par la Société ;
le taux d’intérêt applicable à chaque tirage est constitué d’un
taux de référence Euribor variable augmenté d’une marge au
taux de :
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le
Groupe S.B.M. a mis en place un programme d’émission de titres
de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même
temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite
d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou
partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M.
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
Au 31 mars 2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros et il s’établit à 50 millions
d’euros au 30 mai 2022.
1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du ratio de levier
(dette financière nette/EBITDA) ajustable semestriellement à
compter du 30 septembre 2019,
1,8 % pour la tranche B ;
engagements financiers de type « covenants » habituels, dont le
non-respect constituerait un cas de défaut au regard du contrat
des crédits, avec notamment :
ratio de levier, contrôlé chaque semestre à compter du
30 septembre 2019, devant rester en dessous d’un niveau
qui est progressivement abaissé comme suit : 3,75 au
30 septembre 2019, 3,40 au 31 mars 2020, 3,00 au
30 septembre 2020 et 2,5 à compter du 31 mars 2021,
Enfin, le Groupe S.B.M. a perçu de sa filiale de jeux en ligne BEG
le paiement d’un de dividendes et acomptes sur dividendes pour
un montant total de 95 millions d’euros sur l’exercice 2021/2022.
ratio de couverture des intérêts (EBITDA/Frais financiers)
devant rester supérieur ou égal à 6, contrôlé chaque
semestre à compter du 31 mars 2017,
5
Au 30 mai 2022, le Groupe S.B.M. dispose ainsi d’un niveau de
trésorerie disponible proche de 180 millions d’euros.
ratio LTV Long Term Value (encours du crédit tranche B/
Valeur de marché des Villas du Sporting et selon le cas des
autres immeubles faisant l’objet de sûretés) inférieur ou égal
à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017,
À la date d’arrêté des comptes, la Direction n’a pas connaissance
d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité
du Groupe S.B.M. à poursuivre son exploitation. Sur cette base
les comptes consolidés du Groupe S.B.M. au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2022 sont arrêtés selon le principe de continuité
d’exploitation.
ratio de gearing (dette financière nette/capitaux propres)
inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars
2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de
chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020,
ces différents engagements de ratios étant complétés par
des dispositions habituelles en matière d’investissement,
de cession d’actifs, d’endettement financier, d’octroi de
garanties et sûretés, d’information, etc.
3.2
Financement des travaux
de développement immobilier
Le contrat prévoyait également la mise en place de contrats
de couverture dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la
période de disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 %
du montant de l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans
minimum. Comme décrit en note 27 – « Instruments financiers »,
4 instruments de taux ont été signés, permettant de limiter le coût
de la dette et les fluctuations provenant de la volatilité des taux
d’intérêt. Ces instruments, portant sur un montant notionnel initial
total de 170 millions d’euros, sont des swaps du taux Euribor
3 mois contre un taux fixe annuel compris entre 0,168 % et 0,19 %
suivant les contrats.
Plusieurs opérations ont été engagées pour assurer le financement
des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris et création du
complexe immobilier One Monte-Carlo.
Financements bancaires
La Société a notamment contracté des lignes de crédits auprès
d’un pool bancaire en janvier 2017. Les principales caractéristiques
de ces financements sont les suivantes :
mise à disposition de crédits d’un montant total de 230 millions
d’euros réparti en deux tranches, dont les tirages à l’initiative
de la Société pouvaient s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019 :
À noter que l’apparition d’un cas de défaut peut conduire à
l’exigibilité immédiate des sommes empruntées, le contrat des
crédits prévoyant toutefois des possibilités de remédiation au non-
respect des engagements susvisés.
une tranche A de 86,8 millions d’euros, remboursable en
six échéances semestrielles égales consécutives à compter
du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au sixième
anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier
2023,
Au 31 janvier 2019, la Société avait procédé aux tirages de
la totalité des deux tranches A et B, pour un montant total de
230 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet
emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros après les deux nouveaux
remboursements de 26,4 millions d’euros chacun intervenus
en juin et en décembre, la prochaine échéance étant prévue fin
juin 2022 pour un montant identique.
une tranche B de 143,2 millions d’euros, remboursable
en huit échéances semestrielles consécutives à compter
du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au septième
anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier
2024 et les deux dernières échéances représentant 50 %
de l’encours tiré au titre de cette tranche B ;
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
97
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits n’aient pas été remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de
l’Ebitda, et les deux ratios utilisant ce dernier agrégat (ratio de levier
et ratio de couverture des intérêts) ne pouvaient être respectés au
niveau prévu initialement.
le pourcentage de participation détenu par le Groupe S.B.M. a été
ramené par dilution à 47,3 %, au lieu de 50 % précédemment.
Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :
les sociétés des sous-ensembles Betclic et Everest, détenues
en totalité, le sous-ensemble Expekt ayant été cédé le 19 mai
2021 ;
Il est à noter que ces deux ratios – ratios de levier et de couverture
des intérêts – étaient restés jusqu’alors très en deçà des limites
fixées, soit 1,6 pour le ratio de levier et 20,6 pour le ratio de
couverture des intérêts au 31 mars 2020.
les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à
53,9 %.
FINANCEMENT
Le Groupe S.B.M. a donc sollicité de ses partenaires bancaires un
aménagement de ses covenants financiers, à savoir :
Le Groupe S.B.M. a perçu sur l’exercice 2021/2022 de sa filiale
de jeux en ligne BEG le paiement de dividendes et acomptes sur
dividendes pour un montant total de 95 millions d’euros.
l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de
levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux
30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ;
Les versements reçus étant supérieurs à la valeur des titres mis
en équivalence à la date du versement, la partie excédentaire, soit
50,5 millions d’euros, a été comptabilisée en résultat en « Autres
produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en
équivalence) ».
la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec
un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment,
le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour
chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ;
en proposant un engagement d’information trimestrielle
complémentaire.
EXPLOITATION
Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord
sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en
date du 13 novembre 2020.
Le Groupe S.B.M. enregistre au cours de l’exercice 2021/2022
des « Autres produits et charges en lien avec les sociétés mises
en équivalence (incluant la quote-part dans le résultat net des
sociétés mises en équivalence) » de + 46,2 millions d’euros
contre + 30,9 millions d’euros pour la même période de l’exercice
précédent.
Les covenants financiers applicables au 31 mars 2022 sont
respectés.
La quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence
s’élève à – 57,4 millions d’euros pour l’exercice 2021/2022 contre
une quote-part de résultat positive de 30,9 millions d’euros pour
la même période de l’exercice précédent. En effet, bien que
l’activité reste favorablement orientée, les résultats de Betclic
Everest Group sont impactés par la prise en compte de charges
exceptionnelles, notamment en relation avec les plaintes de joueurs
autrichiens reçues par Bet-At-Home, réclamant le remboursement
de leurs pertes en matière de jeux de casino en ligne. Les
tribunaux autrichiens ayant jugé recevables ces demandes, et
bien qu’en désaccord avec ces décisions de justice, la société
Bet-At-Home a annoncé en octobre 2021 l’abandon de l’activité
casino en Autriche, considérant que l’incertitude réglementaire ne
permettait pas la poursuite de cette activité. Fin décembre 2021,
Bet-At-Home a finalement annoncé la mise en liquidation de
l’entité opérant l’activité casino sous licence maltaise. Le résultat
de Betclic Everest Group est également impacté par les opérations
de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner
les intérêts de BEG avec ceux du management.
Programme d’émission de titres de créances négociables
à court terme (NEU CP)
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. LÉtat
Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant
cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des
titres de créances négociables que la Société émettrait dans le
cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le
marché pour quelque raison que ce soit.
Au 31 mars 2022, l’en-cours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros.
3.3
Participation dans
Betclic Everest Group
Cette réorganisation a notamment eu pour effet de ramener par
dilution à 47,3 %, au lieu de 50 % précédemment, le pourcentage
de participation détenu par le Groupe S.B.M., générant ainsi une
plus-value de 53,2 millions d’euros comptabilisée en « Autres
produits et charges en lien avec les sociétés mises en équivalence
(incluant la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en
équivalence) ».
Il est rappelé que le Groupe S.B.M. détient depuis mai 2009 une
participation dans le capital de Betclic Everest Group, à parité
avec la société Mangas Lov, société contrôlée par M. Stéphane
Courbit au travers de Financière Lov. À la suite des opérations
de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner
les intérêts de Betclic Everest Group avec ceux du management,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
98
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE
3.4
Projet de Resort Intégré au Japon
Le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022
d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM International
S.à.r.l est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport,
l’intégralité de la participation de 47,30 % qu’elle détient dans
BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL
Entertainment »).
En mars 2017, le Groupe S.B.M., par l’intermédiaire de sa filiale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., et le Groupe G.E.G. avaient
annoncé la mise en place officielle d’un partenariat stratégique,
comprenant notamment un travail commun sur le développement
et l’exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de
Resorts Intégrés (« RI – Resort Intégré ») dans la région Asie-
Pacifique. Lannonce de cet accord faisait suite à la prise de
participation réalisée par le Groupe G.E.G. dans le capital de la
Société en juillet 2015.
Cetteannonces’inscritdanslecadredelaconclusionle10mai2022
d’un accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus
Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus
Entrepreneurs »), une « Special Purpose Acquisition Company »
(SPAC), et FL Entertainment, un leader mondial du divertissement
autour de deux filiales complémentaires et performantes dans
des segments de marché attractifs à fort potentiel de croissance :
Banijay (la plus grande société indépendante de production de
contenus au monde, avec plus de 120 sociétés de production
dans 22 pays) et BEG. Lentité fusionnée sera cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Amsterdam.
Ont été validés les termes d’un Agrément avec le Groupe G.E.G.
concernant le projet de créer une joint-venture afin de participer
ensemble à un consortium incluant plusieurs partenaires locaux,
et prendre part au processus d’appel d’offres envisagé par les
autorités politiques japonaises pour la création de Resorts Intégrés
au Japon.
La joint-venture (la « JV Co ») formée par les deux Groupes sera
détenue majoritairement par le Groupe G.E.G. Les termes de cet
Agrément stipulent que le Groupe S.B.M. s’engage, à hauteur d’un
montant minimum de 50 millions de dollars US, le Groupe G.E.G.
s’engageant à hauteur d’un montant minimum de 950 millions
de dollars US. En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du
capital et des intérêts de la JV Co, le Groupe G.E.G. détenant les
95 % restants. Le coût total du projet à terme pourrait représenter
10 milliards de dollars US, le Groupe S.B.M. ayant la possibilité
d’augmenter par la suite sa participation dans la JV Co jusqu’à
un engagement maximum de 350 millions de dollars US, ce
qui pourrait représenter à terme 10 % du capital de la JV Co.
LAgrément a été signé en date du 1er avril 2019.
Cette participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à
l’opération va permettre la poursuite d’un partenariat réussi, mené
avec Stéphane Courbit (futur président du conseil d’administration
de FL Entertainment) depuis mai 2009, à l’occasion de la prise de
participation de SBM International S.à.r.l. dans BEG. Lopération
valorise la quote-part du capital de BEG détenue par SBM
International S.à.r.l à 850 millions d’euros, à comparer avec son
investissement financier initial de 140 millions d’euros en 2009.
5
Cette opération devrait être finalisée le 30 juin 2022, sous réserve
d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de la
réalisation de certaines conditions suspensives usuelles.
Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de
nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés.
Ainsi, le Groupe S.B.M. a été informé que le calendrier envisagé
par les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés
au Japon avait été décalé et que les délais de réponse au
processus d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et
les différents consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022.
Cependant, par un communiqué en date du 17 mai 2021, le
Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa
décision de se retirer de la procédure d’appel d’offres initiée par
la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt à participer au
développement d’un Resort Intégré au Japon.
Si elle se réalise, cette opération impactera favorablement de façon
très significative les comptes consolidés du Groupe S.B.M. pour
le prochain exercice 2022/2023 et donnera les moyens financiers
à SBM International de poursuivre sa stratégie de développement
à l’international.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
99
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Notes sur le bilan consolidé
NOTE 4
GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
PRINCIPES COMPTABLES
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût
historique. Les amortissements sont calculés suivant le mode
linéaire pour les immobilisations à durée d’utilité définie :
Écarts d’acquisition – goodwill
Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût
d’acquisition des titres des filiales et la quote-part de la juste
valeur des actifs nets à la date de leur entrée dans le périmètre de
consolidation. Dans le cas d’une différence négative, celle-ci est
portée directement en résultat.
logiciels : amortissement sur 3 à 6 ans ;
concessions
: durée d’exploitation, complétée par une
dépréciation en cas d’évolution défavorable par rapport aux
perspectives initiales de rentabilité.
Il n’y a pas d’immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.
Le tableau de variation des goodwill et immobilisations incorporelles au 31 mars 2022 se présente ainsi :
Total
Immobilisations
incorporelles
Concessions et
droits similaires
Immobilisations
(en milliers d’euros)
Goodwill
Autres
en cours
Valeurs brutes au 1er avril 2020
622
37 658
1 934
(41)
18
1 545
39 221
3 211
(41)
Acquisitions
1 277
Cessions/sorties d’actifs
Reclassements
1 302
(1 302)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2020
Dotations aux amortissements/dépréciations
Cessions/sorties d’actifs
622
40 852
30 680
2 086
18
1 520
42 391
30 699
2 086
590
18
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2021
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 1er avril 2021
Acquisitions
590
32
32 766
8 086
40 852
565
18
32 784
9 606
42 391
1 775
(216)
1 520
1 520
1 210
622
18
Cessions/sorties d’actifs
(216)
Reclassements
1 107
(935)
172
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2021
Dotations aux amortissements/dépréciations
Cessions/sorties d’actifs
622
42 309
32 766
1 848
(216)
18
1 795
44 122
32 784
1 848
(216)
590
18
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2022
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
590
34 398
18
34 416
32
7 910
1 795
9 705
Le poste « immobilisations incorporelles » comprend
essentiellement :
du Sun Casino par la Société en juillet 1995. Cette indemnité,
qui est comptabilisée sous la rubrique « concessions et droits
similaires », a été amortie en totalité sur une période courant
jusqu’au 31 mars 2007 ;
l’indemnité d’acquisition des droits aux bénéfices versée à
la S.A.M. Loews Hotels Monaco pour 10 671 milliers d’euros,
suite à la reprise de la gestion complète de l’établissement
les logiciels et développements informatiques.
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100
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 5
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de
trésorerie futurs attendus de cette immobilisation ou du groupe
d’actifs auquel elle appartient.
PRINCIPES COMPTABLES
Valeur brute
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles »,
les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur
d’acquisition ou à leur coût de revient hors les frais de la main-
d’œuvre interne engagée dans le cadre de la maîtrise d’ouvrage et
de la maîtrise d’œuvre des projets de construction. Conformément
à la norme IFRS 1.17, les réévaluations pratiquées antérieurement
à la date de transition au référentiel IFRS ont été considérées
comme coût présumé à la date de réévaluation, car cette dernière
était globalement comparable à sa juste valeur.
La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au prix
de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe
S.B.M. dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions
normales de marché.
Une dépréciation de l’immobilisation corporelle est comptabilisée
lorsque la valeur recouvrable de l’immobilisation est durablement
inférieure à sa valeur nette comptable.
Régime juridique de certains biens immobiliers
Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant
l’approche par composant. Selon celle-ci, chaque composant
d’une immobilisation corporelle, ayant un coût significatif par
rapport au coût total de l’immobilisation et une durée d’utilité
différente des autres composants, doit être amorti séparément.
La Société s’est vu concéder le Privilège exclusif d’exploiter les
jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des
Charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de
cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de
plusieurs reconductions, dont l’avant-dernière, intervenue le
17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime
juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.
5
Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs
sauf s’il est probable que des avantages économiques futurs
associés à ces derniers iront au Groupe S.B.M. et qu’ils puissent
être évalués de façon fiable. Les coûts d’entretien courant des
immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat au
cours de la période où ils sont encourus.
Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec le
Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège jusqu’au 31 mars
2027, après approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 17 janvier 2003 et de l’Autorité concédante le 13 mars
2003, a repris des dispositions similaires, qui sont décrites ci-
après.
Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations
corporelles sont capitalisés dans le coût d’acquisition des
immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la
période de construction.
Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation
du privilège des jeux ou, en cas de reconductions ultérieures, au
terme de la dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement
à l’Autorité concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses
terrasses et sa Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars
2022, la valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de
l’actuelle concession serait de l’ordre de 17,9 millions d’euros.
Durées d’amortissement
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en
fonction des durées d’utilité suivantes :
constructions : 17 à 50 ans ;
Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du
privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société
s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les
biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante
lui aura demandé la reprise :
installations techniques et matériels : 3 à 15 ans ;
autres immobilisations : 3 à 10 ans.
Les biens désignés au paragraphe ci-après « Régime juridique de
certains biens immobiliers » sont normalement amortis sur leur
durée d’utilité et non sur la durée de la concession.
Café de Paris Monte-Carlo ;
Sporting Monte-Carlo ;
Hôtel de Paris et jardins ;
Hôtel Hermitage.
Dépréciation des éléments d’actifs
Conformément à la norme IAS 36, lorsque des circonstances ou
événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la
valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède à
l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation ou du
groupe d’actifs auquel elle appartient. La valeur recouvrable est la
valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la
vente et la valeur d’utilité.
Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise,
ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la
demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d’expert en
cas de désaccord des parties.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
101
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Le tableau de variation des immobilisations corporelles au 31 mars 2022 se présente ainsi :
Installations
techniques
Immobilisations
en cours
Autres
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes au 1er avril 2020
Terrains
Constructions
1 341 946
12 505
et matériels immobilisations
et acomptes
Total
1 948 013
22 579
161 496
268 510
3 011
(4 813)
849
160 415
4 292
(679)
15 647
2 772
Acquisitions
Cessions/sorties d’actifs
(256)
(5 748)
Reclassements
9 938
684
(11 471)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2020
Dotations aux amortissements
Cessions/sorties d’actifs
161 496
38 109
16
1 364 131
559 032
48 736
(246)
267 558
174 919
13 667
(4 752)
164 711
87 670
12 934
(646)
6 949
1 964 845
859 730
75 353
(5 644)
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2021
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 1er avril 2021
Acquisitions (1)
38 125
123 371
161 496
607 522
756 610
1 364 131
5 844
183 835
83 723
267 558
2 150
99 956
64 755
164 711
2 453
929 439
1 035 406
1 964 845
27 753
6 949
6 949
17 306
Cessions/sorties d’actifs
(8 864)
(1 764)
1 525
(542)
(11 169)
(172)
Reclassements
1 845
625
(4 167)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Amortissements/dépréciations au 1er avril 2021
Dotations aux amortissements
Cessions/sorties d’actifs
161 496
38 125
16
1 362 956
607 522
44 815
269 471
183 835
12 600
(1 605)
167 248
99 956
12 666
(537)
20 088
1 981 257
929 439
70 097
(7 670)
(9 812)
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2022
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
38 141
644 666
194 831
112 084
989 724
123 355
718 289
74 640
55 164
20 088
991 533
(1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment la poursuite
des travaux de rénovation au Casino de Monte-Carlo et de
la digue au Monte-Carlo Beach et l’acompte versé dans le
cadre d’une promesse d’achat d’espaces de bureaux dans
l’immeuble Aigue-Marine, immeuble où sont déjà regroupés
les services du siège administratif du Groupe S.B.M.
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102
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 6
DROITS D’UTILISATION
PRINCIPE COMPTABLE
Lors de la conclusion d’un contrat de location d’un actif spécifiquement dédié, un droit d’usage de l’actif est comptabilisé en droit
d’utilisation, correspondant aux paiements futurs actualisés. Cet actif est amorti sur la durée de vie du contrat.
Le tableau de variation des droits d’utilisation au 31 mars 2022 se présente ainsi, par nature d’actif sous-jacent :
Installations
techniques
et matériels
Autres
immobilisations
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes au 1er avril 2020
Terrains
Constructions
21 882
Total
25 835
1 478
(289)
2 503
720
1 449
724
Nouveaux contrats de location
34
Fins et résiliations de contrats
(269)
(186)
2 769
695
(20)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Amortissement au 1er avril 2020
Dotations aux amortissements (1)
Fins et résiliations de contrats
(8)
21 908
6 339
(1)
(195)
2 152
347
26 829
7 381
11 813
(209)
5
10 218
867
728
(189)
(2)
(20)
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2021
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 1er avril 2021
(1)
(3)
16 558
5 350
21 908
61
1 371
1 398
2 769
816
1 054
1 098
2 152
32
18 983
7 846
26 829
909
Nouveaux contrats de location (2)
Fins et résiliations de contrats (3)
Entrées de périmètre et autres variations
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Amortissement au 1er avril 2021
Dotations aux amortissements (1)
Fins et résiliations de contrats (3)
Entrées de périmètre et autres variations
Amortissements/dépr. au 31 mars 2022
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
(4 615)
(256)
(21)
(58)
(4 929)
(5)
16
17 353
16 558
2 803
3 308
1 371
1 035
(167)
2 142
1 054
419
22 804
18 983
4 256
(4 840)
(4 615)
(58)
14 745
2 239
1 415
18 399
2 608
1 069
727
4 405
(1) Pour rappel, compte tenu de la situation, le Groupe S.B.M.
avait indiqué sur l’exercice 2020/2021 son intention de
fermer définitivement le Sun Casino, dont le bail actuel arrive
à échéance en juin 2022. Un amortissement complémentaire
de 3,9 millions d’euros avait été comptabilisé sur l’exercice
2020/2021 afin de déprécier en totalité la valeur nette
comptable du droit d’utilisation relatif à la location de la salle
du Sun Casino.
(2) Les nouveaux contrats concernent principalement des
machines à sous.
(3) Les fins et résiliations de contrats concernent principalement
des locations immobilières.
Léchéancier des dettes de location relatives à ces contrats de location est présenté en note 13 – « Emprunt, passifs financiers et dettes
de location ».
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103
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE/ACTIFS FINANCIERS
NON COURANTS
NOTE 7
PRINCIPES COMPTABLES
Comme décrit en note 5 – Immobilisations corporelles/Dépréciation
des éléments d’actifs, et conformément à la norme IAS 36, lorsque
des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation
a pu perdre de la valeur, et au moins une fois par an, le Groupe
S.B.M. procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette
immobilisation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée
entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur
d’utilité. La valeur d’utilité d’une participation mise en équivalence
est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus,
à partir d’un plan d’affaires sur trois ans, une extrapolation sur
cinq ans et une valeur normative. Une comparaison des résultats
de la méthode des flux de trésorerie actualisés peut également
être effectuée avec une évaluation basée sur des multiples
boursiers comparables. La juste valeur diminuée des coûts de
la vente correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait
être obtenu par le Groupe S.B.M. dans le cadre d’une transaction
réalisée à des conditions normales de marché.
Participations mises en équivalence
Les participations dans des entreprises associées sont
comptabilisées par mise en équivalence.
Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe
dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par
ces entreprises, après prise en compte des ajustements liés à la
valorisation des éléments à la date d’acquisition conformément
à IFRS 3 révisé. La valeur des titres mis en équivalence inclut
également les variations des transactions portant sur les intérêts
minoritaires comptabilisés en capitaux propres dans les entreprises
associées :
opérations d’acquisitions de titres détenus par les minoritaires
d’entreprises contrôlées par les entreprises associées
conformément à la norme IFRS 3 révisée, les prises de
participation complémentaires dans des sociétés contrôlées
sont considérées comme des transactions entre actionnaires
et sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ;
:
Une dépréciation de la participation mise en équivalence est
comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’immobilisation est
durablement inférieure à sa valeur nette comptable.
changement d’estimation d’options de ventes accordées
aux minoritaires d’entreprises contrôlées par les entreprises
associées
: lorsque l’entreprise associée accorde aux
Actifs financiers non courants
actionnaires minoritaires d’une filiale une option de vendre
leur participation, dans les conditions prévues par la norme
IAS 32-IAS 39, une dette financière est reconnue à hauteur
de la valeur actualisée du prix d’exercice estimé. Leffet de la
désactualisation est comptabilisé en résultat financier. Leffet des
changements d’estimation du prix d’exercice est comptabilisé
en capitaux propres conformément à IAS 28 révisé et selon les
recommandations de l’AMF.
Les prêts et placements à long terme sont considérés comme des
actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés au coût amorti
suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une
dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication
objective de perte de valeur.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont
comptabilisés à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont
comptabilisées en capitaux propres ou en résultat suivant l’option
retenue titre par titre.
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104
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Le tableau de variation des participations mises en équivalence et actifs financiers non courants au 31 mars 2022 se présente ainsi :
Participations
mises en
Total
Actifs financiers
non courants
Prêts à long
terme
Autres actifs
financiers (1)
(en milliers d’euros)
équivalence (2)
Valeurs brutes au 1er avril 2020
Acquisitions/Augmentations
Cessions/Diminutions
109 313
547
45
1 624
2 170
46
(72 500)
(11)
(616)
(627)
Reclassements
Variation de valeur
29 307
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Dépréciations au 1er avril 2020
Dotations/reprises de dépréciation
Dépréciations au 31 mars 2021
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 1er avril 2021
Acquisitions/Augmentations
Cessions/Diminutions
66 120
581
434
23
1 008
658
6
1 589
1 092
29
457
124
581
22
664
344
1 008
12
1 121
467
1 589
33
66 120
66 120
53 366
(7)
(36)
(43)
5
Reclassements
Variation de valeur
(101 221)
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Dépréciations au 1er avril 2021
Dotations/reprises de dépréciation
Dépréciations au 31 mars 2022
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
18 265
596
457
17
983
664
14
1 578
1 121
31
474
121
678
304
1 152
426
18 265
(1) La rubrique « autres actifs financiers » comprend essentiellement
les titres et les créances rattachées de la filiale S.B.M. USA
Incorporated aux États-Unis pour une valeur brute de 641 milliers
d’euros totalement dépréciée au 31 mars 2022.
(2) La rubrique « Participations mises en équivalence » correspond
à la participation détenue dans Betclic Everest Group. Comme
décrit en note 2.3.1, à la suite des opérations de réorganisation
réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner les intérêts de
Betclic Everest Group avec ceux du management, le pourcentage
de participation détenu par le Groupe S.B.M. a été ramené par
dilution à 47,3 %, au lieu de 50 % précédemment.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution de cette participation Betclic Everest Group dans les comptes du Groupe S.B.M. :
Exercice
Exercice
(en milliers d’euros)
2020/2021
109 313
30 866
2021/2022
VALEUR DES TITRES EN DÉBUT DE PÉRIODE
Quote-part de résultat de la période
Variation liée à la cession par dilution de 2,7 % des titres (2)
66 120
(57 430)
53 366
Opérations comptabilisées directement en capitaux propres
Variation des transactions portant sur les intérêts minoritaires
(1 601)
Remboursement de prime d’émission (1)
(72 500)
Dividendes (1)
(44 544)
753
Autres variations
42
(43 193)
66 120
Variation de la période
(47 856)
18 265
VALEUR DES TITRES EN FIN DE PÉRIODE
(1) Comme indiqué en note 3.3 – « Participation dans Betclic
Everest Group », le paiement de dividendes et acomptes
sur dividendes pour un montant total de 95 millions d’euros
intervenu au cours de l’exercice 2021/2022 résulte de
décisions des associés pour un montant de 30 millions d’euros
en juillet 2021 et pour un montant de 65 millions d‘euros en
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
105
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
décembre 2021. Les versements reçus étant supérieurs à la
valeur des titres mis en équivalence à la date du versement,
la partie excédentaire, soit 50,5 millions d’euros, a été
comptabilisée en résultat en « Autres produits et charges en
lien avec les sociétés mises en équivalence (incluant la quote-
part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence) ».
de 65 millions d’euros et l’autre en octobre 2020 pour un
montant de 7,5 millions d’euros.
(2) Comme indiqué en note 3.3 – « Participation dans Betclic
Everest Group », des opérations de réorganisation ont été
réalisées en fin d’année 2021 en vue d’aligner les intérêts
de BEG avec ceux du management. Cette réorganisation a
notamment eu pour effet de ramener par dilution à 47,3 %, au
lieu de 50 % précédemment, le pourcentage de participation
détenu par le Groupe S.B.M.
Le remboursement de primes d’émission d’un montant de
72,5 millions d’euros sur l’exercice 2020/2021 résulte de
2 décisions des associés, l’une en juin 2020 pour un montant
BEG est confronté à différents risques et opportunités pouvant
avoir des conséquences significatives sur sa valeur. S’agissant
des risques, les principaux sont présentés au chapitre 2.1 –
« Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel
du Groupe S.B.M. au 31 mars 2022. Conformément aux principes
comptables décrits ci-avant, lorsque des circonstances ou
événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la
valeur, et au moins une fois par an, le Groupe S.B.M. procède
à l’examen de la valeur recouvrable de BEG. Comme mentionné
en note 3.3 – « Participation dans Betclic Everest Group » en
évènement post-clôture, le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion
le 10 mai 2022 d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM
International S.à.r.l est engagée à transférer, par voie de cession et
d’apport, l’intégralité de la participation de 47,3 % qu’elle détient
dans BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V.
(« FL Entertainment »). Lopération valorise la quote-part du
capital de BEG détenue par Monte-Carlo SBM International S.à.r.l
à 850 millions d’euros. La valeur de BEG est donc largement
supérieure à la valeur des actifs concernés dans les comptes
consolidés.
ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS DE BETCLIC EVEREST GROUP
Linformation financière retenue au 31 mars 2022 par le Groupe S.B.M. retraitée des ajustements effectués lors de l’application de la
méthode de la mise en équivalence se résume comme suit :
Bilan résumé
Compte de résultat résumé
12 mois (1er avril 2021
au 31 mars 2022)
(en milliers d’euros)
Au 31 mars 2022
182 753
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires net des bonus accordés
Amortissements, Dépréciations et Provisions
Résultat opérationnel
759 296
(11 995)
(90 316)
(9 089)
Total Actif non courant
Total Actif courant
190 550
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total Passif non courant
142 674
(Charges)/Produits financiers
167 223
(Charges)/Produits d’Impôts
(24 361)
(112 842)
1 811
dont Emprunts et dettes financières
Total Passif courant
104 528
Résultat Net Part du Groupe
421 645
Autres Éléments du Résultat Global Part du Groupe
Résultat Global total Part du Groupe
dont Emprunts et dettes financières
(111 031)
164 639
NOTE 8
STOCKS
PRINCIPE COMPTABLE
Les stocks de matières premières pour les restaurants et de
fournitures sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette
de réalisation. Le coût correspond au prix de revient, calculé selon
la méthode du prix moyen pondéré. La valeur nette de réalisation
est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité
diminué des coûts estimés pour réaliser la vente.
(en milliers d’euros)
Stocks
12 967
62
Valeur brute au 31 mars 2021
Dépréciation au 31 mars 2021
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021
Valeur brute au 31 mars 2022
Dépréciation au 31 mars 2022
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2022
12 905
14 019
135
13 884
Les stocks sont essentiellement constitués de boissons – vins, alcools, etc. – conservées dans les caves des établissements.
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106
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 9
CLIENTS
PRINCIPE COMPTABLE
Les créances clients sont valorisées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur. Des pertes de valeur sont comptabilisées au
compte de résultat en fonction des pertes de crédit attendues à maturité, sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ».
(en milliers d’euros)
Clients
107 084
83 864
Valeur brute au 31 mars 2021
Dépréciation au 31 mars 2021
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021
Valeur brute au 31 mars 2022
Dépréciation au 31 mars 2022
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2022
23 221
105 871
81 132
24 739
Les créances concernent essentiellement le secteur jeux, et dans une moindre mesure les secteurs hôtelier et locatif.
5
Analyse par ancienneté
Créances à moins de 6 mois
Créances entre 6 et 12 mois
Créances à plus d’un an
45 017
10 042
50 812
TOTAL VALEUR BRUTE AU 31 MARS 2022
105 871
NOTE 10
AUTRES DÉBITEURS
Avances
et acomptes
versés (1)
Charges
constatées
d’avance (3)
Autres créances
d’exploitation (2)
Créances
diverses
(en milliers d’euros)
Total
28 066
266
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Dépréciations au 31 mars 2021
10 096
10 095
2 928
266
4 947
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Dépréciations au 31 mars 2022
10 096
10 095
2 662
3 151
282
4 947
27 800
19 367
282
1 663
9 005
5 548
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
1 663
9 005
2 869
5 548
19 084
(1) La diminution du poste « Avances et acomptes versés »
correspond à l’acompte de réservation versé dans le cadre
d’une promesse d’achat d’espaces de bureaux dans
l’immeuble Aigue-Marine, immeuble où sont déjà regroupés
les services du siège administratif du Groupe S.B.M, reclassé
en immobilisations en cours sur l’exercice 2021/2022 (voir
note 5 « Immobilisations corporelles »).
TVA. La diminution par rapport au 31 mars 2021 s’explique
principalement par une diminution des remboursements à
recevoir au titre du dispositif de Chômage Total Temporaire
Renforcé (CTTR).
(3) Comprend notamment les facturations de partenaires
(associations culturelles, administration) réalisées sur
des exercices civils et les assurances facturées en début
d’exercice.
(2) Comprend notamment les créances sociales et avances
au personnel, ainsi que les créances fiscales en matière de
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107
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 11
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Autres actifs
Juste valeur des
(en milliers d’euros)
Prêts
financiers instruments dérivés (1)
Total
Valeurs brutes au 31 mars 2021
Dépréciations au 31 mars 2021
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2021
Valeurs brutes au 31 mars 2022
Dépréciations au 31 mars 2022
VALEURS NETTES AU 31 MARS 2022
20
20
20
20
25
90
115
25
90
115
(1) Voir note 27 – « Instruments financiers ».
NOTE 12
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
PRINCIPE COMPTABLE
Les actifs de trésorerie et équivalents de trésorerie consistent en des disponibilités à vue et des disponibilités à terme. Lorsque des
placements sont réalisés, ce qui n’est plus pratiqué, la règle est que ces placements doivent pouvoir être rendus immédiatement
disponibles, avec un risque négligeable de changement de valeur. Ces placements sont alors évalués à leur valeur de marché et les
variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ».
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
V.M.P. ET DISPONIBILITÉS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités à terme
10 000
90 699
10 000
198 344
208 344
Disponibilités à vue
TOTAL ACTIFS DE TRÉSORERIE
Banques créditrices
100 699
TOTAL TRÉSORERIE
100 699
208 344
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108
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 13
EMPRUNTS, PASSIFS FINANCIERS ET DETTES DE LOCATION
PRINCIPE COMPTABLE
Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c’est-à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont
enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les paiements futurs actualisés des contrats de location d’actifs spécifiquement dédiés sont comptabilisés en dettes de location.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
ANALYSE PAR CATÉGORIES
Emprunts auprès des établissements de crédit (4)
Titres de créances négociables à court terme (5)
Dettes de location (3)
175 667
54 917
12 509
22 428
378
123 331
54 976
5 609
Autres dettes et dépôts (1)
24 096
Juste valeur des instruments dérivés (2)
Soldes créditeurs de banque
TOTAL
5
265 899
208 013
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d’un an
119 561
140 217
6 121
118 566
83 584
5 863
Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans
Échéances à plus de cinq ans
TOTAL
265 899
208 013
(1) Les autres dettes et dépôts sont principalement constitués
la prochaine échéance étant prévue en juin 2022. Le Groupe
S.B.M. maintient le plan de remboursement de ces lignes
de crédits tel que prévu à la mise en place, malgré les fortes
perturbations créées par la crise sanitaire sur l’évolution de ses
activités. Pour rappel les frais payés directement imputables à
l’émission de la dette sont inclus dans l’évaluation de celle-ci
et sont donc présentés en diminution du montant emprunté.
des cautions reçues des locataires.
(2) Voir note 27 – « Instruments financiers ».
(3) Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location », à la
conclusion d’un contrat de location d’un actif spécifiquement
dédié, un passif « dettes de location » est comptabilisé,
correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie
d’un droit d’utilisation (voir note 7 – « Droits d’utilisation »).
(5) Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros.
Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux
de développement immobiliers », l’État Monégasque s’est
engagé à souscrire, dans la limite d’un montant cumulé en
principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des titres de
créances négociables que la Société émettrait dans le cadre
de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le
marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2022,
l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme
s’élève à 55 millions d’euros.
(4) Afin d’assurer le financement de ses différents projets, la
Société a mis en place des lignes de crédits fin janvier 2017
(voir note 3.2 – « Financement des travaux de développement
immobiliers ») pour un montant total de 230 millions d’euros,
dont les tirages à l’initiative de l’emprunteur pouvaient
s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019. Ces financements sont
remboursés semestriellement, la première échéance étant
intervenue le 30 juin 2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier
2024. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à
124,4 millions d’euros, après deux nouveaux remboursements
de 26,4 millions d’euros chacun en juin et décembre 2021,
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109
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
Le Groupe S.B.M. dispose par ailleurs de facilités de découvert autorisé pour 15 millions d’euros, montant non utilisé en date du 31 mars
2022.
Létat des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2022 :
(en milliers d’euros)
Disponibles
124 400
15 000
Utilisés
Non utilisés
Ouverture de crédits à taux variables
Découverts confirmés
TOTAL
124 400
15 000
139 400
124 400
15 000
ANALYSE PAR ÉCHÉANCES DE REMBOURSEMENT
Échéances à moins d’un an
67 800
71 600
52 800
71 600
15 000
Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans
Échéances à plus de cinq ans
NOTE 14
AVANTAGES DU PERSONNEL
PRINCIPE COMPTABLE
Les avantages offerts par le Groupe S.B.M. à ses salariés et
retraités (engagements au titre des retraites, indemnités de départ
et médailles du travail, déterminés en fonction des conventions et
accords collectifs applicables) sont comptabilisés conformément à
la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » (méthode des
« unités de crédit projetées »).
unités de crédit projetées, et seraient diminués, le cas échéant, de
l’évaluation des fonds disponibles.
Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte
notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des
effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des
sommes à verser.
Ces engagements ne sont pas financés par des actifs de régime.
Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ceux-
ci proviennent des changements d’hypothèses actuarielles et
des écarts d’expérience. Ils sont suivis en capitaux propres et
n’impactent pas le compte de résultat.
Les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies
sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus.
Les engagements du Groupe S.B.M. en matière de retraites et
indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies sont
comptabilisés sur la base d’une évaluation actuarielle des droits
potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la méthode des
Sont en revanche comptabilisés sous la rubrique « charges de
personnel » le coût des services rendus et la charge d’intérêt de
la période.
Le tableau de variation de l’exercice relatif aux avantages du personnel se présente ainsi :
Retraitement
IAS 19 (1)
Charge de
la période
Écarts
(en milliers d’euros)
Indemnités de départ
Engagements de retraite
Médailles du travail
TOTAL
31 mars 2021
34 500
Versements
(1 424)
(793)
actuariels
31 mars 2022
29 263
8 668
(2 971)
2 060
163
(2 901)
(2 204)
18
11 502
153
18
(34)
155
46 155
(2 971)
2 242
(2 252)
(5 087)
38 088
(1) Correspond à l’impact de l’interprétation IFRIC relative à IAS 19 – Attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de
service (voir note 2.1.1 – « Évolution du Référentiel comptable »).
Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2022 sont :
taux d’actualisation : taux déterminé sur la base d’un indice
IBoxx correspondant au taux d’obligation d’entreprise
privée de la zone euro de notation AA et de maturité 10 ans
et plus (1,74 %),
âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;
taux de revalorisation : salaires 2,8 % à 3,40 % suivant les
catégories – rentes 2,5 % ;
tables d’espérance de vie : THTF0002 pour les indemnités
de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.
probabilité de présence dans la société au terme : taux de
rotation du personnel par statut :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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110
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Lévolution de l’engagement actuariel se décompose comme suit :
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
ENGAGEMENT ACTUARIEL À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN)
Retraitement IAS 19
46 155
(2 971)
1 840
Coût des services rendus
Charge d’intérêt
402
Prestations versées
(2 252)
(5 087)
38 088
24 379
(5 087)
19 292
(Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l’exercice
ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (COMPTABILISÉ AU BILAN)
Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à l’ouverture
(Gains)/Pertes actuariels reconnus sur l’exercice en capitaux propres
Solde des écarts actuariels reconnus en capitaux propres à la clôture
La charge de l’exercice est constituée des éléments suivants :
5
Exercice
(en milliers d’euros)
2021/2022
Coût des services rendus
Charge d’intérêt
1 840
402
CHARGE DE LEXERCICE
2 242
ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DE LA PROVISION AUX VARIATIONS DE TAUX D’ACTUALISATION
(en milliers d’euros)
31 mars 2022
38 088
39 809
1 721
ENGAGEMENT ACTUARIEL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Engagement actuariel à la clôture de l’exercice avec taux d’actualisation minoré de 0,5 %
Écart
% de variation
5 %
Engagement actuariel à la clôture de l’exercice avec taux d’actualisation majoré de 0,5 %
36 096
(1 992)
(5) %
Écart
% de variation
ANALYSE DE LA CONSTITUTION DES ÉCARTS ACTUARIELS
(en milliers d’euros)
31 mars 2022
(5 087)
(Gains)/Pertes actuariels générés sur l’exercice
dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses démographiques
dont (Gains)/Pertes actuariels liés aux hypothèses financières
(1 023)
(4 064)
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
111
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 15
PROVISIONS
PRINCIPE COMPTABLE
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe S.B.M. a
une obligation actuelle, résultant d’un fait générateur passé, qui
entraînera probablement une sortie d’avantages économiques
pouvant être raisonnablement estimée.
La distinction non courant/courant est appliquée suivant que
l’échéance du débouclement attendu est supérieure ou inférieure
à un an.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation
de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la
date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.
La variation du poste des provisions au cours de l’exercice 2021/2022 est constituée des éléments suivants :
Reprise
utilisée
Reprise
Reclassement et
autres variations
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
6 416
Dotation
175
non utilisée
31 mars 2022
5 793
Litiges
(115)
(3 492)
(3 273)
(6 880)
(4 763)
(2 117)
(734)
(2 381)
(104)
50
Autres risques
16 739
4 015
1 994
(50)
12 809
638
Charges
TOTAL
27 170
16 150
11 019
2 169
1 465
704
(3 218)
(2 227)
(991)
19 240
11 303
7 937
dont provisions à caractère courant
dont provisions à caractère non courant
678
(678)
Les provisions pour litiges sont essentiellement composées de
litiges avec le personnel.
Les provisions pour charges au 31 mars 2022 concernent
principalement la provision constituée par le Groupe S.B.M., suite
à sa décision de fermeture définitive du Sun Casino, au titre des
charges locatives et taxes restant à courir jusqu’à l’échéance de
ses engagements en juin 2022. Pour rappel les provisions pour
charges au 31 mars 2021 concernaient également les provisions
relatives au plan de restructuration global (voir note 3.1.2) pour
les salariés dont le départ était acté au 31 mars 2021, mais dont
la date de départ, effective sur le premier semestre de l’exercice
2021/2022, était en cours de détermination.
Les provisions pour autres risques au 31 mars 2022 concernent
principalement les risques d’indemnisation chômage à verser,
notamment dans le cadre des mesures de réduction de coûts et
de plan de restructuration décrites en note 3.1.2.
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112
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 16
AUTRES PASSIFS À CARACTÈRE NON COURANT
PRINCIPE COMPTABLE
Les subventions accordées au Groupe S.B.M. pour le financement
d’investissements sont classées au passif du bilan sous la rubrique
« Autres passifs à caractère non courant ». Elles sont réintégrées
en résultat au même rythme que les amortissements pour
dépréciation des immobilisations qu’elles permettent de financer.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
162 107
31 mars 2022
137 965
Produits constatés d’avance à plus d’un an
Subvention d’investissement
TOTAL
4 558
4 408
166 665
142 373
La rubrique « Produits constatés d’avance à plus d’un an » est
constituée de la part à plus d’un an des loyers, des indemnités
de droits au bail et d’autres produits perçus d’avance par le
Groupe S.B.M., et notamment des droits au bail perçus au titre
des baux consentis dans le cadre des projets immobiliers de
rénovation de l’Hôtel de Paris et de développement du complexe
immobilier du One Monte-Carlo, dont le produit est repris en
résultat de façon linéaire sur la durée des baux à compter de la
mise en service desdits projets.
montant de 26 126 milliers d’euros, le Groupe S.B.M. a perçu
du Gouvernement Princier une participation au financement sous
forme de subvention d’investissements, pour un montant total
de 17 535 milliers d’euros. La réintégration en résultat de cette
subvention intervenant au même rythme que l’amortissement
pour dépréciation des biens qu’elle sert à financer, un produit de
150 milliers d’euros a été comptabilisé en résultat au cours de
l’exercice 2021/2022.
5
Le solde de la subvention à reprendre au cours des exercices à
venir, soit 4 558 milliers d’euros, se décompose en :
La diminution des produits constatés d’avance au cours
de l’exercice résulte principalement du transfert en « Autres
créditeurs » des droits au bail qui seront repris en résultat au
cours des 12 prochains mois, compte tenu des mises en services
desdits projets.
150 milliers d’euros à reprendre sur les douze prochains mois,
présentés dans la rubrique « Autres créditeurs – compte de
régularisation » ;
4 408 milliers d’euros à reprendre au cours des exercices
2023/2024 et suivants (rubrique « Autres passifs à caractère
non courant »).
Par ailleurs, dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de
l’Opéra de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un
NOTE 17
FOURNISSEURS
(en milliers d’euros)
Dettes fournisseurs
Factures non parvenues
TOTAL
31 mars 2021
7 558
31 mars 2022
7 993
12 707
17 417
20 265
25 409
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
113
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 18
PASSIFS SUR CONTRATS
Conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les dettes au titre du
programme de fidélité, les avances et acomptes des clients du secteur hôtelier ainsi que la dette relative aux jackpots progressifs des
appareils automatiques sont comptabilisés en « Passifs sur contrats ».
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
21 207
3 847
31 mars 2022
35 641
Avances et acomptes clients
Programmes de fidélité
Autres passifs sur contrats
TOTAL
3 221
472
1 064
25 526
39 926
NOTE 19
AUTRES CRÉDITEURS
(en milliers d’euros)
Dépôts reçus (1)
Dettes fiscales et sociales (2)
Autres dettes d’exploitation
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
31 mars 2021
21 515
89 086
5 782
31 mars 2022
18 073
88 195
6 874
9 069
6 926
3 742
4 051
Comptes de régularisation (3)
36 010
165 203
40 292
164 412
TOTAL
(1) Les dépôts reçus au 31 mars 2022 concernent principalement
d’activité ayant pour conséquence une augmentation de la
dette relative à la redevance des jeux et une augmentation
de la dette sociale relative à l’intéressement des salariés aux
résultats du Groupe S.B.M.
les dépôts effectués par les clients jeux.
(2) La variation des dettes fiscales et sociales au 31 mars
2022 s’explique principalement par la dette sociale non
récurrente comptabilisée au 31 mars 2021 relative au plan
de restructuration pour le personnel dont la date de départ
était actée sur le 1er semestre de l’exercice 2021/2022. Cette
diminution est partiellement compensée par la croissance
(3) La variation des comptes de régularisation au 31 mars 2022
s’explique principalement par une augmentation des loyers
perçus d’avance à court terme.
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114
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Notes sur le compte de résultat consolidé
NOTE 20
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Pour ce qui concerne le secteur des jeux, le chiffre d’affaires
est constitué du montant net des recettes de jeux de table et
des appareils automatiques, augmenté de la recette des cartes
d’entrées dans les salons, des commissions de change et du
chiffre d’affaires relatif à l’exploitation de la restauration au sein
des casinos. Les redevances sur la recette brute des jeux sont
inscrites sur la rubrique « Impôts, taxes et versements assimilés ».
PRINCIPE COMPTABLE
À l’exception du chiffre d’affaires du secteur locatif, l’ensemble du
chiffre d’affaires du Groupe S.B.M. entre dans le champ de la norme
IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus
avec des clients ». Ainsi, les produits des activités ordinaires sont
comptabilisés lors du transfert du contrôle du bien et/ou service
au client, soit en continu, soit à une date donnée. Les avantages
attribués au client sont considérés comme des obligations de
performance satisfaites au moment de la consommation par le
client desdits avantages. En conséquence, le chiffre d’affaires
afférent est différé et reconnu en chiffre d’affaires au rythme de la
consommation.
Le chiffre d’affaires du secteur hôtelier correspond aux recettes
hors taxes et, le cas échéant, hors service réparti au personnel.
Conformément à IFRS 16 « Contrats de location », le chiffre
d’affaires du secteur locatif est comptabilisé en produits de façon
linéaire sur la durée du contrat de location.
Le chiffre d’affaires est évalué au montant de la contrepartie reçue
ou à recevoir en échange de la fourniture du bien ou du service
fourni au client, nette des remises commerciales ou rabais et des
taxes relatives aux ventes.
5
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
ANALYSE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ
Secteur jeux
Secteur hôtelier
Secteur locatif
Autres
124 294
108 979
106 198
4 609
200 767
213 292
117 585
9 264
Cessions internes
TOTAL
(7 192)
(10 396)
530 514
336 887
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115
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 21
CHARGES DE PERSONNEL
PRINCIPE COMPTABLE
Les frais de personnel sont présentés hors service pour le personnel du secteur hôtelier rémunéré à la masse, et déduction faite des
pourboires collectés auprès de la clientèle pour le secteur jeux.
Les principes comptables relatifs aux avantages du personnel sont décrits en note 14.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements
143 134
64 007
2 720
155 146
71 491
2 242
Charges sociales et autres charges assimilées
Avantages du personnel
TOTAL
209 862
228 879
Les charges de personnel de l’exercice 2021/2022 sont en
augmentation de 19 millions d’euros par rapport à l’exercice
précédent.
partielle. Cette augmentation est partiellement compensée par
la mise en œuvre du plan de restructuration décrit en note 3.1.2
– « Mesures de réduction des coûts », dont les départs se sont
étalés sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 ;
Les principales variations composant cette évolution sont :
hausse des frais de personnel du secteur locatif de 0,3 million
d’euros ;
hausse des frais de personnel du secteur jeux de 12,8 millions
d’euros, qui s’explique par une diminution du recours
au dispositif de Chômage Total Temporaire Renforcé par
rapport à l’exercice précédent, qui avait été marquée par une
fermeture des établissements au cours du 1er trimestre, et
des éléments variables de rémunération plus importants sur
l’exercice 2021/2022 du fait de l’activité. Cette augmentation
est partiellement compensée par la mise en œuvre du plan de
restructuration décrit en note 3.1.2 – « Mesures de réduction
des coûts », dont les départs se sont étalés sur le premier
semestre de l’exercice 2021/2022 ;
baisse des autres frais de personnel de 19,9 millions d’euros,
qui s’explique principalement par la charge non récurrente de
25,3 millions d’euros comptabilisée sur l’exercice précédent
relative au plan de restructuration global décrit en note 3.1 2,
un moindre recours au dispositif de Chômage Total Temporaire
Renforcé pour les personnels des services supports et la
comptabilisation sur l’exercice 2021/2022 d’une charge de
4,1 millions d’euros au titre de l’intéressement aux résultats du
Groupe ;
hausse des frais de personnel du secteur hôtelier de 30,6 millions
d’euros, qui s’explique également par une diminution du recours
au dispositif de Chômage Total Temporaire Renforcé et le recours
à un effectif saisonnier plus important par rapport à l’exercice
précédent, qui avait été marquée par une fermeture de plusieurs
des établissements au cours du 1er trimestre et une réouverture
une diminution des provisions pour risques de 4,8 millions
d’euros.
Le poste des avantages du personnel correspond à la charge
de l’exercice au titre des avantages au personnel présentés en
note 14.
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116
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 22
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
COÛT NET DÉPRÉCIATION DE L’ACTIF COURANT
Pertes sur créances irrécouvrables
(10 991)
14 053
(10 394)
19 965
(18 141)
(8 570)
Reprises de provisions antérieurement constituées
Provisions pour dépréciation de l’exercice
Total coût net dépréciation de l’actif courant
(17 478)
(14 417)
RÉSULTAT SUR CESSIONS ET SORTIES D’ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS
Produits de cession
150
(225)
47
(1 446)
(1 399)
150
Valeurs nettes des cessions et sorties d’actifs
Résultat sur sorties d’actifs corporels et incorporels
Quote-part subvention investissement inscrite en résultat
Autres produits
(75)
370
3 883
(4 792)
(15 031)
6 362
5
Autres charges
(1 818)
(5 274)
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES OPÉRATIONNELS
NOTE 23
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d’affaires du secteur déduction faite des charges et
amortissements directement imputables.
La nature des frais centraux non affectés aux secteurs opérationnels est précisée en note 28 – « Informations sectorielles ».
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
ANALYSE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ
Secteur jeux
(46 936)
(61 727)
71 852
9 460
(19 159)
84 413
Secteur hôtelier
Secteur locatif
Autres (dont charges communes non directement imputables aux secteurs opérationnels)
(66 440)
(103 251)
(39 356)
35 358
TOTAL
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117
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 24
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Produits perçus (1)
7
11
Variation juste valeur des valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
Charges d’intérêts
7
11
(6 963)
(5 149)
Variation juste valeur des instruments dérivés de taux
TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Différences de change
(6 963)
(5 149)
(49)
Résultat sur dérivés de change
Variation juste valeur des instruments dérivés de change
Plus-values de cession actifs financiers disponibles à la vente
Dividendes perçus
Variation juste valeur des actifs financiers et des dérivés actions
Autres
(7)
(44)
TOTAL AUTRES PRODUITS/CHARGES FINANCIERS
(7)
(94)
(1) Correspond aux produits perçus sur les placements effectués (dépôts à terme).
NOTE 25
CHARGE D’IMPÔTS
La Société réalisant moins de 25 % de son chiffre d’affaires en dehors de la Principauté de Monaco, il n’est pas constaté d’impôt courant
sur le résultat à l’exception de celui afférent aux activités exercées sur le territoire français. De ce fait, il n’y a pas d’impôt différé pour
l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.
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118
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Autres notes complémentaires aux états financiers
consolidés
NOTE 26
EFFECTIFS
Les effectifs moyens des sociétés consolidées s’établissent comme suit :
31 mars 2021
752
31 mars 2022
693
Cadres
Agents de maîtrise & Employés
2 912
3 025
TOTAL
3 664
3 718
La baisse des effectifs cadres par rapport à l’exercice précédent s’explique par la mise en œuvre du plan de restructuration décrit en
note 3.1.2 – « Mesures de réduction des coûts », dont les départs se sont étalés sur le premier semestre de l’exercice. Concernant les
effectifs Agents de maîtrise et employés, cette même diminution est compensée par le recours à un effectif saisonnier plus important que
l’exercice passé, période qui avait été marquée par une fermeture de plusieurs établissements au cours du 1er trimestre et une réouverture
partielle.
5
NOTE 27
INSTRUMENTS FINANCIERS
PRINCIPE COMPTABLE
INSTRUMENTS DE TAUX
Le Groupe S.B.M. peut utiliser des instruments financiers pour
gérer et réduire son exposition aux risques de variation de cours
de change et de taux d’intérêt.
Comme indiqué en note 3, le contrat des crédits signé en
janvier 2017 prévoyait la mise en place de contrats de couverture
portant sur un minimum de 66,67 % du montant de l’Encours des
Crédits pour une durée de 3 ans minimum.
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et toutes
les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la
période au cours de laquelle elles interviennent, et présentées au
bilan sous les rubriques « Autres actifs financiers courants » ou
« Passifs financiers courants ».
À fin mars 2019, quatre instruments de taux ont été signés,
permettant de limiter le coût de la dette et les fluctuations provenant
de la volatilité des taux d’intérêt. Ces instruments, portant sur un
montant notionnel initial total de 170 millions d’euros, sont des
swaps du taux Euribor 3 mois contre un taux fixe annuel compris
entre 0,168 % et 0,19 % suivant les contrats.
Les instruments dérivés qui seraient qualifiés d’instruments de
couverture au sens comptable et documentés comme tels au
regard de la norme IFRS 9 sont comptabilisés conformément
aux critères de la comptabilité de couverture. En particulier, les
couvertures de flux de trésorerie (cash-flow hedge) sont réévaluées
à la juste valeur au bilan et rapportées au résultat lorsque les flux
de trésorerie attendus couverts influent sur ce dernier.
Conformément à la comptabilité de couverture définie par
IFRS 9 et selon cette qualification donnée après documentation
de la relation de couverture mise en place par la Société sur les
4 contrats de swap, la juste valeur des contrats, qui s’établit à
+ 90 milliers d’euros au 31 mars 2022 contre - 378 milliers d’euros
au 31 mars 2021, a été comptabilisée en autres éléments du
résultat global.
Pour les autres instruments dérivés, les variations de juste valeur
sont comptabilisées en résultat de la période.
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119
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 28
INFORMATIONS SECTORIELLES
Linformation sectorielle est présentée par secteur d’activité, et il
n’est pas établi de segmentation géographique, le Groupe S.B.M.
opérant uniquement en Principauté de Monaco et sur les
communes limitrophes du territoire français.
le secteur locatif qui regroupe les activités de location de
boutiques, vitrines et espaces de bureaux, les locations des
Villas du Sporting et de la Vigie, ainsi que les activités des
résidences du Sporting, du Balmoral et du One Monte-Carlo ;
Le Groupe S.B.M. a identifié quatre secteurs d’activité :
le secteur autres activités qui comprend notamment l’exploitation
du drugstore dans la galerie du Café de Paris et de la boutique
située Place du Casino, ainsi que des prestations de services et
des redevances de licences de marques.
le secteur jeux qui regroupe l’exploitation des jeux de table (jeux
européens et jeux américains) et des appareils automatiques,
au Casino de Monte-Carlo et au Casino Café de Paris.
Ces établissements sont situés en Principauté de Monaco.
Lexploitation de la restauration au sein des casinos est
également rattachée au secteur jeux ;
Les charges communes ou non directement imputables à l’un de
ces quatre secteurs sont présentées sous la rubrique « Résultats
non répartis ». Il s’agit à la fois d’éléments :
le secteur hôtelier qui comprend l’ensemble des activités
d’hébergement et de restauration, les prestations thermales et
balnéaires, ainsi que toutes les prestations hôtelières annexes,
délivrées dans les établissements suivants : Hôtel de Paris,
Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, Café de
Paris Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Thermes Marins
Monte-Carlo, Le Méridien Beach Plaza, et Monte-Carlo Beach,
tous ces établissements étant situés en Principauté de Monaco
à l’exception du dernier, situé en territoire français ;
à caractère courant comme les dépenses de siège ou les
dépenses occasionnées par des projets d’entreprise non
immobilisables ;
à caractère non courant comme les dépenses de contentieux ou
d’affaires sociales, les mises au rebut d’actifs immobilisés, les
plans de départs du personnel, etc.
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEUR
Secteur
Autres activités
(en milliers d’euros)
Secteur jeux
Secteur hôtelier
Secteur locatif
Total
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Exercice 2020/2021 Produits avant éliminations intra-groupe
Opérations intra-groupe
124 294
(1 402)
108 979
(5 790)
106 198
4 609
344 080
(7 192)
Produits des activités ordinaires
122 892
200 767
(2 107)
103 189
213 292
(8 289)
106 198
117 585
4 609
9 264
(1)
336 887
540 909
(10 396)
530 514
193 626
57,5 %
Exercice 2021/2022 Produits avant éliminations intra-groupe
Opérations intra-groupe
Produits des activités ordinaires
198 660
75 768
205 004
101 815
98,7 %
117 585
11 387
9 264
4 655
101,0 %
Variation n/n-1
Variation n/n-1
Montant
%
61,7 %
10,7 %
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120
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR
La notion de résultat opérationnel par secteur est déterminée sur la base du chiffre d’affaires du secteur déduction faite des charges
opérationnelles courantes directement imputables. Les charges communes ou non directement imputables sont présentées sous la
rubrique « Résultats non répartis ».
Secteur
Autres activités
Résultats
non répartis
(en milliers d’euros)
Secteur jeux
Secteur hôtelier
Secteur locatif
Total
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Exercice 2020/2021
Exercice 2021/2022
Variation n/n-1 montant
(32 392)
15 998
48 390
(19 742)
19 847
39 589
94 066
106 094
12 028
652
5 783
5 131
(56 585)
(36 162)
20 423
(14 000)
111 560
125 560
AMORTISSEMENTS
Exercice 2020/2021
Exercice 2021/2022
Variation n/n-1 montant
(14 545)
(6 538)
8 006
(41 985)
(39 006)
2 980
(22 214)
(21 681)
533
(2 398)
(2 370)
29
(8 108)
(6 607)
1 501
(89 251)
(76 202)
13 049
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Exercice 2020/2021
5
(46 936)
9 460
(61 727)
(19 159)
42 568
71 852
84 413
12 561
(1 747)
3 413
5 159
(64 693)
(42 769)
21 924
(103 251)
35 358
Exercice 2021/2022
Variation n/n-1 montant
56 396
138 609
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES PAR SECTEUR
Secteur
Autres activités
Services
communs
(en milliers d’euros)
Secteur jeux
Secteur hôtelier
Secteur locatif
Total
IMMOBILISATIONS NETTES CORPORELLES ET INCORPORELLES
Au 31 mars 2021
Au 31 mars 2022
Variation de l’exercice
48 117
46 050
(2 067)
502 305
474 845
(27 460)
425 622
405 986
(19 637)
29 168
27 994
(1 174)
39 801
46 364
6 563
1 045 013
1 001 238
(43 775)
INVESTISSEMENTS
Exercice 2020/2021
Exercice 2021/2022
6 260
4 368
9 541
5 080
1 810
858
4 052
25 791
29 528
10 360
1 518
11 473
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121
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 29
RÉSULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION
31 mars 2021
24 516 661
(3,23)
31 mars 2022
24 516 661
3,11
Nombre moyen pondéré d’actions
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
Nombre d’actions émises à la clôture de l’exercice
Dividende versé dans l’exercice (en euros)
Dividende proposé au titre de l’exercice (en euros)
(3,23)
3,11
24 516 661
24 516 661
1,00
ANALYSE DES VARIATIONS DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
D’EXPLOITATION
NOTE 30
La décomposition des variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation se présente comme suit :
Exercice
2020/2021
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
VARIATION DE BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Stocks
Note 8
Note 9
677
25 895
(5 107)
(31 097)
(9 633)
(979)
(1 518)
5 144
Clients
Fournisseurs
Autres créances et dettes
TOTAL
Note 17
Notes 10, 16, 18 et 19
(7 541)
(4 895)
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122
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 31
PARTIES LIÉES
Les informations relatives aux parties liées concernent les relations
avec l’État Monégasque, qui détient 64,21 % du capital de la
Société au 31 mars 2022, les relations avec des sociétés dont
les mandataires sociaux sont Administrateurs de la Société, les
rémunérations des mandataires sociaux et organes de gestion de
ladite Société et les relations avec Betclic Everest Group dont le
Groupe S.B.M. détient 47,3 % du capital.
Par ailleurs, dans le cadre de la reprise du fonds de commerce
de l’hôtel Méridien Beach Plaza, la Société Hôtelière du Larvotto,
filiale à 98 % de la Société créée à cet effet, a succédé à une
société du groupe Starman pour la durée résiduelle du contrat
de location-gérance en vigueur avec le propriétaire, la Société
Nationale de Financement.
Enfin, pour compléter ses moyens de financement à court terme,
la Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme
décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de développement
immobilier », l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la
limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
Au 31 mars 2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros.
RELATIONS AVEC L’ÉTAT MONÉGASQUE
Tel qu’indiqué en note annexe 1 – « Informations générales », la
Société s’est vu concéder par l’État le privilège exclusif d’exploiter
les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier
des Charges.
Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont
définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les
domaines suivants :
5
redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux,
soit 28 910 milliers d’euros pour l’exercice 2021/2022.
Conformément à l’avenant n° 4 au Cahier des Charges du
1er avril 2019, approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 20 septembre 2019, le taux de redevance est resté fixé à
15 % sur l’exercice 2021/2022 et les remises sur les pertes des
jeux des clients prises en charge dans les comptes sont venues
diminuer les recettes brutes des jeux pour le calcul de l’assiette
de ladite redevance ;
RELATIONS AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES
Il est entretenu des relations d’affaires courantes avec des sociétés
dont les mandataires sociaux sont ou ont été Administrateurs de
la Société des Bains de Mer sur l’exercice 2021/2022, à savoir
la Société Monégasque pour l’Exploitation du Tournoi de Tennis,
la Société anonyme monégasque Dotta Immobilier et la SARL
Rainbow Wines.
contribution à l’animation artistique et culturelle de la Principauté
de Monaco, avec notamment l’apport de son concours financier
aux dépenses de la saison lyrique et de ballets, et du Printemps
des Arts, représentant une charge de 9 861 milliers d’euros au
titre de l’exercice 2021/2022 ;
Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties
liées, ont été éliminées en consolidation.
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
ET ORGANES DE GESTION
participation à l’animation sportive de la Principauté de Monaco,
avec l’allocation de budgets à diverses associations sportives,
dont l’Automobile Club de Monaco, représentant une charge
totale de 1 136 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021/2022 ;
La rémunération globale et les avantages de toute nature versés
aux mandataires sociaux et organes de gestion de la Société
mère, provenant de la Société mère et de toutes les sociétés du
Groupe S.B.M., se sont élevés à 1 181 milliers d’euros au cours
de l’exercice 2021/2022 contre 1 605 milliers d’euros au titre de la
période précédente.
domaine immobilier de la Société avec les dispositions décrites
dans la note annexe 5 – « Immobilisations corporelles »,
paragraphe « Régime juridique de certains biens immobiliers » ;
recrutement, formation et promotion de son personnel.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
1 064
31 mars 2022
Rémunérations, avantages et indemnités de fonction
998
Tantièmes
390
Jetons de présence
TOTAL
150
183
1 605
1 181
Les sommes versées ayant une nature d’indemnités de fonction, elles ne sont pas soumises à charges patronales.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
123
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
5
NOTE 32
ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties (1)
119 333
107 967
Engagements reçus
Actions déposées par les Administrateurs
Avals, cautions et garanties (2)
157
106
127 677
125 389
Engagements réciproques
Commandes fermes d’investissement (3)
Autres commandes fermes (4)
9 546
20 871
15 000
41 667
17 268
29 543
15 000
45 456
Ouverture de crédit et découverts autorisés non utilisés
Autres engagements réciproques (5)
(1) Les garanties données découlent principalement des
obligations relatives au contrat de crédits, qui sont décrites
dans les paragraphes ci-après.
(3) Engagements passés dans le cadre des projets
d’investissements.
(4) Commandes d’achats de marchandises, matières premières,
fournitures et services externes, passées auprès des
fournisseurs.
(2) Les engagements reçus sont constitués principalement
de l’engagement de l’État Monégasque dans le cadre du
programme de titres de créances négociables à court terme.
Cette garantie est également décrite dans le paragraphe ci-
après.
(5) Engagements relatifs au projet de Resort Intégré au Japon. Ces
engagements réciproques sont décrits dans le paragraphe ci-
après.
CONTRAT DE CRÉDITS
ÉMISSION DE TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES
À COURT TERME
Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux
de développement immobilier », la Société a contracté fin
janvier 2017 des lignes de crédits auprès d’un pool bancaire,
pour un montant total de 230 millions d’euros, constituées de
deux tranches A et B pour respectivement 86,8 millions d’euros
et 143,2 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à
cet emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros, après quatre
remboursements de 26,4 millions d’euros chacun.
Comme décrit en note 3.2 – « Financement des travaux de
développement immobilier », pour compléter ses moyens de
financement à court terme, la Société a mis en place un programme
d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU
CP) en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions
d’euros. LÉtat Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la
limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
La tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi
d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, dont
la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017. Cette garantie
constitue au 31 mars 2022 un engagement donné de 95,5 millions
d’euros correspondant aux montants restant à rembourser sur la
tranche B.
ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES RELATIFS AU PROJET
DE RESORT INTÉGRÉ AU JAPON
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains
engagements en termes de ratios n’ont pu être respectés au niveau
prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité et obtenu
de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants
financiers, exposé plus en détail en note 3.2 – « Financement des
travaux de développement immobilier ».
Comme décrit en note 3.4 – « Projet de Resort Intégré » au Japon,
le Groupe S.B.M. s’est engagé, à hauteur d’un montant minimum
de 50 millions de dollars US, à participer à l’appel d’offres pour le
projet de Resort Intégré au Japon, le Groupe G.E.G. s’engageant
à hauteur d’un montant minimum de 950 millions de dollars US.
En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du capital et des
intérêts de la société qui sera créée à cet effet conjointement avec
le Groupe G.E.G. (la « JV Co »), le Groupe G.E.G. bénéficiant des
95 % restants.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
124
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES CONSOLIDÉS
Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de
nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés.
Ainsi, le Groupe S.B.M. comprend que le calendrier envisagé par
les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés au
Japon avait été décalé et que les délais de réponse au processus
d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et les différents
consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022. Cependant, par
un communiqué en date du 17 mai 2021, le Groupe G.E.G., en
accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa décision de se retirer
de la procédure d’appel d’offres initiée par la ville de Yokohama,
tout en réitérant son intérêt à participer au développement d’un
Resort Intégré au Japon.
DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES
DONNÉS ET REÇUS
Le Groupe S.B.M. poursuit une relation contractuelle depuis 1991
avec la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo
pour la location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition
d’un contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-
Carlo, qui vient à échéance en juin 2022.
Le contrat de location-gérance de l’hôtel Le Méridien Beach
Plaza en vigueur avec le propriétaire comprend une clause
d’indemnisation partielle de la Société Hôtelière du Larvotto en
cas de rupture anticipée du bail ou en cas de non-renouvellement,
correspondant à 45 % de 75 % de la valeur nette comptable des
biens non amortis repris à Starman Bermuda (ancien gérant) et à
45 % de la valeur nette comptable des biens non amortis acquis
par la Société Hôtelière du Larvotto.
Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :
Tiers preneurs concernés
Début de bail
31 janvier 1985
30 octobre 1995
25 avril 1996
Fin de bail
25 février 2043
Société d’Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation
Société Civile Immobilière Belle Époque
5
29 octobre 2035
30 septembre 2094
Société Port View Limited avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au 30 septembre 2105
NOTE 33
ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS
La nature des principaux engagements ci-dessous est présentée en note 32.
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
(en milliers d’euros)
Moins de 1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Paiements dus par période
Obligations d’achat irrévocables
TOTAL
43 296
3 511
4
46 811
43 296
3 511
4
46 811
AUTRES ENGAGEMENTS
(en milliers d’euros)
Moins de 1 an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Engagements donnés
Garanties et cautions données
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS
Engagements reçus
26 367
81 600
107 967
26 367
81 600
107 967
Garanties et cautions reçues
120 812
4 275
409
125 496
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements réciproques
120 812
4 275
409
125 496
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés
Autres engagements réciproques
TOTAL ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES
15 000
9 091
15 000
45 455
60 455
36 364
24 091
36 364
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
125
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
5.2 Comptes sociaux
COMPTES SOCIAUX NORMES MONÉGASQUES
Bilan au 31 mars 2022
ACTIF
Exercice 2021/2022
Exercice 2020/2021
Net
Amortissements
Provisions
Brut
Net
ACTIF DISPONIBLE OU RECOUVRABLE À MOINS D’UN AN
Espèces en caisse
Banques : dépôts à vue
Autres valeurs à vue
299 673
16 590
170 798
7
79 832
219 841
16 590
170 798
7
113 454
14 900
66 888
Banques : dépôts à terme
Titres négociables
10 000
10 000
10 000
Créances d’exploitation
Débiteurs divers
8 568
9 935
2 047
474
6 520
9 461
3 459
10 318
Comptes d’opérations en participation
Comptes des sociétés affiliées
Actif précompté
81 576
2 199
12 837
1 301
1 301
77 311
4 265
2 199
12 756
1 301
1 301
2 326
5 563
11 783
9 155
9 155
STOCKS
81
PAIEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE
Avances sur commandes
ACTIF À PLUS D’UN AN D’ÉCHÉANCE
Prêts
ACTIF INDISPONIBLE
190
190
197 595
197 491
104
19
19
659
641
18
172
172
196 935
196 850
85
216
216
211 674
211 594
81
Dépôts et cautionnements versés
TITRES DE PARTICIPATION
Sociétés affiliées
Autres participations
IMMOBILISATIONS
1 896 442
963 793
932 649
973 191
Immobilisations incorporelles :
Concessions et droits similaires
Droit au bail
Immobilisations en cours
42 052
18
1 795
34 144
18
7 908
1 795
8 071
1 520
Immobilisations corporelles :
Terrains
84 414
35 611
2 970
84 414
84 414
Écarts de réévaluation au 31/03/1979
Aménagements terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations
Immobilisations en cours
35 611
2 529
618 705
189 053
83 732
440
698 587
73 252
46 780
19 472
1 363 653
1 032
456
734 801
82 166
55 502
6 260
1 317 292
262 305
130 512
19 472
2 408 037
1 032
TOTAL DE L’ACTIF
FRAIS À AMORTIR
COMPTES DE RÉGULARISATION
Dépenses payées d’avance
Autres comptes transitoires
Écarts de conversion
1 044 384
1 044 384
1 319 473
1 595
5 423
5 230
193
5 423
5 230
193
5 166
4 727
439
TOTAL GÉNÉRAL
2 414 493
1 370 109
1 326 234
COMPTES D’ORDRE
Actions des Administrateurs détenues en garantie de gestion
Cautions et garanties données
Cautions reçues
5
107 967
5 389
5
119 333
7 677
Autres engagements reçus
Fournisseurs
120 000
37 378
120 000
22 995
Tiers débiteurs pour cautions bancaires données
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés
Couverture de taux variables
15 000
102 000
387 739
15 000
136 000
421 010
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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126
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
PASSIF
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
PASSIF EXIGIBLE À MOINS D’UN AN
Découverts bancaires
319 746
363 193
Effets à payer
Dettes d’exploitation
Comptes des sociétés affiliées
Comptes des employés
Emprunts
5 066
49 897
24 549
38 971
179 384
3 009
4 796
38 980
13 687
55 332
232 128
3 192
Autres dettes
Passif précompté
ENCAISSEMENTS ANTICIPÉS OU DE GARANTIE
Acomptes reçus
Dépôts et cautionnements reçus
PASSIF À PLUS D’UN AN D’ÉCHÉANCE
Dettes d’exploitation
18 871
50 954
26 970
23 984
30 380
15 079
42 960
19 633
23 327
38 584
5
Passif précompté
30 380
17 925
17 925
185 282
179 894
776
38 584
21 452
21 452
205 941
200 999
199
PROVISIONS POUR RISQUES
Autres provisions pour risques
COMPTES DE RÉGULARISATION
Revenus imputables aux exercices futurs
Autres comptes de régularisation passif
Écarts de conversion
54
35
Subvention d’investissement
montant brut
17 535
17 535
amortissement
(12 977)
(12 827)
FONDS SOCIAL
Capital, primes et écarts
Capital : 24 516 661 actions de 1 euro chacune
Primes d’émission sur actions
Écarts de réévaluation :
430 791
24 517
214 650
430 791
24 517
214 650
Écarts de réévaluation 31/03/1990
Réserve de réévaluation 31/03/1979
167 694
23 931
162 503
2 452
167 694
23 931
162 503
2 452
Réserves :
Réserve statutaire
Réserve facultative
Réserve de prévoyance
148 799
11 252
148 799
11 252
Plus-value à long terme
Résultats :
172 528
63 804
60 809
77 825
Report à nouveau bénéficiaire
Résultat net de l’exercice
108 724
(17 016)
Total fonds social
765 822
654 103
TOTAL GÉNÉRAL
1 370 109
1 326 234
COMPTES D’ORDRE
Administrateurs créditeurs pour actions déposées
Cautions et garanties données
Tiers créditeurs pour cautions déposées en garantie
Autres engagements reçus
5
107 967
5 389
120 000
37 378
5
119 333
7 677
120 000
22 995
Fournisseurs
Cautions bancaires données
Ouverture de crédit et découverts confirmés non utilisés
Couverture de taux variables
15 000
102 000
387 739
15 000
136 000
421 010
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
Compte de pertes et profits
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
(en milliers d’euros)
ACTIVITÉ PRINCIPALE
Produits des jeux
228 798
284 980
142 291
186 282
Prestations de services
Production immobilisée
Ventes de marchandises
Autres produits de gestion courante
Moins : cessions internes
Total Produits de l’activité principale
À déduire :
3 801
3 813
2 080
3 342
(8 395)
512 997
(5 237)
328 758
Coût d’achat des marchandises
(3 031)
(138 125)
(30 445)
(202 694)
(45 975)
(67 401)
(1 800)
(96 816)
(19 535)
(181 171)
(34 105)
(72 317)
Consommations
Redevances, impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
Charges d’amortissements
Provisions :
Dotations
(35 710)
47 194
(54 669)
35 238
Reprises
Total des charges de l’activité principale
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
Résultat de l’activité principale
(476 187)
(425 175)
36 811
(96 416)
ACTIVITÉS ACCESSOIRES
Résultats de la gestion financière
Revenus des participations
Provisions :
70 031
5 306
1 287
11 708
Dotations
(36)
5
(38)
11
Reprises
Résultats des activités accessoires
75 306
12 967
OPÉRATIONS EXTRAORDINAIRES OU EXCEPTIONNELLES
Résultats divers
Provisions :
(982)
(16)
661
Dotations
Reprises
65 178
65 839
594
Résultats extraordinaires ou exceptionnels
Résultats afférents aux exercices antérieurs
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE
(998)
(2 395)
108 724
(17 016)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
128
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
129
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
COMPTES SOCIAUX NORMES FRANÇAISES
Bilan au 31 mars 2022
ACTIF
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
Amortissements
Provisions
(en milliers d’euros)
Brut
Net
Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions et droits similaires
Droit au bail
Note 3
Note 4
43 865
42 052
18
34 162
34 144
18
9 703
9 591
7 908
8 071
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
1 741
1 741
54
1 515
5
54
Immobilisations corporelles
Terrains
1 852 576
122 996
1 317 292
262 305
130 512
9 332
929 631
38 141
922 946
84 855
698 587
73 252
46 780
9 332
963 600
84 871
734 801
82 166
55 502
5 788
Constructions
618 705
189 053
83 732
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
10 141
199 833
198 921
8
10 141
198 681
198 280
472
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
Autres titres immobilisés
Prêts consentis
Note 5
1 152
641
213 200
212 759
8
618
474
144
257
144
297
Autres immobilisations
Total actif immobilisé
286
29
2 096 275
964 945
1 131 330
1 186 391
ACTIF CIRCULANT
Stocks
12 837
1 301
81
2 047
12 756
1 301
11 783
9 155
Avances et acomptes versés
Créances d’exploitation
9 336
7 289
7 856
Autres créances d’exploitation
Créances diverses
5 889
5 889
6 460
85 198
197 395
5 230
77 311
7 887
6 479
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Charges constatées d’avance
Total actif circulant
197 395
5 230
91 789
4 727
317 186
1 032
79 439
237 747
1 032
138 248
1 595
Charges à répartir et écarts de conversion
TOTAL DE L’ACTIF
2 414 493
1 044 384
1 370 109
1 326 234
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130
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
PASSIF
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
(en milliers d’euros)
CAPITAUX PROPRES
Capital
24 517
214 650
191 625
2 452
24 517
214 650
191 625
2 452
Primes d’émission
5
Écarts de réévaluation
Réserve statutaire
Réserve de plus-values nettes à long terme
Réserve de prévoyance
Réserve facultative
11 252
148 799
63 804
108 724
4 558
11 252
148 799
77 825
(17 016)
4 708
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Subvention d’investissement
Total capitaux propres
Note 8
Note 9
Note 7
770 380
658 811
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
17 925
32 330
50 255
21 452
40 633
62 085
Provisions pour charges
Total provisions pour risques et charges
Note 10
DETTES
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes d’exploitation
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
124 408
78 960
26 970
19 894
79 822
4 373
177 211
78 244
19 633
16 239
82 462
4 559
6 765
8 879
28 334
179 894
549 419
54
17 078
200 999
605 303
35
Produits constatés d’avance
Total dettes
Notes 11 & 12
Écarts de conversion passif
TOTAL DU PASSIF
1 370 109
1 326 234
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
131
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
Compte de résultat
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
(en milliers d’euros)
PRODUITS D’EXPLOITATION
Montant net du chiffre d’affaires
Production immobilisée
509 211
325 363
Reprises sur amortissements et provisions
Transferts de charges
Note 14
47 194
1 105
35 238
1 002
Autres produits
3 813
3 343
Total des produits d’exploitation
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats de marchandises
561 323
364 945
(1 887)
(1 144)
(1 158)
(639)
Variation de stocks de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun
Impôts et taxes
(23 565)
2 176
(11 065)
175
(118 963)
(86 355)
(31 772)
(141 336)
(61 351)
(67 401)
(30 194)
(5 516)
(19 626)
(135 345)
(45 729)
(72 317)
(28 165)
(26 504)
(34 039)
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements des immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
Note 14
(45 956)
Cessions internes
Total des charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
PRODUITS FINANCIERS
(526 907)
34 416
(460 768)
(95 822)
De participation et de valeurs mobilières
Intérêts et autres
5 306
11 708
27
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Reprises sur provisions
47
74 466
5
83
6 122
11
Total des produits financiers
CHARGES FINANCIÈRES
79 824
17 950
Intérêts et autres
(4 428)
(54)
(4 881)
(64)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Dotations aux provisions
(36)
(4 518)
75 306
(38)
(4 983)
12 967
Total des charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
Note 15
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
230
197
286
517
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions
65 178
65 982
Total des produits exceptionnels
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
427
(52)
(1 357)
(16)
Sur opérations en capital
(143)
Dotations aux provisions
Total des charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS
RÉSULTAT NET
(1 425)
(998)
(143)
65 839
Note 16
108 724
(17 016)
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132
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
Tableau des flux de trésorerie
Exercice
2021/2022
Exercice
2020/2021
(en milliers d’euros)
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Capacité d’autofinancement hors cessions d’immobilisations
Variation du besoin en fonds de roulement
FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
168 482
(3 431)
7 774
(20 987)
(13 213)
165 051
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Subvention d’investissement
(19 778)
(22 105)
Variation des immobilisations financières et charges à répartir
Produits de cession des actifs
14 488
47
57 246
148
Variation des dettes sur immobilisations
(2 114)
(7 357)
(17 154)
18 135
FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Tirages sur la ligne de crédit
5
Remboursements ligne de crédit
Distribution de dividendes et tantièmes
Augmentation de capital
(52 804)
(52 801)
(390)
Variation des financements stables
FLUX PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE TRÉSORERIE
716
(52 088)
105 607
91 789
37 121
(16 070)
(11 148)
102 937
91 789
TRÉSORERIE À LOUVERTURE
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
197 395
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133
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
2021/2022
2020/2021
2019/2020
2018/2019
2017/2018
I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (en milliers d’euros)
24 517
24 517
24 517
24 517
24 517
Nombre des actions ordinaires existantes
24 516 661
24 516 661
24 516 661
24 516 661
24 516 661
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
509 211
164 689
325 363
9 581
563 273
104 770
13 011
460 615
44 225
405 489
19 674
Résultat après impôts, avant dotations
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, dotations
aux amortissements et provisions
108 724
24 517
(17 016)
(10 119)
(32 148)
Résultat distribué aux actionnaires
III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôts, avant dotations
aux amortissements et provisions
6,72
0,39
4,27
0,53
1,80
0,80
Résultat après impôts, dotations aux amortissements
et provisions
4,43
1,00
(0,69)
(0,41)
(1,31)
Dividende attribué à chaque action
IV – PERSONNEL
Effectif moyen de l’exercice
3 107
3 013
3 677
3 501
3 322
Montant de la masse salariale de l’exercice (1)
(en milliers d’euros)
141 336
135 345
162 603
154 040
144 260
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales…) (2) (en milliers d’euros)
61 351
45 729
70 582
64 938
61 048
(1) Hors masses et cagnottes.
(2) Y compris frais de retraites.
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134
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
Notes annexes aux comptes annuels
Sommaire détaillé des notes
Note 1 Règles et méthodes comptables
Note 2 Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture
Note 3 Immobilisations incorporelles
Note 4 Immobilisations corporelles
Note 5 Immobilisations financières
Note 6 Produits à recevoir
Note 7 Variation des capitaux propres
Note 8 Projet d’affectation du résultat
Note 9 Subvention d’investissement
Note 10 Provisions pour risques et charges
Note 11 Emprunts et dettes financières
Note 12 Autres dettes
Note 13 Charges à payer
Note 14 Reprises sur provisions/autres charges d’exploitation
Note 15 Résultat financier
Note 16 Résultat exceptionnel
Note 17 Effectifs moyens
136
138
141
142
143
144
144
145
145
146
146
147
148
148
148
148
149
149
150
151
5
Note 18 Instruments financiers
Note 19 Engagements hors bilan
Note 20 Filiales et participations
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135
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2022, dont le total est de
1 370 109 milliers d’euros et au compte de résultat de l’exercice enregistrant un profit de 108 724 milliers d’euros.
Lexercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.
NOTE 1
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les
dispositions du règlement ANC (Autorité des Normes Comptables)
2015-06 du 23 novembre 2015.
1.2
Principes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans
le respect du principe de prudence, conformément aux règles
générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels et conformément aux hypothèses de base :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût
historique.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le
mode linéaire :
continuité de l’exploitation ;
indépendance des exercices ;
logiciels :
amortissement sur 3 à 6 ans ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
sauf changement explicité ci-après.
concessions :
durée d’exploitation, complétée par une
provision pour dépréciation en cas d’évolution défavorable par
rapport aux perspectives initiales de rentabilité.
1.1
Changement de méthode
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
a. Valeur brute
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
historique. Les terrains et constructions ont fait cependant l’objet
de réévaluations, qui sont traitées comme suit dans les comptes
sociaux :
Le comité d’interprétation des IFRS (IFRIC IC) a clarifié les modalités
de répartition de la charge liée à certains avantages postérieurs à
l’emploi dont le montant des avantages dépend de l’ancienneté
et est plafonné au-delà d’une certaine ancienneté, tout en
étant soumis à la présence du bénéficiaire à la date de mise en
retraite. Ainsi, il convient de constituer l’engagement uniquement
sur les dernières années de service précédant l’âge du départ en
retraite, sur la seule période correspondant au délai d’obtention du
maximum des droits au titre de l’avantage concerné.
sur l’exercice 1978/1979, la réévaluation pratiquée a suivi le
mécanisme de la réévaluation légale française ;
sur l’exercice 1989/1990, la contrepartie de la réévaluation libre
pratiquée a été portée dans un compte d’écart de réévaluation
inclus dans les capitaux propres.
Comme autorisé par la recommandation 2013-02 du 7 novembre
2013 modifiée le 5 novembre 2021, la nouvelle méthode de calcul
a été appliquée aux comptes sociaux de la Société.
Les coûts d’emprunts encourus pendant la période de
développement et de construction sont incorporés au coût de
revient des immobilisations concernées.
Selon cette même recommandation, pour l’exercice en cours à la
date de publication de la recommandation modifiée, le changement
résultant de la première application du choix de méthode relatif à
la répartition des droits est traité selon les dispositions relatives
aux changements de réglementation prévues à l’article 122-1 du
règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général.
b. Régime juridique de certains biens immobiliers
La Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter les
jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier des
Charges. Ce Privilège, concédé à l’origine pour une période de
cinquante années à compter du 2 avril 1863, a fait l’objet de
plusieurs reconductions, dont l’avant-dernière, intervenue le
17 mars 1987, a prévu certaines dispositions en matière de régime
juridique de certains biens ayant un caractère immobilier.
Ce changement de méthode est ainsi comptabilisé sur l’exercice
2021/2022 en report à nouveau pour un montant de 3 millions
d’euros en contrepartie d’une diminution de la dette relative aux
avantages du personnel au 1er avril 2021. Limpact sur le compte
de résultat de l’exercice est non significatif.
Un nouveau Traité de Concession signé le 21 mars 2003 avec
le Gouvernement Princier, renouvelant le Privilège des jeux
jusqu’au 31 mars 2027, après approbation de l’Assemblée
Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2003 et de l’Autorité
concédante le 13 mars 2003, a repris des dispositions similaires,
qui sont décrites ci-après.
Lapplication des nouvelles dispositions se traduit par une
augmentation des capitaux propres et une diminution de la
provision relative aux engagements de retraite et assimilés au
1er avril 2021 pour un montant de 3 millions d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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136
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
Le Cahier des Charges prévoit qu’au terme de l’actuelle prorogation
du Privilège ou, en cas de reconductions ultérieures, au terme de la
dernière d’entre elles, la Société remettra gratuitement à l’Autorité
concédante, le Casino de Monte-Carlo avec ses terrasses et sa
Place. Sur la base des actifs immobilisés au 31 mars 2022, la
valeur résiduelle estimative de ces biens à l’échéance de l’actuelle
concession serait de l’ordre de 17,9 millions d’euros.
CRÉANCES ET DETTES
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les
créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision
pour tenir compte des risques de non-recouvrement. La provision
est fondée sur une appréciation individuelle ou statistique de ce
risque de non-recouvrement.
Il précise également qu’à l’échéance de l’actuelle prorogation du
Privilège des jeux ou d’une reconduction ultérieure, la Société
s’engage à céder au Gouvernement Princier, à titre onéreux, les
biens tels qu’inscrits sur la liste ci-après, dont l’Autorité concédante
lui aura demandé la reprise :
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au bilan pour
leur coût d’acquisition, ou leur valeur de marché si celle-ci est
inférieure.
Café de Paris Monte-Carlo ;
Sporting Monte-Carlo ;
Hôtel de Paris et jardins ;
Hôtel Hermitage.
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Lorsque des événements survenus ou en cours à la clôture de
l’exercice rendent probables des risques ou des charges nettement
précisés quant à leur objet, des provisions sont constituées.
Engagements de retraite, indemnités de départ et médailles du
travail :
Au cas où le Gouvernement Princier demanderait une telle reprise,
ces biens seraient cédés à leur valeur vénale établie au jour de la
demande précitée, le prix de cession étant fixé à dire d’expert en
cas de désaccord des parties.
les avantages offerts par la Société
à ses salariés et
retraités sont évalués et comptabilisés conformément à la
recommandation ANC n° 2013-02 ;
5
c. Durées d’amortissement
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le
mode linéaire, en fonction des durées de vie suivantes :
les paiements aux régimes de prestations à cotisations définies
sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus ;
les engagements de la Société en matière de retraites et
indemnités assimilées pour les régimes à prestations définies
sont comptabilisés sur la base d’une évaluation actuarielle des
droits potentiels acquis par les salariés et retraités, selon la
méthode des unités de crédit projetées.
constructions : 17 à 50 ans ;
installations techniques, matériels : 3 à 15 ans ;
autres immobilisations : 3 à 10 ans.
Les biens désignés au paragraphe (b) sont normalement amortis
sur leur durée de vie économique et non sur la durée de la
concession.
Ces estimations, effectuées à chaque clôture, tiennent compte
notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des
effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des
sommes à verser.
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Des écarts actuariels sont constatés à chaque estimation. Ils
proviennent des changements d’hypothèses actuarielles et des
écarts d’expérience. Ils sont comptabilisés en résultat de façon
linéaire sur la durée résiduelle moyenne des engagements.
Les principales immobilisations financières détenues par la Société
sont des titres de participations tels que listés en note 20 – « Filiales
et Participations », ainsi que des créances rattachées à ces
participations.
SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT
Les titres de participation et les créances rattachées à ces
participations ainsi que les autres titres immobilisés sont inscrits
à leur coût d’acquisition. Des tests de dépréciation permettant
d’apprécier la valeur d’utilité des actifs sont effectués au moins
une fois par an. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation
sont constituées lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la
valeur d’acquisition.
Les subventions accordées à la Société pour le financement
d’investissements sont classées en Capitaux propres. Elles sont
réintégrées en résultat exceptionnel au même rythme que les
amortissements pour dépréciation des immobilisations qu’elles
permettent de financer.
La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de
décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir.
INSTRUMENTS FINANCIERS
La Société utilise des instruments financiers pour gérer et réduire
son exposition aux risques de variation de cours de change, de
taux d’intérêt ou de cours d’actions. Si ces instruments sont
qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces instruments
sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert.
La valeur d’inventaire des actifs correspond à la valeur la plus
élevée entre la quote-part de situation nette détenue et la juste
valeur de l’actif net détenu.
STOCKS
Les stocks de matières premières pour les restaurants et de
fournitures sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
probable de réalisation est inférieure au prix de revient.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
137
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE
NOTE 2
engagements en termes de ratios ne pouvaient être respectés
au niveau prévu initialement. La Société a donc sollicité et obtenu
de ses partenaires bancaires un aménagement de ses covenants
financiers, exposé plus en détail en note 2.2 – « Financement des
travaux de développement immobilier » ci-après.
2.1
Pandémie de Covid-19
2.1.1
ACTIVITÉ
Même si le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 est en
forte augmentation par rapport à l’exercice précédent, l’activité
du premier trimestre (période d’avril à juin) est restée fortement
impactée du fait de la nature sans précédent de la crise sanitaire.
La saison estivale 2021 (période de juillet à septembre) a ensuite
enregistré une reprise de l’activité par rapport à la même période
de l’exercice précédent. Cette réalisation reste cependant
toujours inférieure à ces mêmes trois mois 2019. La tendance
à l’amélioration constatée pendant la période estivale s’est
confirmée sur le second semestre de l’exercice (période d’octobre
à mars), même si un ralentissement de l’activité a été enregistré
sur décembre et janvier avec l’arrivée sur la période des fêtes de
fin d’année de la cinquième vague.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour
un montant maximum de 150 millions d’euros. Dans le même
temps, l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite
d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou
partie des titres de créances négociables que la Société émettrait
dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur
sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 31 mars 2022,
l’encours de titres émis dans le cadre de ce programme s’élève à
55 millions d’euros.
À la date d’arrêté des comptes, la Direction n’a pas connaissance
d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la
Société à poursuivre son exploitation. Sur cette base les comptes
sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022
sont arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation.
Lactivité reste ainsi impactée du fait de la nature sans précédent
de cette crise sanitaire, de ses répercussions sur le comportement
potentiel des clients et des restrictions de transport et de
déplacement. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021/2022 reste
ainsi inférieur à celui de l’exercice 2019/2020.
2.2
Financement des travaux
2.1.2
MESURES DE RÉDUCTION DES COÛTS
de développement immobilier
Dans ce contexte, la Société a mis en œuvre une réduction
drastique des dépenses d’exploitation. La crise sanitaire liée à
l’épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette
dernière ont obligé la Société des Bains de Mer a accéléré la mise
en œuvre d’un plan de restructuration global en complément des
dispositions déjà mise en place depuis le début de la crise sanitaire.
La prise en compte de ce plan de restructuration a représenté
dans les résultats de l’exercice 2020/2021 une charge nette de
23,9 millions d’euros. Les départs des salariés concernés, qui
avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se sont achevés sur
le dernier trimestre 2021.
Plusieurs opérations ont été engagées pour assurer le financement
des travaux de rénovation de l’Hôtel de Paris et création du
complexe immobilier One Monte-Carlo.
Financements bancaires
La Société a notamment contracté des lignes de crédits auprès
d’un pool bancaire en janvier 2017. Les principales caractéristiques
de ces financements sont les suivantes :
mise à disposition de crédits d’un montant total de 230 millions
d’euros réparti en deux tranches, dont les tirages à l’initiative
de la Société pouvaient s’échelonner jusqu’au 31 janvier 2019 :
2.1.3
TRÉSORERIE ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION
La Société maintient un contact étroit avec ses partenaires
banquiers qui avaient mis à disposition un encours de crédits
de 230 millions d’euros dont l’encours s’établit maintenant à
124,4 millions d’euros après les deux nouveaux remboursements
de 26,4 millions d’euros chacun intervenus en juin et en décembre,
la prochaine échéance étant prévue fin juin 2022 pour un montant
identique.
une tranche A de 86,8 millions d’euros, remboursable en
six échéances semestrielles égales consécutives à compter
du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au sixième
anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier
2023,
une tranche B de 143,2 millions d’euros, remboursable
en huit échéances semestrielles consécutives à compter
du 30 juin 2020, l’échéance finale étant fixée au septième
anniversaire de la date de signature à savoir le 31 janvier
2024 et les deux dernières échéances représentant 50 %
de l’encours tiré au titre de cette tranche B ;
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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138
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
la tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi
d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting,
dont la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017,
conformément à l’engagement pris par la Société ;
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M., et donc de
l’Ebitda, et les deux ratios utilisant ce dernier agrégat (ratio de levier
et ratio de couverture des intérêts) ne pouvaient être respectés au
niveau prévu initialement.
le taux d’intérêt applicable à chaque tirage est constitué d’un
taux de référence Euribor variable augmenté d’une marge au
taux de :
Il est à noter que ces deux ratios – ratios de levier et de couverture
des intérêts – étaient restés jusqu’alors très en deçà des limites
fixées, soit 1,6 pour le ratio de levier et 20,6 pour le ratio de
couverture des intérêts au 31 mars 2020.
1,7 % à 2,7 % pour la tranche A en fonction du ratio de levier
(dette financière nette/EBITDA) ajustable semestriellement à
compter du 30 septembre 2019,
1,8 % pour la tranche B ;
La Société a donc sollicité de ses partenaires bancaires un
aménagement de ses covenants financiers, à savoir :
engagements financiers de type « covenants » habituels, dont le
non-respect constituerait un cas de défaut au regard du contrat
des crédits, avec notamment :
l’autorisation d’omettre les calculs des ratios financiers de
levier et de couverture des intérêts des certificats remis aux
30 septembre 2020, 31 mars 2021, et 30 septembre 2021 ;
ratio de levier, contrôlé chaque semestre à compter du
30 septembre 2019, devant rester en dessous d’un niveau
qui est progressivement abaissé comme suit : 3,75 au
30 septembre 2019, 3,40 au 31 mars 2020, 3,00 au
30 septembre 2020 et 2,5 à compter du 31 mars 2021,
la modification de la limite du ratio de levier au 31 mars 2022, avec
un niveau à ne pas dépasser de 3,2 contre 2,5 précédemment,
le ratio de levier devant rester en dessous du niveau de 2,5 pour
chaque semestre à compter du 30 septembre 2022 ;
ratio de couverture des intérêts (EBITDA/Frais financiers)
devant rester supérieur ou égal à 6, contrôlé chaque
semestre à compter du 31 mars 2017,
5
en proposant un engagement d’information trimestrielle
complémentaire.
ratio LTV Long Term Value (encours du crédit tranche B/
Valeur de marché des Villas du Sporting et selon le cas des
autres immeubles faisant l’objet de sûretés) inférieur ou égal
à 40 %, calculé annuellement à compter du 31 mars 2017,
Les partenaires bancaires ont confirmé unanimement leur accord
sur cette demande d’aménagements du contrat des crédits en
date du 13 novembre 2020.
ratio de gearing (dette financière nette/capitaux propres)
inférieur ou égal à 0,6 au 30 septembre 2019 et 31 mars
2020, puis inférieur à 0,5 au 31 mars et 30 septembre de
chaque exercice social au-delà du 31 mars 2020,
Les covenants financiers applicables au 31 mars 2022 sont
respectés.
Programme d’émission de titres de créances négociables
à court terme (NEU CP)
ces différents engagements de ratios étant complétés par
des dispositions habituelles en matière d’investissement,
de cession d’actifs, d’endettement financier, d’octroi de
garanties et sûretés, d’information, etc.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. LÉtat
Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la limite d’un montant
cumulé en principal de 120 millions d’euros, tout ou partie des
titres de créances négociables que la Société émettrait dans le
cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le
marché pour quelque raison que ce soit.
Le contrat prévoyait également la mise en place de contrats de
couverture dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la période
de disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 % du montant de
l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans minimum. Comme
décrit en note 18 – « Instruments financiers », 4 instruments de
taux ont été signés le 29 mars 2019, permettant de limiter le coût
de la dette et les fluctuations provenant de la volatilité des taux
d’intérêt. Ces instruments, portant sur un montant notionnel initial
total de 170 millions d’euros, sont des swaps du taux Euribor
3 mois contre un taux fixe annuel compris entre 0,168 % et 0,19 %
suivant les contrats.
Au 31 mars 2022, l’en-cours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros.
À noter que l’apparition d’un cas de défaut peut conduire à
l’exigibilité immédiate des sommes empruntées, le contrat des
crédits prévoyant toutefois des possibilités de remédiation au non-
respect des engagements susvisés.
2.3
Participation dans Betclic Everest
Group
Il est rappelé la Société détient indirectement, via les titres de
participation de la filiale S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International, une
participation dans le capital de Betclic Everest Group. A la suite
des opérations de réorganisation réalisées en fin d’année 2021 en
vue d’aligner les intérêts de Betclic Everest Group avec ceux du
management, le pourcentage de participation détenu par Monte-
Carlo SBM International S.à.r.l a été ramené par dilution à 47,3 %,
au lieu de 50 % précédemment.
Au 31 janvier 2019, la Société avait procédé aux tirages de
la totalité des deux tranches A et B, pour un montant total de
230 millions d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet
emprunt s’élève à 124,4 millions d’euros après les deux nouveaux
remboursements de 26,4 millions d’euros chacun intervenus
en juin et en décembre, la prochaine échéance étant prévue fin
juin 2022 pour un montant identique.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
139
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
Betclic Everest Group (BEG) est composé des entités suivantes :
2.4
Projet de Resort Intégré au Japon
les sociétés des sous-ensembles Betclic et Everest, détenues
en totalité, le sous-ensemble Expekt ayant été cédé le 19 mai
2021 ;
En mars 2017, le Groupe S.B.M., par l’intermédiaire de sa filiale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., et le Groupe G.E.G. avaient
annoncé la mise en place officielle d’un partenariat stratégique,
comprenant notamment un travail commun sur le développement
et l’exploitation de nouvelles activités, incluant des projets de
Resorts Intégrés (« RI – Resort Intégré ») dans la région Asie-
Pacifique. Lannonce de cet accord faisait suite à la prise de
participation réalisée par le Groupe G.E.G. dans le capital de la
Société en juillet 2015.
les sociétés du sous-ensemble Bet-At-Home détenues à
53,9 %.
ÉVÉNEMENT POST-CLÔTURE
Le Groupe S.B.M. a annoncé la conclusion le 10 mai 2022
d’un accord aux termes duquel Monte-Carlo SBM International
S.à.r.l est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport,
l’intégralité de la participation de 47,30 % qu’elle détient dans
BEG à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V. (« FL
Entertainment »).
Ont été validés les termes d’un Agrément avec le Groupe G.E.G.
concernant le projet de créer une joint-venture afin de participer
ensemble à un consortium incluant plusieurs partenaires locaux,
et prendre part au processus d’appel d’offres envisagé par les
autorités politiques japonaises pour la création de Resorts Intégrés
au Japon.
Cetteannonces’inscritdanslecadredelaconclusionle10mai2022
d’un accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus
Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus
Entrepreneurs »), une « Special Purpose Acquisition Company »
(SPAC), et FL Entertainment, un leader mondial du divertissement
autour de deux filiales complémentaires et performantes dans
des segments de marché attractifs à fort potentiel de croissance :
Banijay (la plus grande société indépendante de production de
contenus au monde, avec plus de 120 sociétés de production
dans 22 pays) et BEG. Lentité fusionnée sera cotée sur le marché
réglementé d’Euronext Amsterdam.
La joint-venture (la « JV Co ») formée par les deux Groupes sera
détenue majoritairement par le Groupe G.E.G. Les termes de cet
Agrément stipulent que le Groupe S.B.M. s’engage, à hauteur d’un
montant minimum de 50 millions de dollars US, le Groupe G.E.G.
s’engageant à hauteur d’un montant minimum de 950 millions
de dollars US. En contrepartie, le Groupe S.B.M. recevra 5 % du
capital et des intérêts de la JV Co, le Groupe G.E.G. détenant les
95 % restants. Le coût total du projet à terme pourrait représenter
10 milliards de dollars US, le Groupe S.B.M. ayant la possibilité
d’augmenter par la suite sa participation dans la JV Co jusqu’à
un engagement maximum de 350 millions de dollars US, ce
qui pourrait représenter à terme 10 % du capital de la JV Co.
LAgrément a été signé par Monte-Carlo SBM International, filiale
détenue à 100 % par la Société, en date du 1er avril 2019.
Cette participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à
l’opération va permettre la poursuite d’un partenariat réussi, mené
avec Stéphane Courbit (futur président du conseil d’administration
de FL Entertainment) depuis mai 2009, à l’occasion de la prise de
participation de Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. dans BEG.
Lopération valorise la quote-part du capital de BEG détenue par
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l à 850 millions d’euros, à
comparer avec son investissement financier initial de 140 millions
d’euros en 2009.
Toutefois, en raison de la crise sanitaire de la Covid-19, de
nombreux projets et initiatives majeurs au Japon ont été reportés.
Ainsi, le Groupe S.B.M. a été informé que le calendrier envisagé
par les autorités japonaises pour la création de Resorts Intégrés
au Japon avait été décalé et que les délais de réponse au
processus d’appels d’offres impliquant les autorités régionales et
les différents consortiums seraient étendus jusqu’en avril 2022.
Cependant, par un communiqué en date du 17 mai 2021, le
Groupe G.E.G., en accord avec le Groupe S.B.M., a fait part de sa
décision de se retirer de la procédure d’appel d’offres initiée par
la ville de Yokohama, tout en réitérant son intérêt à participer au
développement d’un Resort Intégré au Japon.
Cette opération devrait être finalisée le 30 juin 2022, sous réserve
d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de la
réalisation de certaines conditions suspensives usuelles.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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140
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
NOTE 3
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
Augmentations
Diminutions
Reclassements
31 mars 2022
Valeurs brutes
Concessions et droits similaires
Autres
40 596
18
565
(216)
1 107
42 052
18
Immobilisations en cours
TOTAL VALEURS BRUTES
1 519
42 134
1 210
(935)
1 795
43 865
1 775
(216)
(216)
172
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
TOTAL VALEURS NETTES
32 543
9 591
1 835
(60)
34 162
9 703
172
5
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
141
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
NOTE 4
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
Augmentations (1)
Diminutions
Reclassement
31 mars 2022
Valeurs brutes
Terrains
122 996
1 318 683
260 577
129 520
6 260
122 996
1 317 292
262 305
130 512
19 472
Constructions
5 628
1 966
(8 864)
(1 764)
(538)
1 845
1 525
279
Installations techniques et matériels
Autres immobilisations
Immobilisations en cours et acomptes
Total valeurs brutes
Amortissements et provisions
Terrains
1 251
17 033
25 878
(3 821)
(172)
1 838 035
(11 165)
1 852 576
38 125
583 882
178 411
74 017
16
42 493
12 236
10 259
65 003
(39 125)
38 141
618 705
189 053
83 732
Constructions
(7 670)
(1 605)
(533)
Installations techniques et matériels
Autres immobilisations et en cours
Total amortissements et provisions
TOTAL VALEURS NETTES
11
(11)
874 436
963 600
(9 808)
(1 357)
929 631
922 946
(172)
(1) Les acquisitions de l’exercice incluent notamment la poursuite
des travaux de rénovation au Casino de Monte-Carlo et de
la digue au Monte-Carlo Beach et l’acompte versé dans le
cadre d’une promesse d’achat d’espaces de bureaux dans
l’immeuble Aigue-Marine, immeuble où sont déjà regroupés
les services du siège administratif du Groupe S.B.M.
Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de réévaluations :
La contrepartie de cette réévaluation libre a été présentée dans les
capitaux propres en « écarts de réévaluation ».
sur l’exercice 1978/1979, pour un montant de 77 655 milliers
d’euros (réévaluation légale) ;
Dans le cadre du projet de rénovation en profondeur de l’Hôtel
de Paris et de la destruction d’une partie de l’établissement,
une fraction de la réévaluation libre de 1989/1990 avait été
désactivée au cours de l’exercice 2017/2018 pour un montant
brut de 1 393 milliers d’euros totalement amorti. Le solde de la
réévaluation libre de 1989/1990 est de 151 972 milliers d’euros
en valeur brute au 31 mars 2022, montant identique à celui au
31 mars 2021.
la contrepartie de cette réévaluation a été enregistrée au compte
« écarts de réévaluation » inclus dans les capitaux propres.
Seule la fraction de la réévaluation affectée aux terrains, soit
23 931 milliers d’euros, subsiste dans ce compte au 31 mars
2022 ;
sur l’exercice 1989/1990, pour un montant de 167 694 milliers
d’euros se répartissant comme suit :
Le cumul des amortissements au titre de cette réévaluation dans
les comptes au 31 mars 2022 s’élève à 94 814 milliers d’euros, la
dotation annuelle s’établissant à 1 210 milliers d’euros.
terrains : 36 588 milliers d’euros,
constructions : 131 106 milliers d’euros.
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142
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
NOTE 5
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Valeur nette
31 mars 2021
Valeur brute
31 mars 2022
Dépréciation
31 mars 2022
Valeur nette
31 mars 2022
(en milliers d’euros)
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées
Autres titres immobilisés
Prêts
212 759
198 921
8
641
8
198 280
144
297
618
474
29
144
257
Autres immobilisations financières
TOTAL
286
213 200
199 833
1 152
198 681
Des informations financières détaillées sur les filiales et
participations sont présentées en note 20.
La filiale Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. a procédé à un
premier rachat d’obligations convertibles en décembre 2021, pour
un montant total de 89,2 millions d’euros.
La rubrique
« Participations et créances rattachées » est
principalement constituée des actifs financiers relatifs à la filiale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., sous la forme de titres de
participation et d’obligations convertibles souscrites auprès de
ladite filiale.
Un second rachat d’obligations convertibles est intervenu mi-mars
2022 pour un montant de 19,8 millions d’euros, montant que la
Société, en sa qualité d’associé unique, a décidé d’apporter en
capitaux propres afin de conforter la capitalisation de sa filiale.
5
Pour rappel, au 31 mars 2021, ces actifs financiers représentaient
une valeur brute de 158,1 millions d’euros décomposée comme
suit :
Ainsi, au 31 mars 2022, après ces différents rachats et ce nouvel
apport, la valeur brute des immobilisations financières relatives à la
filiale Monte-Carlo SBM International S.à.r.l. s’élève à 143,6 millions
d’euros décomposés comme suit :
titres de participation : 1,5 million d’euros ;
titres de participation : 21,3 millions d’euros ;
obligations convertibles : 155,4 millions d’euros ;
intérêts courus sur obligations convertibles : 1,2 million d’euros.
obligations convertibles : 120,9 millions d’euros ;
intérêts courus sur obligations convertibles : 1,4 million d’euros.
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143
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
NOTE 6
PRODUITS À RECEVOIR
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Créances
1 166
1 430
769
70
Créances d’exploitation
Créances diverses
4 397
13
Autres créances d’exploitation
V.M.P. et disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
1 270
TOTAL
6 847
2 269
NOTE 7
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Réserves
et report
à nouveau
240 329
(17 016)
Écarts de
Subvention
Résultat investissement
Capitaux
propres
(en milliers d’euros)
Capital
Primes
réévaluation
AU 31 MARS 2021
Affectation exercice précédent
24 517
214 650
191 625
(17 016)
4 708
658 811
17 016
Distribution de dividendes
& tantièmes
Augmentation de capital
Résultat de l’exercice
Autres variations *
108 724
108 724
2 845
2 995
(150)
AU 31 MARS 2022
24 517
214 650
191 625
226 308
108 724
4 558
770 380
*
Comme indiqué en note 1.1 – « Changement de méthode », la Société a appliqué les nouvelles dispositions relatives à la répartition de la charge liée à certains avantages postérieurs à
l’emploi dont le montant des avantages dépend de l’ancienneté et est plafonné au-delà d’une certaine ancienneté, tout en étant soumis à la présence du bénéficiaire à la date de mise
en retraite (interprétation IFRIC relative à IAS 19). Lapplication des nouvelles dispositions se traduit par une augmentation du report à nouveau au 1er avril 2021 pour un montant de
2 995 milliers d’euros.
Le capital social n’a pas évolué au cours de l’exercice. Le capital
social au 31 mars 2022 de la Société des Bains de Mer et du Cercle
des Étrangers à Monaco est constitué de 24 516 661 actions
d’une valeur nominale de 1 euro, cotées sur le marché Euronext
Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN).
Le groupe LVMH (Moët Hennessy – Louis Vuitton) via sa filiale
Ufipar SAS détenue à 100 % et le groupe G.E.G. (Galaxy
Entertainment Group, Macao) détiennent respectivement 5,004 %
et 4,997 % du capital au 31 mars 2022.
Par ailleurs, la Société a été informée le 30 septembre 2020 que
la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du capital et
des droits de vote et détient 5,04 % du capital par une acquisition
d’actions sur le marché.
LÉtat Monégasque détient 64,21 % du capital au 31 mars 2022,
participation identique à celle au 31 mars 2021.
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144
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
Droits de vote (article 30 des statuts) :
jours avant le jour de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à
l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente
d’actions.
Larticle 30 des statuts a été modifié par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 19 septembre 2014 ainsi qu’il suit :
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner
pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par
tous moyens notamment en transmettant des formulaires de
procuration et de vote par correspondance par télétransmission
ou par voie électronique avant l’Assemblée.
« LAssemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose
de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été
effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée.
Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées
Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action.
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance
et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis
de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale
par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux
NOTE 8
PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
Exercice
2021/2022
(en milliers d’euros)
Origine du résultat à affecter
Résultat de l’exercice 2021/2022
Ajustement du report à nouveau - interprétation IFRIC relative à IAS 19 *
Report à nouveau au 31 mars 2021
TOTAL À AFFECTER
5
108 724
2 995
60 809
172 528
Affectations proposées
Réserve statutaire
Réserve de prévoyance
2 174
1 028
Conseil d’Administration
Dividendes
24 517
Report à nouveau
144 809
172 528
TOTAL DES AFFECTATIONS PROPOSÉES
*
Comme indiqué en note 1.1 – « Changement de méthode », la Société a appliqué les nouvelles dispositions relatives à la répartition de la charge liée à certains avantages postérieurs à
l’emploi dont le montant des avantages dépend de l’ancienneté et est plafonné au-delà d’une certaine ancienneté, tout en étant soumis à la présence du bénéficiaire à la date de mise
en retraite (interprétation IFRIC relative à IAS 19). Lapplication des nouvelles dispositions se traduit par une augmentation du report à nouveau au 1er avril 2021 pour un montant de
2 995 milliers d’euros.
NOTE 9
SUBVENTION D’INVESTISSEMENT
Valeur nette
31 mars 2021
Subventions
reçues
Reprise
en résultat
Valeur nette
31 mars 2022
(en milliers d’euros)
TOTAL
4 708
(150)
4 558
Dans le cadre de la rénovation de la Salle Garnier de l’Opéra
de Monte-Carlo, achevée en septembre 2005 pour un
montant de 26 126 milliers d’euros, la Société a perçu du
Gouvernement Princier une participation au financement sous
forme de subvention d’investissement, pour un montant total
de 17 535 milliers d’euros. La réintégration en résultat de cette
subvention intervenant au même rythme que l’amortissement
pour dépréciation des biens qu’elle sert à financer, un produit de
150 milliers d’euros a été comptabilisé en résultat exceptionnel au
cours de l’exercice 2021/2022.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
145
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
NOTE 10
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Reprise
utilisée
Reprise
non utilisée
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
IAS 19
Dotation
31 mars 2022
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges (1)
Autres provisions pour risques (2)
Engagements de retraite et assimilés (4)
Autres provisions pour charges (3)
TOTAL
11 468
9 985
1 145
961
(115)
(3 538)
(734)
11 765
6 161
(1 247)
32 459
8 174
(2 995)
3 410
(2 162)
30 712
1 618
(6 452)
(104)
62 085
(2 995)
5 516
(12 267)
(2 085)
50 255
(1) Les provisions pour litiges sont essentiellement composées de
probabilité de présence dans la société au terme : taux de
rotation du personnel par statut ;
litiges avec le personnel.
taux d’actualisation : taux de rendement des obligations
privées de première catégorie de même durée que la durée
moyenne résiduelle des engagements (1,74 % à 10 ans) ;
(2) Les autres provisions pour risques concernent principalement
les risques d’indemnisation chômage à verser, notamment
dans le cadre des mesures de réduction de coûts et de plan
de restructuration décrites en note 2.1.2.
tables d’espérance de vie : THTF0002 pour les indemnités
de départ – TGF05 pour les engagements de retraite.
(3) Les provisions pour charges au 31 mars 2022 concernent
principalement la provision constituée par la Société, suite
à sa décision de fermeture définitive du Sun Casino, au titre
des charges de location et taxes restant à courir jusqu’à
l’échéance de ses engagements en juin 2022. Pour rappel la
provision pour charges au 31 mars 2021 concernait également
les provisions relatives au plan de restructuration global (voir
note 2.1.2) pour les salariés dont le départ était acté au 31 mars
2021, mais dont la date de départ, effective sur le 1er semestre
de l’exercice 2021/2022, était en cours de détermination.
Comme décrit en note 1 – « Règles et méthodes comptables »,
la Société a appliqué dans les comptes sociaux l’interprétation
IFRIC relative à IAS 19 « Attribution des avantages postérieurs
à l’emploi aux périodes de service ». Lapplication des nouvelles
dispositions se traduit par une diminution de la provision relative
aux engagements de retraite et assimilés au 1er avril 2021 de
2 995 milliers d’euros.
Lévaluation de ces engagements s’établit à 37,1 millions d’euros
au 31 mars 2022, contre 45,1 millions au 31 mars 2021. Les écarts
actuariels constatés à chaque estimation étant comptabilisés
en résultat de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne des
engagements, une différence de 6,3 millions d’euros ressort entre
cette évaluation et le montant de la provision, qui correspond
au solde des écarts actuariels restant à comptabiliser au cours
des périodes à venir. La prise en résultat de ces écarts actuariels
se traduit par une charge de 1 250 milliers d’euros au titre de
l’exercice 2021/2022.
(4) La Société provisionne, suivant la recommandation ANC
n° 2013-02 (méthode des « unités de crédit projetées »),
l’ensemble de ses engagements au titre des retraites,
indemnités de départ et médailles du travail, déterminés en
fonction des conventions et accords collectifs applicables.
Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2022 sont :
âge moyen de départ à la retraite : 62 ans ;
taux de revalorisation : salaires 2,8 % à 3,40 % suivant les
catégories – rentes 2,5 % ;
NOTE 11
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d’un an
Échéances à plus d’un an
TOTAL
110 758
144 697
255 455
114 784
88 583
203 367
Les « Emprunts et dettes financières » concernent principalement
le financement externe contracté le 31 janvier 2017 afin d’assurer
le financement des différents projets (voir note 2.2 – « Financement
des travaux de développement immobiliers ») et, dans une moindre
mesure, les cautions reçues des tiers.
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146
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
La Société dispose ainsi depuis le 31 janvier 2017 de l’ouverture
d’un crédit d’un montant total de 230 millions d’euros, dont
les tirages à l’initiative de l’emprunteur pouvaient s’échelonner
jusqu’au 31 janvier 2019. La Société a utilisé la totalité des
financements bancaires mis à sa disposition, soit un montant
total de 230 millions d’euros. Ces financements sont remboursés
semestriellement, la première échéance étant intervenue le 30 juin
2020 et la dernière étant fixée au 31 janvier 2024.
Les charges financières (intérêts et commissions de non-utilisation)
ont été incorporées aux immobilisations corporelles jusqu’à la
date de mise en service des actifs, le financement étant dédié
exclusivement aux travaux immobiliers décrits ci-avant.
Pour compléter ses moyens de financement à court terme, la
Société a mis en place un programme d’émission de titres de
créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019
pour un montant total maximum de 150 millions d’euros. Comme
décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de développement
immobiliers », l’État Monégasque s’est engagé à souscrire, dans
la limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
Au 31 mars 2022, l’encours de titres émis dans le cadre de ce
programme s’élève à 55 millions d’euros.
Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève à
124,4 millions d’euros, après deux nouveaux remboursements de
26,4 millions d’euros chacun sur l’exercice 2021/2022 en juin et
décembre 2021 et la Société maintient le plan de remboursement
de ces lignes de crédits tel que prévu à la mise en place, malgré
les fortes perturbations créées par la crise sanitaire sur l’évolution
de ses activités.
Les frais relatifs à la mise en place de cette ligne de crédit (frais
bancaires, d’avocats et de conseils) ont été comptabilisés en
charges à répartir pour un montant total de 3,9 millions d’euros et
sont amortis à compter de la date de signature du contrat, soit le
31 janvier 2017, de manière linéaire sur la durée totale du contrat,
soit 7 ans.
La Société dispose également de facilités de découvert autorisé
pour 15 millions d’euros.
5
Létat des lignes de crédits et découverts confirmés se présente comme suit au 31 mars 2022 :
(en milliers d’euros)
Disponibles
124 400
15 000
Utilisés
Non utilisés
Ouverture de crédits à taux variables
Découverts confirmés
124 400
15 000
TOTAL
139 400
124 400
15 000
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d’un an
Échéances à plus d’un an et moins de cinq ans
Échéances à plus de cinq ans
67 800
71 600
52 800
71 600
15 000
NOTE 12
AUTRES DETTES
Léchéancier du tableau présenté ci-après inclut l’ensemble des postes « dettes » du bilan, à l’exception des emprunts et dettes financières
présentés en note 11.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Analyse par échéances de remboursement
Échéances à moins d’un an
Échéances à plus d’un an
TOTAL
187 740
162 107
349 847
193 982
152 069
346 051
Les autres dettes à plus d’un an comprennent notamment les
droits au bail perçus au titre des baux consentis dans le cadre
des projets immobiliers de rénovation de l’Hôtel de Paris et de
développement de l’ensemble immobilier du One Monte-Carlo,
dont le produit est repris en résultat de façon linéaire sur la durée
des baux depuis la mise en service desdits projets. La diminution
de l’exercice résulte principalement du transfert en autres dettes à
échéance à moins d’un an des droits au bail qui seront repris en
résultat au cours des 12 prochains mois, compte tenu des mises
en services desdits projets.
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147
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
NOTE 13
CHARGES À PAYER
Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
11
31 mars 2022
8
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales (1)
Autres dettes
9 518
13 617
46 026
1 040
60 219
1 158
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
TOTAL
3 512
3 304
74 418
63 994
(1) La diminution des dettes fiscales et sociales à payer s’explique principalement par la non-récurrence des charges à payer relatives au
plan de restructuration comptabilisées au 31 mars 2021.
NOTE 14
REPRISES SUR PROVISIONS/AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
Le caractère irrécouvrable de créances clients a été définitivement constaté au cours de l’exercice 2021/2022 sous la rubrique « Autres
charges » pour 10,4 millions d’euros, contre 10,9 millions d’euros l’exercice précédent. Il a été repris les provisions antérieurement
constituées pour ces mêmes montants.
NOTE 15
RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier enregistre notamment les charges financières
sur les contrats de crédits et les produits financiers perçus par la
Société au titre des financements apportés à ses filiales, produits
qui sont annulés dans les comptes consolidés dans le cadre
de l’élimination des opérations réciproques internes au Groupe
S.B.M.
Le résultat financier de l’exercice 2021/2022 est favorablement
impacté par le rachat par Monte-Carlo SBM International S.à.r.l.,
filiale à 100 % de la Société, d’obligations convertibles émises
en 2009 pour un montant de 89,2 millions d’euros. Ce rachat se
traduit par un produit financier dans les comptes de la Société de
74,5 millions d’euros.
NOTE 16
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021/2022 s’établit à - 1 million d’euros contre + 65,8 millions d’euros l’an passé.
Pour rappel, la Société avait repris au cours de l’exercice précédent la totalité des provisions antérieurement constituées sur la filiale
Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., soit 65,2 millions d’euros.
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148
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
NOTE 17
EFFECTIFS MOYENS
Conformément à l’article D. 123-200 du Code de Commerce, le
nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice est
égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque
trimestre de l’année civile ou de l’exercice comptable lorsque
celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile, liés à l’entreprise par
un contrat de travail.
Les effectifs moyens annuels de la Société se décomposent comme suit :
31 mars 2021
660
31 mars 2022
616
Cadres
Agents de maîtrise et Employés
2 353
2 491
TOTAL
3 013
3 107
La baisse des effectifs cadres par rapport à l’exercice précédent
s’explique par la mise en œuvre du plan de restructuration décrit
en note 2.1.2 – « Mesures de réduction des coûts », dont les
départs se sont étalés sur le premier semestre de l’exercice.
Concernant les effectifs Agents de maîtrise et employés, cette
même diminution est compensée par le recours à un effectif
saisonnier plus important que l’exercice passé, période qui avait
été marquée par une fermeture de plusieurs établissements au
cours du 1er trimestre et une réouverture partielle.
5
NOTE 18
INSTRUMENTS FINANCIERS
INSTRUMENTS DE TAUX
Comme indiqué en note 2.2, le contrat concernant les lignes de
crédits auprès d’un pool bancaire signé en janvier 2017 afin de
financer les travaux de développement immobilier au cœur de
Monte-Carlo prévoyait la mise en place de contrats de couverture
dans les 60 jours calendaires suivant la fin de la période de
disponibilité, portant sur un minimum de 66,67 % du montant de
l’Encours des Crédits pour une durée de 3 ans minimum.
À fin mars 2019, 4 instruments de taux ont été signés, permettant
de limiter le coût de la dette et les fluctuations provenant de la
volatilité des taux d’intérêt. Ces instruments, portant sur un
montant notionnel initial total de 170 millions d’euros, sont des
swaps du taux Euribor 3 mois contre un taux fixe annuel compris
entre 0,168 % et 0,19 % suivant les contrats. La charge d’intérêt
relative à ces swaps s’élève à 0,2 million d’euros pour l’exercice
2021/2022.
JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS
(en milliers d’euros)
Instruments de taux
TOTAL
31 mars 2021
(378)
31 mars 2022
90
(378)
90
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149
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
5
NOTE 19
ENGAGEMENTS HORS BILAN
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2022
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties (1)
119 333
107 967
Engagements reçus
Actions déposées par les Administrateurs
Avals, cautions et garanties (2)
5
5
127 677
125 389
Engagements réciproques
Commandes fermes d’investissement (3)
Autres commandes fermes (4)
8 275
14 720
15 000
15 750
21 628
15 000
Ouverture de crédits et découverts confirmés inutilisés
(1) Les garanties données découlent des obligations relatives au
contrat de crédits, qui sont décrites dans les paragraphes ci-
après.
(3) Engagements passés dans le cadre des projets
d’investissements.
(4) Commandes d’achats de marchandises, matières premières,
fournitures et services externes, passées auprès des
fournisseurs.
(2) Les engagements reçus sont constitués principalement
de l’engagement de l’État Monégasque dans le cadre du
programme de titres de créances négociables à court terme.
Cette garantie est également décrite dans le paragraphe ci-
après.
CONTRAT DE CRÉDITS
ÉMISSION DE TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES
À COURT TERME
Comme décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de
développement immobilier », la Société a contracté fin janvier 2017
des lignes de crédits auprès d’un pool bancaire, pour un montant
total de 230 millions d’euros, constituées de deux tranches A
et B pour respectivement 86,8 millions d’euros et 143,2 millions
d’euros. Au 31 mars 2022, la dette relative à cet emprunt s’élève
à 124,4 millions d’euros, après deux nouveaux remboursements
sur l’exercice 2021/2022 de 26,4 millions d’euros chacun en juin
et décembre 2021.
Comme décrit en note 2.2 – « Financement des travaux de
développement immobilier », pour compléter ses moyens de
financement à court terme, la Société a mis en place un programme
d’émission de titres de créances négociables à court terme (NEU
CP) en juillet 2019 pour un montant total maximum de 150 millions
d’euros. LÉtat Monégasque s’est engagé à souscrire, dans la
limite d’un montant cumulé en principal de 120 millions d’euros,
tout ou partie des titres de créances négociables que la Société
émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient
pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit.
La tranche B est assortie d’une garantie constituée par l’octroi
d’un mandat irrévocable d’hypothéquer les Villas du Sporting, dont
la mise en place est intervenue le 12 octobre 2017. Cette garantie
constitue au 31 mars 2022 un engagement donné de 95,5 millions
d’euros correspondant aux montants restant à rembourser sur la
tranche B.
DÉTAIL DES AUTRES ENGAGEMENTS ET GARANTIES DONNÉS
ET REÇUS
La Société poursuit une relation contractuelle depuis 1991 avec
la Société anonyme monégasque Fairmont Monte-Carlo pour la
location de la salle de jeux du Sun Casino et la disposition d’un
contingent de chambres au sein de l’Hôtel Fairmont Monte-Carlo,
qui vient à échéance en juin 2022.
Cependant, bien que les échéances de remboursement de
l’encours de crédits ne soient pas remises en cause, la baisse
importante de l’activité due à la crise sanitaire a entraîné une
dégradation forte des résultats du Groupe S.B.M. et certains
engagements en termes de ratios ne pouvaient être respectés
au niveau prévu initialement. Le Groupe S.B.M. a donc sollicité
et obtenu de ses partenaires bancaires un aménagement de
ses covenants financiers, exposé plus en détail en note 2.2 –
« Financement des travaux de développement immobilier ».
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150
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES SOCIAUX
Ont été consentis par ailleurs des baux emphytéotiques :
Tiers preneurs concernés
Début de bail
Fin de bail
25 février 2043
Société d’Investissements du Centre Cardio-Thoracique de Monaco après prorogation
Société Civile Immobilière Belle Époque
31 janvier 1985
30 octobre 1995
25 avril 1996
29 octobre 2035
30 septembre 2094
Société Port View Limited avec promesse unilatérale d’extension du bail jusqu’au 30 septembre 2105
Les engagements de retraite et indemnités de départ sont
comptabilisés au bilan et au compte de résultat.
contribution à l’animation artistique, culturelle et sportive de la
Principauté de Monaco ;
Enfin, la Société s’est vu concéder le privilège exclusif d’exploiter
les jeux sous les réserves, conditions et obligations d’un Cahier
des Charges.
domaine immobilier de la Société avec les dispositions
décrites dans la note annexe 1.2 – « Règles et méthodes
comptables », paragraphe b – « Régime juridique de certains
biens immobiliers » ;
Ces obligations, contreparties du monopole concédé, sont
définies par le contrat de concession et recouvrent notamment les
domaines suivants :
recrutement, formation et promotion de son personnel.
Suivant les normes comptables en application, cette note reprend
l’ensemble des engagements significatifs hors bilan de la Société.
redevance annuelle sur les recettes brutes des jeux ;
5
NOTE 20
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Autres
capitaux
propres
(avant
Résultats
Valeur
Valeur
(bénéfices comptable comptable
Informations financières détaillées
sur les filiales et participations
(en milliers d’euros)
affectation Quote-part
ou pertes
détenue du dernier
brute
des titres
détenus
nette
des titres
détenus rattachées
Prêts &
Cautions
et avals Dividendes
fournis encaissés
des
résultats)
Créances
Capital
2 000
150
en %
exercice)
(1 293)
(46)
Société Anonyme Monégasque
des Thermes Marins Monte-Carlo
(S.T.M.) – Monaco
480
98
2 372
38
2 372
38
Société Anonyme Monégasque
d’Entreprise de Spectacles
(S.A.M.E.S.) – Monaco
1 231
99
Société Anonyme Monégasque
Générale d’Hôtellerie
(SOGETEL) – Monaco
1 000
1 000
285
422
98
98
(361)
15
965
822
965
822
MC Financial Company (MCFC)
– Monaco
Société des Bains de Mer USA,
Incorporated – États-Unis
641
2
(921)
100
99
(2)
641
SCP – Soleil du Midi – Monaco
13 360
13 360
138
149
35 785
Société Civile Immobilière
de l’Hermitage – Monaco
150
11 480
1
1 835
138
Monte-Carlo SBM International –
Luxembourg
1 000
29
(34 158)
90
100
100
14 916
(28)
21 335
29
21 335
29
120 867
Monte-Carlo SBM Singapore Pte. Ltd.
Société Hôtelière du Larvotto (S.H.L.)
– Monaco
1 000
(564)
98
(473)
980
980
La Société établit des comptes consolidés pour le Groupe S.B.M. dont elle est la Société mère, en incluant ses filiales détenues directement
ou indirectement.
Les comptes consolidés de Groupe S.B.M. sont disponibles sur le site internet du Groupe S.B.M. dans la rubrique « Finance » :
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151
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
5
5.3 Vérification des informations financières annuelles
Rapport général des Commissaires aux Comptes
Exercice clos le 31 mars 2022
Stéphane GARINO
Jean-Humbert CROCI
Expert-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
Expert-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous rendons compte, dans le présent rapport,
de la mission générale et permanente, qu’en vertu des dispositions de l’article 8 de la susdite loi, vous nous avez confiée par décision de
l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2020 pour les exercices 2020/2021, 2021/2022 et 2022/2023.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, notamment les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Les états financiers et documents sociaux, arrêtés par votre Conseil d’Administration, ont été mis à notre disposition dans les délais
légaux.
Notre mission, qui consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers, a été accomplie selon les normes professionnelles et nous a
conduits à examiner le bilan au 31 mars 2022 et le compte de pertes et profits de l’exercice 2021/2022.
Le total du bilan s’élève à 1.370.109 K€. Le compte de Pertes et Profits fait apparaître un bénéfice de 108.724 K€. Le fonds social ressort
à 765.822 K€.
Ces documents ont été établis suivant les prescriptions légales et selon les mêmes formes et au moyen des mêmes méthodes d’évaluation
que l’exercice précédent, et arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, à l’exception du changement suivant :
Suite aux recommandations internationales émises sur le calcul de la provision pour indemnité de départ en retraite, votre société a
appliqué la nouvelle méthode de calcul.
Ce changement de méthode est ainsi comptabilisé sur l’exercice 2021/2022 en report à nouveau pour un montant de 3 millions d’euros
en contrepartie d’une diminution de la provision relative aux engagements de retraite et assimilés au 1er avril 2021. Limpact sur le
compte de résultat de l’exercice est non significatif.
Nous avons vérifié les divers éléments composant l’actif et le passif ainsi que les méthodes suivies pour leur évaluation et pour la
discrimination des charges et produits.
Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision comptable généralement admises, qui prévoient que nos travaux
soient planifiés et réalisés de manière à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne sont pas entachés d’irrégularités
significatives.
Une révision comptable comprend l’appréciation des principes comptables utilisés, l’examen, par sondages, de la justification des
montants et des principales estimations retenues par la direction de la société, ainsi que la vérification des informations contenues dans
les états financiers et le contrôle de la présentation d’ensemble de ces éléments.
A notre avis, le bilan au 31 mars 2022 et le Compte de Pertes et Profits de l’exercice 2021/2022, ci-annexés, qui sont soumis à
votre approbation, reflètent, d’une manière sincère en conformité avec les prescriptions légales et les usages professionnels, la situation
financière de votre Société au 31 mars 2022 et le résultat de l’exercice de douze mois clos à cette date.
Nous avons aussi vérifié les informations financières contenues dans le rapport de votre Conseil d’Administration, la proposition
d’affectation des résultats et le respect des dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement de votre Société. Nous n’avons
pas d’observation à formuler.
Monaco, le 27 juin 2022
Les Commissaires aux Comptes
Stéphane GARINO
Jean-Humbert CROCI
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
152
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2022
Jean-Humbert CROCI
Stéphane GARINO
Deloitte & Associés
2, rue de la Lüjerneta
98000 Principauté de Monaco
2, rue de la Lüjerneta
98000 Principauté de Monaco
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
Aux actionnaires,
1. OPINION
Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco comprenant
le bilan consolidé au 31 mars 2022, le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global, le tableau consolidé des flux de trésorerie et
l’état de variation des capitaux propres pour l’exercice clos au 31 mars 2022, et les notes annexes aux comptes consolidés.
À notre avis, les comptes consolidés ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière consolidée
du groupe au 31 mars 2022, ainsi que sa performance financière consolidée et ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à
cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
5
2. FONDEMENT DE LOPINION
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de
l’IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent
selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion d’audit.
3. OBSERVATION
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 2.1.1
« Evolution du référentiel comptable » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes consolidés concernant
le changement de méthode relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite.
4. POINTS CLÉS DE LAUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes annuels.
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences
pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives
d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit. Ces points sont ceux qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés au 31 mars 2022. Ils ont été traités
dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment,
et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
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153
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
5
Points clés de l’audit
Comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux
Réponses dans le cadre de notre audit
Sur un chiffre d’affaires consolidé de 530,5 M€ au 31 mars 2022, la part du Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle mises en
secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et d’appareils place par la société permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives
automatiques, représente 200,8 M€.
que nous avons identifiés sur le chiffre d’affaires des jeux.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Dans ce cadre, nous avons vérifié l’efficacité des contrôles pertinents pour couvrir
constituait un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes :
les risques liés aux comptées manuelles et à l’enregistrement des transactions
de jeux, notamment par :
les transactions de jeux sont caractérisées par des manipulations permanentes
de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles
quotidiennes servant de base à la comptabilisation du chiffre d’affaires,
qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur
l’exhaustivité des transactions enregistrées ;
observations physiques des procédures dans les salles de jeux ;
vérification, sur la base d’échantillons, de la mise en œuvre de ces contrôles
pertinents et de leur caractère effectif.
Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base
d’échantillons, de vérifier que ces transactions ont été comptabilisées à juste
titre et pour un montant correct. Nous avons également répondu au risque que le
chiffre d’affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir
d’un échantillon de recettes de jeux faisant l’objet d’une comptée manuelle dont
nous avons vérifié la retranscription en comptabilité.
le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important et la
vérification d’absence de contournement des contrôles par la Direction
nécessite une attention particulière.
5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES
AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des
comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la Direction a
l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il n’existe aucune autre solution alternative réaliste qui s’offre
à elle.
Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’élaboration de l’information financière du
Groupe et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en
ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
6. RESPONSABILITÉS DE LAUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES CONSOLIDÉS
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit contenant notre opinion.
Lassurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel
et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe;
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, de même que des informations fournies les concernant par cette dernière;
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154
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations
susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence
d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, une opinion modifiée devra
être exprimée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date du rapport d’audit. Cependant, des
conditions ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et du contenu des comptes consolidés, y compris les informations fournies
dans les comptes consolidés, et apprécions si les comptes consolidés reflètent les opérations ainsi que les événements sous-jacents
telle qu’ils donnent une présentation sincère ;
Nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du
groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit de Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit.
Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l’étendue des travaux d’audit et du calendrier
de réalisation prévus et les constatations importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne, relevée lors de notre
audit.
Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes
conformés aux règles d’éthique pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et
les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi
que, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées.
5
Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus
importants lors de l’audit des comptes consolidés de l’exercice, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points
dans notre rapport d’audit, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares,
nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d’audit parce que les conséquences négatives
raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu’elle aurait au regard de l’intérêt public.
7. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Informations données dans le rapport de gestion
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe correspondant aux informations du rapport de
gestion du Conseil d’Administration données dans le document d’enregistrement universel conformément aux pratiques professionnelles
en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la pratique professionnelle en France, à la vérification du respect de ce format défini
par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 4511- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du Président-Délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Monaco et Paris-La-Défense, le 27 juin 2022
Les commissaires aux comptes
LAuditeur contractuel
Deloitte & Associés
Jean-Humbert CROCI
Stéphane GARINO
David DUPONT-NOEL
Hugues DESGRANGES
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
155
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
5
Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon les règles
et principes comptables français
Exercice clos le 31 mars 2022
Jean-Humbert CROCI
Stéphane GARINO
Deloitte & Associés
2, rue de la Lüjerneta
98000 Principauté de Monaco
2, rue de la Lüjerneta
98000 Principauté de Monaco
6, place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
Aux actionnaires,
1. OPINION
Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco comprenant le
bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, ainsi que l’annexe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022.
À notre avis, les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de la société
au 31 mars 2022, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux règles
et principes comptables français.
2. FONDEMENT DE LOPINION
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’Auditeur contractuel et des Commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément au Code de
l’IESBA (International Ethics Standards Board for Accountants) et avons satisfait aux autres responsabilités éthiques qui nous incombent
selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion d’audit.
3. OBSERVATION
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe
1.1 « Changement de méthode » de la note 1 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels concernant le
changement de méthode relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite.
4. POINTS CLÉS DE LAUDIT
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes annuels. En
effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences
pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives
d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur
l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit. Ces points sont ceux qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels au 31 mars 2022. Ces points ont été
traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci.
Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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156
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
Points clés de l’audit
Réponses dans le cadre de notre audit
Comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux
Le chiffre d’affaires de la société s’élève à 509,2 M€ au 31 mars 2022, et la Nous avons examiné le caractère approprié des procédures de contrôle mises en
part du secteur jeux, qui inclut essentiellement les activités de jeux de table et place par la société permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives
d’appareils automatiques, représente 233,5 M€.
que nous avons identifiés sur le chiffre d’affaires des jeux.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires des jeux Dans ce cadre, nous avons vérifié l’efficacité des contrôles pertinents pour couvrir
constituait un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes :
les risques liés aux comptées manuelles et à l’enregistrement des transactions
de jeux, notamment par :
les opérations de jeux sont caractérisées par des transactions permanentes
de jetons et de liquidités ainsi que par des opérations de comptée manuelles
quotidiennes servant de base à la comptabilisation du chiffre d’affaires,
qui pourraient être propices à la fraude et faire donc peser un risque sur
l’exhaustivité des transactions enregistrées ;
observations physiques des procédures dans les salles de jeux ;
vérifications, sur la base d’échantillons, de la mise en œuvre de ces contrôles
pertinents et de leur caractère effectif.
Ces travaux ont été complétés par des tests de substance permettant, sur la base
d’échantillons, de vérifier que ces transactions ont été comptabilisées à juste
titre et pour un montant correct. Nous avons également répondu au risque que le
chiffre d’affaires des jeux ne soit pas comptabilisé dans son intégralité, à partir
d’un échantillon de recettes de jeux faisant l’objet d’une comptée manuelle dont
nous avons vérifié leur retranscription en comptabilité.
le chiffre d’affaires constitue un indicateur de performance important et la
vérification d’absence de contournement des contrôles par la Direction
nécessite une attention particulière.
5. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES
AUX COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.
5
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des comptes annuels conformément aux règles et principes
comptables français, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels,
il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la Direction a l’intention de
mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il n’existe aucune autre solution alternative réaliste qui s’offre à elle.
Il incombe aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’élaboration de l’information financière de
la société et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne,
en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
6. RESPONSABILITÉS DE LAUDITEUR CONTRACTUEL ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES ANNUELS
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit contenant notre opinion.
Lassurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permet de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou cumulées,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel
et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques, et la collecte des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société ;
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, de même que des informations fournies les concernant par cette dernière ;
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157
ÉTATS FINANCIERS
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES
5
Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations
susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence
d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans
les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, une opinion modifiée devra être
exprimée. Nos conclusions s’appuient sur des éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Cependant, des
conditions ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans
les comptes annuels, et apprécions si les comptes annuels reflètent les opérations ainsi que les événements sous-jacents de manière
telle qu’ils donnent une présentation sincère.
Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l’étendue des travaux d’audit et du calendrier
de réalisation prévus et les constatations importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne, relevée lors de notre
audit.
Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes
conformés aux règles d’éthique pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et
les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi
que, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées.
Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus
importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points
dans notre rapport d’audit, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares,
nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport d’audit parce que les conséquences négatives
raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu’elle aurait au regard de l’intérêt public.
7. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Informations données dans le rapport de gestion
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives à la société, correspondant aux informations du rapport de
gestion du Conseil d’Administration données dans le document d’enregistrement universel conformément aux pratiques professionnelles
en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes annuels.
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la pratique professionnelle en France, à la vérification du respect de ce format défini
par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 4511- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Président-Délégué.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Monaco et Paris-La-Défense, le 27 juin 2022
Les commissaires aux comptes
LAuditeur contractuel
Deloitte & Associés
Jean-Humbert CROCI
Stéphane GARINO
David DUPONT-NOEL
Hugues DESGRANGES
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158
ÉTATS FINANCIERS
5
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
159
6
DPEF
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
6.1 Introduction
162
162
6.3 Les politiques, les indicateurs
de performance et les résultats 166
6.1.1
Présentation de la stratégie extra-financière
6.1.2
Modèle économique
162
6.3.1
6.3.2
6.3.3
Politiques environnementales
166
180
181
Politiques en matière sociétale et culturelle
Politiques des ressources humaines
6.2 Principaux risques
extra-financiers
163
6.4 Rapport de l’Auditeur
Contractuel sur une sélection
d’informations extra-financières
figurant dans le Document
d’enregistrement universel
6.2.1
Processus d’identification des risques
163
6.2.2
Principaux risques en matière de responsabilité
sociale, sociétale et environnementale
164
198
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
161
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
INTRODUCTION
6
6.1 Introduction
6.1.1
Présentation de la stratégie extra-financière
Bien que le Groupe S.B.M. ne soit pas soumis directement à
l’obligation d’établir une Déclaration de Performance Extra-
Financière puisqu’il est composé de sociétés de droit monégasque,
le Groupe S.B.M. a fait le choix, depuis plusieurs années déjà, de
fournir les informations requises relatives aux données sociales,
sociétales et environnementales qui entraient précédemment dans
le cadre de la loi Grenelle II. Le Groupe S.B.M. a donc décidé de
publier, à nouveau, pour l’exercice 2021/2022, une Déclaration de
Performance Extra-Financière.
6.1.2
Modèle économique
Une action culturelle étendue :
PLUS DE 150 ANS D’HISTOIRE ET DE SAVOIR-FAIRE
« Ici, nous devons donner du rêve, des plaisirs, et de la beauté. »
François Blanc, fondateur de Monte-Carlo Société des Bains de
Mer.
1 galerie des Arts ;
acteur et sponsor incontournable dans l’art et la culture en
Principauté de Monaco ;
Une activité diversifiée : jeux, restauration, hôtellerie, bien-
être, divertissement :
150 spectacles par an ;
organisateur majeur de soirées et galas en faveur d’associations
caritatives.
2 casinos, et actionnaire d’un des leaders du jeu et paris en ligne ;
5 hôtels, 25 bars et restaurants affichant 7 étoiles qui en font le
groupe le plus étoilé d’Europe, 4 établissements de nuit ;
Un engagement environnemental fort :
6 établissements & le siège administratif du Groupe S.B.M.
certifiés GREEN GLOBE ;
1 centre thermal, 4 spas/centres de bien-être ;
1 centre de conférence, 51 salles de réunion et banquet.
la réalisation d’une baisse de ses consommations de gaz
(- 61 %), d’électricité (- 15 %), et d’eau (- 45 %), en 2021/2022
comparativement à 2006/2007 ;
Un parc locatif important, composé de 124 locaux à usage
résidentiel et commercial.
Une offre shopping variée regroupant 48 marques de prestige.
Un acteur économique majeur :
des objectifs de réduction des Gaz à Effet de Serre à
concurrence de 55 % d’ici 2030 et neutralité carbone à l’horizon
2050 comparativement à 1990 ;
premier employeur privé de la Principauté de Monaco avec
3 237 salariés permanents représentants plus de 130 métiers ;
la disparition du plastique à usage unique à destination de la
clientèle depuis 2021 (hors les produits d’accueil et bouteilles
d’eau minérale classique en recherche d’alternative).
créateur de l’École des jeux pour ses casinos ;
créateur de l’École interne de sûreté pour les collaborateurs du
Département Sûreté et Sécurité ;
CHIFFRES CLÉS
30 marques appartenant au Groupe S.B.M. ;
2 900 fournisseurs dont plus de 600 entreprises localisées sur la
Principauté de Monaco.
un chiffre d’affaires de 530,5 millions d’euros (37 % secteur jeux,
39 % secteur hôtelier, 22 % secteur locatif).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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162
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS
MONTE-CARLO
GOLF CLUB
ONE MONTE-CARLO
Centre de Conférences
Restaurant
Mada One
MONTE-CARLO BAY
HOTEL & RESORT
★ ★ ★ ★
Boutiques
Galerie des Arts
Restaurants
Blue Bay
HÔTEL HERMITAGE
MONTE-CARLO
★ ★ ★ ★ ★
Las Brisas
L’Orange Verte
Restaurant
Le Vistamar
Bar
Établissement de nuit
Blue Gin
CASINO CAFÉ DE PARIS
BRASSERIE CAFÉ DE PARIS
MONTE-CARLO
Bars
Le Limùn Bar
Crystal Bar
Spa
Bar - terrasse
Spa Cinq Mondes
MONTE-CARLO
COUNTRY CLUB
BAY CASINO
LA RASCASSE
Établissement de nuit
<
SIÈGE ADMINISTRATIF
(AIGUE-MARINE)
THERMES MARINS
MONTE-CARLO
B
U
D
DHA-BAR
MONTE-CARLO
Restaurant
L’Hirondelle
Établissement de nuit
Restaurant et Bar
Bar
Bar de lAtlantide
SPORTING
MONTE-CARLO
Salle des Etoiles
CASINO DE MONTE-CARLO
Restaurants
Le Train Bleu
Le Salon Rose
HÔTEL DE PARIS
Restaurant
COYA Monte-Carlo
MONTE-CARLO
★ ★ ★ ★ ★
MONTE-CARLO BEACH
★ ★ ★ ★ ★
6
Établissement de nuit
Jimmy’z Monte-Carlo
Restaurants
Le Louis XV - Alain Ducasse
Le Grill
Bar
Restaurants
Elsa
Le Deck
La Vigie
Bar de lAtrium
Bar
Le Bar Américain
Spa
OPÉRA GARNIER
Restaurant étoilé
6.2 Principaux risques extra-financiers
Le Groupe S.B.M. est engagé depuis 2007 dans la protection de
6.2.1
Processus d’identification des risques
l’environnement et en matière de responsabilité sociale et sociétale
avec l’élaboration d’un plan d’actions ambitieux, et a renforcé,
année après année, ses engagements.
Une cartographie des risques a été réalisée par le Groupe S.B.M.
en 2020 afin de déterminer les principaux risques extra-financiers
liés à son activité et les plans d’actions correspondants grâce
aux concours des membres du Groupe RSE expérimentés sur
le sujet et ayant une bonne connaissance du Groupe S.B.M.,
accompagnés d’un spécialiste externe en gestion des risques.
Il s’est ainsi doté d’un Groupe de Travail Environnement
Développement Durable avec la Direction des Opérations, piloté
par le Directeur des Achats et du Développement Durable, assisté
par une Chargée de mission en Développement Durable, en
collaboration avec les différents Départements du Groupe S.B.M.,
afin de piloter les engagements de sa Charte de Développement
Durable, ainsi que d’un Groupe RSE composé notamment de
Directeurs et du Secrétaire Général chargés entre autres d’établir
la présente Performance Extra-Financière.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
163
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS
6
6.2.2
Principaux risques en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale
6.2.2.1
LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX
Ces risques ont été mis en cohérence avec certains Objectifs de
Ces ODD permettent également une meilleure compréhension par
la clientèle internationale du Groupe S.B.M., et se retrouvent aussi
au sein des engagements de plusieurs grands groupes privés,
dont certains sont associés aux activités de la S.B.M.
Développements Durable (ODD) établis par l’O.N.U. à l’horizon
de 2030, afin que les principaux domaines d’actions du Groupe
S.B.M. soient alignés tant sur les engagements de la Principauté
de Monaco que sur les grands enjeux internationaux.
Objectif de
Développement Durable
(ODD) de l’O.N.U. associé
Politiques de
gestion des risques
Nature du risque Description du risque
De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M,
Indicateurs
Service sécurité S.B.M.
Contrôles techniques
Suivi call center
Guide des bonnes pratiques
Engagements n° 2,
11, 12, 13, 14, 15
et 21, section 6.3.1.1,
sections 2.1.1.6 et 2.1.2.1
du chapitre 2 – « Facteurs
de risques et contrôle
interne »
Nombre d’exercices
d’évacuation
celui-ci peut être exposé à plusieurs risques liés
à l’environnement et à la sécurité : incendies,
explosions, défaillance des installations des
systèmes de sécurité, défaillance humaine dans
l’exploitation courante (tel que le traitement des
effluents et de leurs rejets) ou la gestion de travaux.
Ces activités pourraient engendrer en milieu
urbain monégasque des dommages humains et
des pollutions accidentelles à l’intérieur comme à
l’extérieur des exploitations.
Nombre de contrats
de maintenance revus
sur l’exercice
Nombre d’interventions
Call Center
Nombre de personnes
formées en sécurité
et HACCP
Volume de déchets issus
des travaux en kg
Consommation
et production
responsables
Risques liés
à l’impact
Horizon 2 ans
environnemental
des infrastructures
Exemplaires du Guide des
bonnes pratiques diffusés
Les exploitations du Groupe S.B.M. sont exposées
Plan de Transition
Énergétique et mobilité
propre
Baisse des consommations
Bilans Carbone
Nombre d’engagements
poursuivis du PNTE
à
tout risque résultant soit de phénomènes
météorologiques extrêmes, tels que les cyclones
ou les inondations, soit de phénomènes sismiques,
tels que les glissements de terrain, l’affaissement
ou les tremblements de terre sur le secteur alpin,
résultant d’une hausse excessive des températures
ou d’une réduction des ressources en eau
disponible. Laccroissement et la réalisation de ces
risques pourraient avoir un impact significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière et les
perspectives du Groupe S.B.M.
Consommation d’eau
en m3 et d’énergie
en KWh
Mesures relatives
à la lutte contre
le changement
climatique
Risques liés
au changement
climatique
Émissions carbones
en tCO2e
Autoproduction d’énergie
renouvelable en KWh
annuel
Plan Bas Carbone/climat
Engagements n° 2, 11,
12, 13, 14, 28, 29 et 30
sections 6.3.1.1, 6.3.1.2.2,
6.3.1.2.4
Horizon 4 ans
Parmi les activités du Groupe S.B.M. figure la
restauration nécessitant un recours important
aux matières premières alimentaires. Ainsi, la
transformation des produits alimentaires et la
gestion de fin de vie des déchets et des emballages
génèrent des impacts environnementaux. La grande
diversité de l’offre gastronomique du Groupe
S.B.M. (restaurants étoilés et à thèmes) ainsi que
les modes de restauration proposés (cocktails,
banquets, traiteurs, à emporter) se traduisent par
un nombre élevé de produits et de fournisseurs
pour approvisionner le Groupe S.B.M. Un contrôle
insuffisant du « sourcing » des produits, des
sites de fabrication et des fournisseurs, des
fiches techniques des produits et des chaînes de
distribution sous température contrôlée, comme
des composants et des emballages employés,
pourrait représenter un risque environnemental.
Réduction des déchets
Tri sélectif
Réduction des plastiques
Lutte contre le gaspillage
alimentaire
Développement de
l’économie circulaire
Politique achats durables
Engagements n° 2, 9, 16,
17, 18, 19, 20, 21, 22
et 23 sections 6.3.1.1,
6.3.1.2.5, 6.3.1.2.6,
6.3.1.2.7, 6.3.1.2.9
Volume des déchets
produits en kg *,
volume des déchets
recyclés en kg
Nombre d’articles
remplacés
Volume de déchets
alimentaires *
Nombre de contrats
répondant à un objectif
d’économie circulaire *
Éliminer la faim, assurer
la sécurité alimentaire,
améliorer la nutrition
et promouvoir une
Risques liés
agriculture durable
à l’utilisation
et à la fin de vie
des produits
Volume de produits
bio en kg et €
Nombre de fournisseurs
locaux *
Conserver et exploiter
de manière durable
les océans, et les
ressources marines
Horizon 2 ans
*
Indicateurs à mettre en place à l’horizon de 2 ans.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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164
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS
Objectif de
Politiques de
gestion des risques
Développement Durable
Nature du risque Description du risque
Le Groupe S.B.M suit pleinement les décisions et
Indicateurs
(ODD) de l’O.N.U. associé
Biodiversité – Préservation
Surface d’espaces
verts en m2
orientations du Gouvernement de la Principauté de
Monaco, très engagé en matière de développement
durable. Les attentes de sa clientèle internationale
en matière de réduction des impacts carbone et de
performance environnementale globale doivent être
anticipées et sont au cœur des préoccupations du
Groupe S.B.M.
du Patrimoine territorial
et naturel
Surface protégée
(type LPO, réserve
Offres aux clients
(détox, végétarien,
végétalien, séjours bien-
être, offre bas carbone,
Green meetings)
Engagements n° 2, 5,
6, 7, 9, 24, 25, 26
et 27 sections 6.3.1.1,
6.3.1.2.5, 6.3.1.2.6,
6.3.1.2.7, 6.3.1.2.8
Éliminer la faim, assurer
la sécurité alimentaire,
améliorer la nutrition
et promouvoir une
sous-marine) en m2
Nombre d’espèces
inscrites dans le Code
de l’Arbre Monégasque
Part des offres végétarien/
végétalien dans les cartes
des restaurants
agriculture durable
Risques liés
Ne pas anticiper ces attentes, que cela soit celles
du Gouvernement de la Principauté de Monaco, de
sa clientèle ou de ses parties prenantes, ne pas
relever de façon exemplaire l’ensemble des défis
de transition vers une économie bas carbone, avec
préservation des ressources naturelles dont l’eau,
au sein de sa chaîne de valeur, serait un risque
pouvant affecter la performance et la réputation du
Groupe S.B.M.
à l’évolution des
attentes des clients
et parties prenantes
en matière
de performance
environnementale
et sociale
Nombre de séjours
Conserver et exploiter
de manière durable
les océans, et les
spécifiques
(avec impact green)
ressources marines
Préserver et restaurer les
écosystèmes terrestres
Horizon 2 ans
6
6.2.2.2
LES RISQUES SOCIAUX
Nature du risque
Description du risque
Politiques de gestion des risques
En raison d’une offre touristique croissante à l’échelle mondiale et des modifications des
modes de consommation dans le domaine du tourisme, l’activité du Groupe S.B.M. devient
de plus en plus saisonnière. Par conséquent, le Groupe S.B.M. doit adapter ses effectifs
aux besoins dictés par l’activité et assumer un volume important de recrutements dans un
contexte où de nombreux métiers sont en tension.
Saisonnalité de l’activité et attractivité
des talents ; rémunération des effectifs
permanents, section 6.3.3.1.
Risques liés
au recrutement
et à la
saisonnalité
Lattractivité du Groupe S.B.M. est donc primordiale pour sécuriser le recrutement de
collaborateurs aux compétences très recherchées.
De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M. : hébergement, restauration, jeux,
loisirs et bien-être, soins et divertissements, activités sportives, culturelles, artistiques
et associatives, le Groupe S.B.M. regroupe une grande diversité de métiers aux savoir-
faire spécialisés. Au regard de la pyramide des âges du Groupe S.B.M. constituée d’une
part importante de collaborateurs dits « seniors » (50 ans et plus), d’un environnement
aussi exigeant que celui du tourisme et des loisirs de luxe avec une clientèle aux attentes
toujours plus élevées et enfin d’une activité de plus en plus saisonnière entraînant un
renouvellement régulier d’une partie des équipes, le Groupe S.B.M. doit veiller à la
conservation, à la transmission et au développement de ses savoir-faire et savoir être au
sein de ses 130 métiers.
Politique d’intégration et d’accompagnement
des collaborateurs, formations, organisation
du travail et développement du travail à
distance, respect et promotion du dialogue
social, section 6.3.3.2.
Risques liés
au savoir-faire
et à la gestion
des talents
Risques liés
Dans un contexte où la santé et la sécurité deviennent, plus que jamais, un sujet majeur,
le Groupe S.B.M. doit accroître le bien-être des collaborateurs et la sécurité au travail. Une
attention particulière est portée sur les métiers avec des contraintes physiques.
Gestion de la crise sanitaire de la Covid-19,
Document Unique d’Évaluation des Risques
(DUER), Mesures préventives liées à l’hygiène
et à la sécurité, section 6.3.3.3.
à la santé
et à la sécurité
des collaborateurs
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
165
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
6.2.2.3
LES RISQUES SOCIÉTAUX
Nature du risque
Description du risque
Politiques de gestion des risques
Notre société actuelle place au cœur de ses préoccupations la diversité et la lutte contre
toute forme de discriminations. Le Groupe S.B.M. veille au respect de cette diversité et à
la mixité des profils de ses collaborateurs, source de valeurs et d’enrichissement, pour
demeurer en phase avec son époque et sa clientèle.
Égalité professionnelle entre les hommes
et les femmes.
Promotion et respect des stipulations
Risque sociétal
des conventions fondamentales de l’OIT
(Organisation Internationale du Travail),
section 6.3.3.4.
Le Groupe S.B.M. opère sur un territoire réduit où se croisent aisément des connaissances
familiales et privées, autant que professionnelles. Les risques de conflits d’intérêts ou de
corruption pourraient conduire les collaborateurs ou des tiers agissant en son nom ou
pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, à des
pratiques contraires aux principes d’éthique et de fonctionnement du Groupe S.B.M. ou
encore contraires à la loi. La corruption peut prendre différentes formes qui ne sont pas
nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs. À titre d’exemple, l’échange
de cadeaux ou d’invitations de valeurs excessives pourrait être considéré comme de la
corruption.
Risque de blanchiment, section 2.1.3.3
du chapitre 2 – « Facteurs de risques
et contrôle interne ».
Code de déontologie et règlement
intérieur, section 2.3 du chapitre 2 –
Risque éthique
et de corruption
« Facteurs de risques et contrôle interne ».
Toute atteinte aux principes éthiques du Groupe S.B.M. peut porter atteinte à son image
et à sa réputation.
6.3 Les politiques, les indicateurs de performance
et les résultats
6.3.1
Politiques environnementales
De façon à rester sur un périmètre comparable d’un exercice sur
l’autre, le domaine couvert par les résultats présentés ci-après
comprend l’ensemble des entités juridiques et établissements
constituant le Groupe S.B.M., à l’exception de l’hôtel Le Méridien
Beach Plaza (S.H.L.), et des consommations des locataires du
secteur locatif commercial (voir section 1.5.3.2 – « Le segment
locatif commercial »), y compris les locations du One Monte-Carlo,
comme précisé pour les indicateurs concernés.
6.3.1.1
LES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE GROUPE S.B.M.
La troisième Charte de Développement Durable « Go Sustainable » du Groupe S.B.M.
Le 25 janvier 2019, Monsieur Jean-Luc Biamonti, Président-
Délégué de la S.B.M, signé la troisième Charte de
Développement Durable dénommée « Go Sustainable » du
Groupe S.B.M., comprenant 30 engagements concrets dans
8 domaines particuliers. Cette 3e Charte est arrivée à échéance
au premier trimestre 2022 et une 4e lui succédera à compter du
trimestre suivant.
La survenue de la crise sanitaire a perturbé l’avancement des
a
engagements, compte tenu de la baisse d’activité subie par le
Groupe S.B.M. Toutefois, les opérations de communication à
destination de la clientèle, les manifestations éco-responsables,
ainsi que les réunions et sessions d’animation ont pu reprendre de
façon régulière au sein du Groupe S.B.M.
Enfin, tous les établissements du Groupe S.B.M. ont renouvelé
avec succès leurs certifications annuelles Green Globe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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166
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Engagements
Résultats de la 3e Charte
Gouvernance et certifications
1
Mettre en œuvre la Charte
de Développement Durable
Groupe et sa déclinaison
par établissement.
Les 4 hôtels du Groupe S.B.M., les Thermes Marins Monte-Carlo et le Café de Paris appliquent la Charte
de Développement Durable, et sont certifiés Green Globe.
Chartes de Développement Durable en préparation pour le Casino de Monte-Carlo et le Centre de
conférence One Monte-Carlo.
2
Maintenir et développer
Certification Green Globe obtenue par tous les hôtels, les Thermes Marins, le Café de Paris et le siège
administratif (3e trimestre 2021).
les certifications environnementales
et de Développement Durable
Groupe S.B.M. : Green Globe, Ecocert,
BREEAM et Imprim’vert.
Certification BREEAM pour les Villas du Sporting, l’Hôtel de Paris et le One Monte-Carlo. Au cumul,
32 certifications obtenues en 8 ans par les établissements du Groupe S.B.M
Préparation des certifications Green Globe du One Monte-Carlo et du Casino de Monte-Carlo prévus
respectivement au 1er semestre de l’exercice 2022/2023 et début 2023.
Renouvellement d’Ecocert d’année en année sur le restaurant Elsa au Monte-Carlo Beach.
Arrêt d’activité de l’Imprimerie centrale, ne justifiant plus la certification Imprim’Vert, et report de nos
exigences auprès des prestataires externes.
3
4
Faire vivre notre démarche
de Développement Durable grâce
au Comité central et aux Green
teams des établissements.
La Covid-19 a freiné le rythme des réunions présentielles mais des réunions à distance ont été organisées
tout au long de l’année.
Appliquer les exigences
Signature du Pacte National pour la Transition Énergétique par toutes les directions des hôtels du Groupe
S.B.M. en mars 2018 et par le Groupe S.B.M. en janvier 2019.
du Code de l’Environnement
de la Principauté à toutes
les activités du Groupe S.B.M.
Mise en œuvre de nouveaux engagements de Niveau 2 du même Pacte et préparation de la signature
du Pacte par les Thermes Marins pour l’exercice 2022/2023.
Communication auprès de nos clients et parties prenantes
5
6
Mise à disposition d’informations
claires transparentes et actualisées
sur la politique de Développement
Durable du Groupe S.B.M.
Évolution du reporting RSE.
6
Affichage de la certification Green Globe dans les établissements.
Sensibiliser notre clientèle
à notre démarche de Développement
Durable.
Mise en avant de la Charte Développement Durable dans chaque établissement et sensibilisation
aux éco-gestes, notamment par des pancartes et une communication en chambre et restaurant
(non-remplacement systématique du linge, engagement pêche durable Mr Goodfish, certifications
Ecocert, GreenGlobe, etc.).
Informations régulières à destination de la clientèle (Monte-Carlo Society – e-newsletter Inspiration).
7
Renforcer la communication
auprès de nos clients et parties
prenantes sur nos offres
écoresponsables.
Offre culinaire végétarienne et végétalienne en place dans les restaurants du Groupe S.B.M., restaurant Elsa
100 % bio et pêche sauvage.
Approche détox et bien-être au Thermes Marins Monte-Carlo.
Relance des offres Green meetings en 2022/2023, en lien avec la reprise des activités événementielles.
Mobilisation de nos collaborateurs
8
9
Impliquer tous les collaborateurs
du Groupe S.B.M. dans la démarche
de Développement Durable
et promouvoir les pratiques
écoresponsables.
Existence d’une Green team (pluri-métiers) dans chaque établissement certifié, avec reprise de réunions
régulières et des diffusions de supports de sensibilisation aux collaborateurs (tels que les éco-gestes,
des boîtes à idées et site intranet dédié). Le recours généralisé au télétravail en période Covid-19 a ralenti
la communication et l’engagement des collaborateurs du Groupe S.B.M. Toutefois, depuis juillet 2021
un article a été publié chaque semaine sur le blog de sensibilisation Oxygène et un guide des bonnes
pratiques est en cours de rédaction afin d’impliquer tous les collaborateurs.
Favoriser les actions caritatives
individuelles et l’investissement
personnel des collaborateurs
du Groupe S.B.M.
Mise en place de collectes caritatives telles que la collecte des jouets de Noël, de fournitures scolaires,
de couvertures et produits d’accueil pour les Anges Gardiens.
Implication de nos chefs cuisiniers dans des dîners caritatifs.
Participation à des évènements comme No Finish Line et autres courses et collectes caritatives organisées
en Principauté de Monaco.
Mise en place d’un calendrier des actions et évènements du Groupe S.B.M. en matière de Développement
Durable afin de mieux piloter la communication dédiée et le suivi chiffré.
10
Assurer la formation continue
des collaborateurs du Groupe S.B.M.
sur les enjeux de développement
durable.
Formation pour toutes les Green teams aux enjeux du développement durable : historique de la démarche,
travail sur les enjeux et objectifs de chaque établissement, éco-gestes et formations supplémentaires
sur les 3R (Réduire, Récupérer, Recycler).
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
167
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Engagements
Résultats de la 3e Charte
Énergie et Eau
11
Réduire les consommations d’eau
et d’énergie au sein du Groupe S.B.M.
Consommation électrique :
65 495 MWh en 2006/2007, puis
60 683 MWh en 2019/2020, 48 784 MWh en 2020/2021, et
55 354 MWh en 2021/2022.
Consommation d’eau :
649 210 m3 en 2006/2007,
421 405 m3 en 2019/2020, 287 080 m3 en 2020/2021, et
356 866 m3 en 2021/2022.
12
Renforcer la performance
environnementale et énergétique
des bâtiments du Groupe S.B.M.
Bilan Smart + effectué dans les hôtels Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Hôtel Hermitage.
Mise en place de compteurs communiquant dans les principaux établissements du Groupe S.B.M.
pour un meilleur suivi en temps réel.
13
14
Développer les énergies renouvelables
au sein du Groupe S.B.M.
Mise en place de panneaux photovoltaïques sur les toits de l’hôtel du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort,
et sur un des bâtiments du One Monte-Carlo.
Recourir à des équipements innovants.
Utilisation d’éclairages en LED.
Extinction automatique des éclairages au siège administratif.
Recours aux boucles de refroidissements aux Thermes Marins pour la cryothérapie.
Utilisation de compteurs communiquant dans la majeure partie des établissements du Groupe S.B.M.
Activation de la solution « KnowCross » pour un meilleur suivi de façon progressive, se poursuivant
sur l’exercice à venir.
15
16
Contrôler les risques de pollution
des sols et des eaux littorales.
Identification des actions anti-pollution intégrées dans les plans d’action Green Globe.
Élaboration en cours d’un plan antipollution au sein du Groupe S.B.M.
Achats responsables
Développer les achats responsables
au sein du Groupe S.B.M.
Réduction significative du plastique jetable auprès de la clientèle, et recherche d’alternatives aux produits
d’accueil et bouteilles d’eau « nomades ».
Recours à des produits éco-labellisés.
Recours à des véhicules électriques en location longue durée pour les véhicules « utilitaires ».
17
18
Favoriser les achats locaux, les
Mise en place de 2 potagers avec la société Terre de Monaco et partenariats avec des producteurs locaux
et bio.
filières courtes et les produits bio par
les établissements du Groupe S.B.M.
Imposer aux fournisseurs et prestataires
le respect des engagements du Groupe
S.B.M. en matière de développement
durable.
Intégration de clauses environnementales dans les contrats avec les fournisseurs et prestataires.
Réduction et tri des déchets
19
20
Réduire à la source les volumes
de déchets de toutes les filières.
Dématérialisation pour réduire l’usage du papier.
Mise en place de gourdes pour remplacer les bouteilles en plastique.
Retrait en cours des éléments en matière plastique à usage unique.
Formation des collaborateurs.
Déployer et améliorer le tri des
déchets et le recyclage dans tous
les établissements du Groupe S.B.M.
Mise en place de tris des déchets.
21
22
23
Maîtriser l’utilisation et l’élimination
des produits dangereux.
Constitution d’un fichier central des produits dangereux.
Lutter contre le gaspillage alimentaire.
Utilisation optimale des produits par les chefs de cuisine, récupération des produits (hors chaîne du froid)
pour les cantines des collaborateurs au sein des établissements du Groupe S.B.M.
Privilégier la valorisation des déchets
Suivi des filières sur les tris sélectifs en verre, papier, E.M.R., etc.
Mise en place de collectes spécifiques (bouchons d’amour, bouchons de liège, vêtements, lunettes,
stylos, etc.)
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168
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Engagements
Résultats de la 3e Charte
Biodiversité
24
Préserver et valoriser le patrimoine
végétal du Groupe S.B.M.
Réimplantation des espèces végétales avec mises en pépinières et serres pendant les travaux de rénovation
du One Monte-Carlo.
Participation au Parcours d’arbres en Principauté de Monaco.
Inventaire régulier du patrimoine végétal du Groupe S.B.M.
Suppression des achats de thons rouges.
25
26
27
Proscrire toutes consommations
d’espèces menacées d’extinction.
Soutenir les associations locales
dans la réinsertion d’espèces protégées.
Mise en place d’un refuge de la Ligue de Protection des Oiseaux au Monte-Carlo Beach (Pointe de la Vigie).
Mise en place de ruches bio certifiées Ecocert à Guillaumes (Gorges de Daluis).
Favoriser la pollinisation en soutenant
la production de miel.
Mobilité propre et Gaz à Effet de Serre (GES)
28
Réduction de l’empreinte carbone,
à - 55 % en 2030 par rapport à 1990.
Réalisation chaque année d’un Bilan carbone réglementaire et d’un Bilan carbone complet sur les données
de l’exercice 2018/2019.
La totalité des émissions s’élève à 43 299 tCO2e sur les données d’activité relatives à l’exercice 2018/2019,
dont 58 % (25 109 tCO2e) pour les achats de marchandises, de prestations et d’immobilisations.
Sur ce poste 11 257 tCO2e correspondent aux achats alimentaires, dont 4 484 tCO2e d’achats de viandes.
29
30
Étudier la compensation efficace
des émissions de GES.
En cours d’étude.
Promouvoir la mobilité propre
et le recours aux véhicules électriques.
Utilisation de 17 scooters électriques (sur un parc de 22), 7 véhicules électriques au sein du parc véhicules
SBM et 21 véhicules électriques en location longue durée au sein du Groupe S.B.M.
Nouvelle et 4e Charte Développement Durable du Groupe
S.B.M. pour la période 2022 à 2026
Le lancement de la troisième Charte de Développement Durable
6
et l’adhésion en 2019, le même jour, au Pacte National pour la
Transition Énergétique, ont constitué alors des indicateurs forts de
l’engagement du Groupe S.B.M. Les enjeux du Pacte National ont
été pleinement intégrés dans la 3e Charte et le seront également
dans la 4e Charte de Développement Durable à venir.
La 4e Charte Développement Durable du Groupe S.B.M. doit
être adoptée au début de l’exercice 2022/2023.
Elle s’inscrira dans la continuité des actions poursuivies jusqu’à
présent par le Groupe S.B.M. afin de renforcer encore la promotion
des bonnes pratiques mises en œuvre, dans un parfait alignement
de ses engagements avec ceux propres à la Principauté de
Monaco et résultant du Plan de Transition Énergétique.
Ainsi le 23 mars 2018, les 4 principaux hôtels du Groupe S.B.M.
ont signé le Pacte National pour la Transition Énergétique de
Monaco, démontrant leur totale implication aux actions conduites
par la Mission pour la Transition Énergétique auprès des hôtels de
la Principauté de Monaco.
Il s’agira notamment d’envisager la certification Green Globe
de l’ensemble du Resort, d’accroître les formations relatives au
développement durable, d’intensifier la communication vers la
clientèle du Groupe S.B.M., d’impliquer davantage les fournisseurs
sur leurs potentiels apports en valeur ajoutée auprès du Groupe
S.B.M., de réduire et mieux valoriser nos déchets, de soutenir la
préservation du patrimoine et de la biodiversité environnante, et
enfin d’entrer dans des démarches permettant la décarbonation
de certaines activités du Groupe S.B.M.
Le 25 janvier 2019, Monsieur Jean-Luc Biamonti, Président
Délégué de la S.B.M., a signé, pour le Groupe S.B.M., ledit Pacte
National pour la Transition Énergétique qui est constitué d’une
Charte d’engagement sur les trois grands axes suivants :
la mobilité, avec le développement de mode de déplacements
bas carbone ;
les déchets, pour un recyclage plus actif, pour une réduction
des déchets et la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
Le Pacte National pour la Transition Énergétique
de la Principauté de Monaco
l’énergie, grâce aux économies d’énergie, avec un
développement du recours aux énergies renouvelables.
Le Groupe S.B.M. s’est engagé à apporter son soutien aux efforts
de la Principauté de Monaco contre le changement climatique,
depuis la ratification par celle-ci de la Convention Cadre des
Nations Unies sur les changements climatiques, du Protocole de
Kyoto puis plus récemment de l’Accord de Paris. Lengagement
de la Principauté de Monaco était de réduire ses émissions de
Gaz à Effet de Serre de 50 % d’ici 2030 par rapport au niveau
de 1990 et d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon de 2050. La
Principauté de Monaco est allée plus loin en s’engageant en 2021
à réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre de 55 % d’ici
2030.
Le Groupe S.B.M. a multiplié ces dernières années les échanges
avec des représentants de la Direction de l’Environnement et de
la Mission pour la Transition Énergétique afin de favoriser des
solutions communes favorables à la baisse durable des émissions
de carbone.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
169
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Depuis 2014, les hôtels Monte-Carlo Bay Hotel & Resort et Monte-
La Charte sur le bois
En 2010, S.A.S. le Prince Albert II de Monaco a reconnu la
préservation des forêts comme une cause nationale et un moyen
de lutter contre les changements climatiques.
Carlo Beach sont certifiés et ont renouvelé leur certification en 2021
pour la 8e fois consécutive, au niveau Green Globe Gold Standard,
distinction d’établissements ayant obtenu le label durant au moins
5 années consécutives.
À ce titre, la Fondation Prince Albert II de Monaco, avec le soutien
de la Direction de l’Environnement, de l’association MC2D
et de l’IMEDD, a lancé en 2011 la Charte sur le Bois, un texte
d’engagements des entreprises monégasques en faveur de
l’usage de bois certifiés. Cette Charte s’adresse aux entreprises
monégasques désireuses de s’investir dans une démarche
responsable d’usage de bois, de papier et de mobilier, comme à
leurs sous-traitants.
Létablissement des Thermes Marins Monte-Carlo, certifié depuis
janvier 2016, a également obtenu le niveau Green Globe Gold
Standard en 2020, et vient de passer son 7e audit en février 2022,
ce qui conforte cet établissement parmi les spas certifiés Green
Globe au monde.
Depuis 2019, l’Hôtel de Paris, l’Hôtel Hermitage et le Café de Paris
sont également certifiés, et ont à nouveau renouvelé la certification
en 2022, ce, malgré la crise sanitaire.
Au regard des nombreuses actions déjà conduites au sein du
Groupe S.B.M., le 11 décembre 2019, le Groupe S.B.M. a signé la
Charte sur le bois, s’engageant ainsi à :
Enfin, le Groupe S.B.M. a pu réaliser la certification de son siège
administratif en septembre 2021.
promouvoir auprès des clients et des fournisseurs, le bois et les
produits à base de bois certifiés FSC ou PEFC ou provenant
d’une exploitation forestière légale et durable, comme moyen de
lutte contre la déforestation ;
Pour l’exercice 2022/2023, le Groupe S.B.M. projette la
certification de son Centre de conférence One Monte-Carlo et du
Casino de Monte-Carlo.
La Certification Ecocert pour la restauration en agriculture
biologique
acheter et utiliser du bois et des produits dérivés certifiés FSC
ou PEFC ou provenant d’une exploitation forestière légale et
durable ;
Le restaurant Elsa du Monte-Carlo Beach est certifié pour sa
cuisine 100 % biologique et pêche sauvage par Ecocert depuis
2013. Ses achats alimentaires sont par conséquent en faveur
de produits résolument locaux et bio, avec parfois recours à des
partenariats avec des producteurs de proximité assurant ainsi des
produits d’une qualité des plus optimale.
privilégier le recyclage du bois et des chutes ;
assurer la traçabilité du bois et des produits dérivés ;
tendre vers une utilisation exclusive du bois et des produits
dérivés certifiés FSC ou PEFC ou provenant d’une exploitation
forestière légale et durable.
Le label « Restaurant Engagé »
Ce label a été déployé à Monaco par l’association Ecoscience
Provence, missionnée par la Direction de l’Environnement
du Gouvernement, afin d’accompagner les restaurateurs
monégasques dans leur démarche écoresponsable en ciblant
notamment le gaspillage alimentaire.
Compte tenu des variations d’activité entre l’exercice 2020/2021
et 2021/2022 du fait de la crise sanitaire, le bilan des actions
menées en vertu de la Charte Bois, prévu initialement sur l’exercice
passé, est reporté sur l’exercice à venir.
Cinq restaurants du Groupe S.B.M. ont rejoint la démarche lors
de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets en
novembre 2021 : le restaurant Blue Bay du Monte-Carlo Bay Hotel
& Resort, les restaurants Elsa et Deck du Monte-Carlo Beach,
LHirondelle aux Thermes Marins Monte-Carlo et le Mada One au
One Monte-Carlo.
6.3.1.2
LES MESURES MISES EN ŒUVRE
PAR LE GROUPE S.B.M.
6.3.1.2.1 Les certifications
La certification Green Globe
Le référentiel BREEAM (conception et réalisation de nouvelles
constructions), suivi du référentiel BD2M
Afin de conforter son engagement en matière de développement
durable, le Groupe S.B.M. s’est engagé depuis 2014 dans un
programme de certifications de ses établissements afin de mettre
en place un management de développement durable et d’assurer
la réduction de l’empreinte environnementale de ses différentes
activités.
La Direction Immobilière du Groupe S.B.M avait retenu le référentiel
BREEAM (Building Research Establishments Environmental
Assessment Method), le plus répandu dans le monde, pour
l’évaluation de ses choix de conception et de nouveaux travaux,
pour la rénovation de l’Hôtel de Paris et la construction du Centre
de conférence du One Monte-Carlo.
La certification Green Globe, reconnue internationalement et
conçue pour l’industrie du voyage et du tourisme de luxe, s’appuie
sur plus de 360 indicateurs permettant une évaluation pertinente
des établissements touristiques en faveur du développement
durable. Cette certification doit être renouvelée chaque année par
un audit strict réalisé par un tiers accrédité.
Ces deux sites achevés en 2019, ont ainsi été réalisées sous ce
référentiel, permettant d’assurer une pleine cohérence des travaux
immobiliers avec les objectifs environnementaux définis dans la
Charte de Développement Durable du Groupe S.B.M.
La certification Green Globe permet la mise en place d’un
management de développement durable : les directions et Green
teams des établissements respectent les engagements définis
par la Charte du Développement Durable et définissent leur
propre plan d’actions au regard de leurs activités spécifiques. Les
établissements du Groupe S.B.M. sont ainsi forces de propositions
et assurent la pleine mobilisation de leurs collaborateurs.
Depuis lors, le référentiel BD2M (Bâtiment Durable Méditerranéen
de Monaco), élaboré dans le cadre du Pacte National de Transition
Énergétique et créé pour une construction durable visant à
réduire les émissions de gaz à effet de serre a été mis en place en
Principauté de Monaco, s’appuyant sur des normes techniques
plus pertinentes pour le territoire de la Principauté de Monaco, et
fortement recommandé par les instances gouvernementales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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170
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Les travaux de surélévation du siège administratif (Aigue-Marine),
débutés en mars 2022, ont donc fait l’objet d’une demande de
permis de construire fin 2021 selon le référentiel BD2M.
électriques, et d’électricité résulte du retour progressif à une
meilleure activité des établissements.
Lobjectif pour le Groupe S.B.M. reste de maintenir sa consom-
mation d’électricité à un niveau proche des 55 000 MWh/an.
Pour ce qui concerne le chantier de rénovation et de surélévation
du Café de Paris, débuté au 1er trimestre 2022 et à échéance
juin 2023, la partie existante maintenue en place ne permet pas
d’engager le bâtiment en certification BD2M.
Électricité MWh
6.3.1.2.2 Les efforts de réduction de la consommation
d’énergie et d’eau
70 000
65 495
60 683
60 000
La consommation de gaz naturel :
55 354
La consommation de gaz sur 2021/2022 est de 1 808 MWh, soit
+ 44 % par rapport aux 1 252 MWh de l’exercice précédent, mais
toujours en dessous de - 25 % comparativement aux 2 405 MWh
sur 2019/2020. Laugmentation des consommations est à mettre
en lien avec la reprise des activités des restaurants du Groupe
S.B.M. Les cuisines de l’Hôtel de Paris, majoritairement équipées
de cuisson par induction, devraient permettre de rester sur des
niveaux de consommation bas.
48 784
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
0
Lobjectif du Groupe S.B.M est de maintenir ses consommations
à un niveau bas voisin de 2 400 MWh, correspondant à
environ - 50 % de la consommation de 4 719 MWh observée
sur l’exercice 2006/2007 pris comme référence dans ses
engagements.
2006
2007
2019
2020
2020
2021
2021
2022
Depuis avril 2015, le Groupe S.B.M. est fourni en gaz sous
compensation, avec l’application de contrats Eco2 souscrits
auprès de la S.M.E.G. (Société Monégasque de l’Électricité et du
Gaz) pour la partie consommée sur la Principauté de Monaco, et
à des crédits carbones de type « Certified Emission Reduction ».
Cette compensation est complétée d’un contrat EDF de vente de
crédits carbone pour la consommation de gaz du Monte-Carlo
Beach situé en France.
6
Mise en place de pompes à chaleur
Il est rappelé que le Groupe S.B.M. a été précurseur en Principauté
de Monaco dans la mise en place de pompes à chaleur à partir
des années 1980.
Toutes les pompes à chaleur du Groupe S.B.M. sont alimentées
en électricité et fonctionnent à l’eau de mer via des échangeurs
à plaques de titane. Elles permettent d’assurer les besoins en
chauffage, climatisation et eau chaude sanitaire de tous les
établissements, en limitant les consommations de dépenses
électriques. Le Groupe S.B.M. dispose de 8 centrales de
production avec 26 pompes à chaleurs.
Gaz MWh
4 719
5 000
Achats d’énergie sous certificat
Afin de réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre, deux
démarches d’achats d’énergie sous certificat ont été adoptées :
4 000
les sites localisés en France, dont le Monte-Carlo Beach, depuis
novembre 2013, sont sous contrat de fourniture d’électricité
verte dénommé « Équilibre » auprès d’EDF. Pour un kWh
consommé, un kWh est réinjecté ailleurs dans le réseau à partir
d’énergies renouvelables ;
3 000
2 405
1 808
2 000
1 252
l’ensemble des exploitations et établissements situés sur le
territoire de la Principauté de Monaco est, depuis le 1er janvier
2015 avec la société monégasque S.M.E.G., sous un contrat
dénommé « EGEO » pour la « vente de garanties d’origine
renouvelable » en ce qui concerne la consommation totale
d’électricité. La S.M.E.G. garantit ainsi au Groupe S.B.M.
que l’équivalent de sa consommation d’énergie électrique est
produit à partir de sources d’énergies renouvelables.
1 000
0
2006
2007
2019
2020
2020
2021
2021
2022
La consommation d’électricité :
Installation de panneaux photovoltaïques et panneaux solaires
La consommation totale d’électricité du Groupe S.B.M. remonte à
55 354 MWh contre 48 784 MWh sur l’exercice 2020/2021, soit
une augmentation de + 13 %, contre toutefois 60 683 MWh sur
l’exercice 2019/2020, soit un niveau encore inférieur de - 9 % à la
situation avant la crise sanitaire. La remontée des consommations
Depuis 2018, des panneaux photovoltaïques sont installés sur
la toiture du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort. La production
d’électricité réalisée sur 12 mois a été voisine de 160 MWh, ce qui
représente 2 % de la consommation annuelle de cet hôtel.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
171
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Depuis fin 2019, le toit de l’un des bâtiments du complexe
immobilier du One Monte-Carlo est également doté de panneaux
solaires, afin de pouvoir compenser sur une année normale les
consommations que nécessite l’éclairage de la façade du bâtiment
concerné, soit une production de 18,5 MWh représentant toujours
0,23 % de la consommation d’électricité du complexe One Monte-
Carlo.
Lensemble des actions du Groupe S.B.M. sur ces sujets est
corrélé aux objectifs de la Mission pour la Transition Énergétique
de Monaco et la Direction de l’Aménagement Urbain.
Les filières de tri suivies sont les suivantes :
papiers : les quantités collectées sur 2021/2022 avoisinent
22,3 tonnes contre 16,4 tonnes sur 2020/2021, soit une
hausse de 36 % par rapport à l’exercice précédent. Néanmoins,
la collecte reste toujours inférieure à celle de 47,2 tonnes de
l’exercice 2019/2020 ;
Sur l’exercice 2021/2022, la surface en toitures au sein du Groupe
S.B.M ainsi dédiée à la production d’énergies issues des panneaux
photovoltaïques est d’environ 1 880 m2.
verres : collecte de 474 tonnes, contre 253 tonnes en 2020/2021
et 635 tonnes en 2019/2020 ;
La consommation d’eau :
Les consommations d’eau totales du Groupe S.B.M. sur l’exercice
2021/2022 ont été de 356 866 m3 soit une augmentation de
24 % par rapport aux 287 080 m3 de l’exercice 2020/2021. La
consommation est néanmoins restée inférieure de 15 % à celle de
l’exercice 2019/2020, qui s’élevait à 421 405 m3.
piles : collecte à 1 975 kg contre 1 580 kg en 2020/2021
et 1 476 kg en 2019/2020 ;
déchets électroniques de type DEEE : diminution des volumes
collectés à 6 m3 contre 12 m3 en 2020/2021 et 6 m3 sur
l’exercice 2019/2020 ;
Eau m3
emballages ménagers résiduels (E.M.R.) : collecte en hausse à
19 tonnes, en lien avec la reprise de l’activité, contre 13,8 tonnes
en 2020/2021 et 22,9 tonnes en 2019/2020 ;
649 210
700 000
ampoules : la récupération avoisine à nouveau 11 bacs, soit
2 400 litres contre respectivement 12 bacs et 10 bacs sur les
deux exercices précédents ;
600 000
500 000
421 405
huiles de cuisson : cette collecte, sous contrat depuis 7 ans,
permet d’affecter les huiles usagées à des filières de carburants.
Le collecteur, accrédité ISCC EU (International Sustainability and
Carbon Certification), garantit le caractère durable et la traçabilité
du biocarburant produit au sein de l’Union Européenne. Sur
l’exercice 2021/2022, compte tenu de la réouverture des
restaurants du Groupe S.B.M., 45 615 litres ont été collectés
contre respectivement 35 125 litres et 64 000 litres les deux
exercices précédents ;
356 866
400 000
287 080
300 000
200 000
100 000
0
graisses alimentaires : sous contrat de collecte géré par la
Direction des Services Techniques mais ne faisant pas l’objet
d’un suivi particulier sur les quantités collectées ;
2006
2007
2019
2020
2020
2021
2021
2022
ordures ménagères : ces collectes font l’objet de regroupements
à l’occasion des tournées d’enlèvement du prestataire, avec
les collectivités et les particuliers. Aucun suivi particulier n’est
effectué ;
Lobjectif du Groupe S.B.M. reste de maintenir sa consommation à
un seuil inférieur à 400 000 m3. Lexercice de référence retenu est
l’exercice 2007/2008 correspondant au lancement de la 1re Charte
de Développement Durable du Groupe S.B.M., ainsi que l’exercice
suivant la mise en activité du Monte-Carlo Bay Hotel & Resort.
travaux de chantier : tri sélectif imposé par le référentiel BREEAM.
6.3.1.2.4 La réduction des rejets de Gaz à Effet de Serre
(GES)
6.3.1.2.3 La réduction et le tri des déchets
(mesures de prévention de recyclage
et d’élimination des déchets)
Les indicateurs utilisés ci-après sont définis dans la note
méthodologique présentée en 6.3.1.3.4.
Dans sa lutte contre le Changement Climatique et l’objectif de
neutralité carbone à l’horizon 2050, la Principauté de Monaco
a renforcé par Ordonnance Souveraine en décembre 2021 son
objectif de réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
en passant de 50 % à 55 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux
de 1990.
Les principaux déchets résultant des activités du Groupe S.B.M.
font l’objet de collectes (à l’exception des déchets des locations
immobilières pouvant néanmoins faire l’objet de dépôts consolidés
sur les points de collecte du Groupe S.B.M.).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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172
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Le Groupe S.B.M. participe à l’engagement de la Principauté de
Monaco et, à ce titre, évalue et contrôle ses émissions de GES
depuis 2007. En collaboration avec la Mission pour la Transition
Énergétique, le Groupe S.B.M a participé au dispositif Coach
Carbone piloté par le Gouvernement afin de pouvoir calculer une
trajectoire d’émissions d’ici 2030.
Rappel de la répartition des émissions totales,
Bilan Carbone global du Groupe S.B.M.
2018/2019
Dans le cadre des engagements issus de la troisième Charte de
Développement Durable et conformément à l’article 75 de la loi
ENE n° 2010-788 du 12 juillet 2010, le Groupe S.B.M. effectue
chaque année depuis 2014 un Bilan d’Émission de Gaz à Effet de
Serre (Bilan GES) de ses émissions directes ou indirectes liées :
12 %
Énergie et fluides
24 %
Mobilité
à la consommation d’énergie (électricité, gaz, fioul, achats de
vapeur et de froid, charbon de bois, bois pour le chauffage) ;
6 %
Déchets
aux émissions « hors énergie » (fuites de gaz utilisés par
les systèmes de production de froid, CO2 consommé par les
tireuses à bière, azote consommé par les machines à vin,
épandages d’engrais) ;
58 %
Achats
aux déplacements de la flotte interne du Groupe S.B.M.
(véhicules de fonction, utilitaires, deux-roues, véhicules en
location longue durée, bateaux de la base nautique du Monte-
Carlo Beach).
La réalisation d’un Bilan GES sur l’ensemble de ses activités
(scopes 1+2+3), nécessite donc un bilan complémentaire sous
scope 3 qui se confirme long et complexe à réaliser.
En plus du Bilan GES annuel sur le scope 1 et 2, le Groupe S.B.M.
avait réalisé en 2019/2020 un Bilan Carbone global (scope 1, 2
et 3) à partir des données de son activité sur l’exercice 2018/2019.
Les résultats de ce calcul seront pris en compte pour la conception
de la nouvelle et 4e Charte de Développement Durable du Groupe
S.B.M. qui sera davantage orientée sur une stratégie bas Carbone.
Il est intéressant notamment de noter que si les bilans GES des
scopes 1 et 2, pour l’exercice 2021/2022 donnent respectivement
1 361 tCO2e et 2 257 tCO2e, le bilan du scope 3 avoisinait plutôt
39 313 tCO2e sur un total de 43 300 tCO2e il y a 3 ans. Les
scopes 1 et 2 ne représentent donc toujours qu’environ 9 à 10 %
des émissions totales du Groupe S.B.M.
6
Les facteurs de réduction des émissions carbones ont été identifiés
comme suit :
Les postes les plus importants parmi ceux couverts concernent :
favoriser les achats ayant un moindre impact carbone : les
achats locaux et de saison, les offres végétariens, les produits
éco-labélisés et durables (58 % des émissions globales dont
33 % pour les achats comptabilisés en matière, 18 % pour les
achats comptabilisés en euro et 7 % pour les immobilisations) ;
les achats de produits alimentaires, de boissons et de fournitures
diverses réalisées (dont 79 % résultent des achats de nourriture,
parmi lesquels 40 % résultent des viandes) ;
les achats de produits ou de services comptabilisés en ratio
monétaire ;
promouvoir la mobilité bas carbone en incitant les déplacements
doux et en transformant le parc véhicule du Groupe S.B.M.
(24 % des émissions globales, dont 12 % dues aux émissions
issues des déplacements domicile-travail des collaborateurs et
9 % aux transports de marchandises aval) ;
des immobilisations de biens ;
des déchets directs ;
des transports de marchandises ;
réduire l’impact carbone lié aux énergies et aux fluides
des déplacements domicile-travail des collaborateurs du
Groupe S.B.M. ;
frigorigènes
:
contrat d’énergie verte, réduction des
consommations, installations performantes, production
d’énergies renouvelables, changement vers des fluides
frigorigènes avec moindre impact (12 % des émissions totales) ;
des transports des clients au sein du Resort ;
des déplacements professionnels des collaborateurs.
renforcer la stratégie 3R (réduire les déchets à la source,
réutiliser et recycler) afin de diminuer les émissions carbones
liées aux déchets. Volonté de supprimer le plastique jetable (6 %
des émissions totales).
Il convient d’attendre, afin de pouvoir comparer les résultats d’un
tel bilan GES scope 1+2+3, de retrouver une activité pleine et
comparable à celle d’avant la crise sanitaire.
Toutefois, malgré la complexité de l’exercice, et compte tenu de
son intérêt, à défaut d’effectuer un exercice complet, il sera plutôt
envisagé d’effectuer un bilan partiel avec notamment un focus sur
les achats prédominants de produits alimentaires, boissons et
fournitures diverses.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
173
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
RÉSULTATS ACTUELS DU BILAN GES SCOPE 1 ET 2 SUR L’EXERCICE 2021/2022
Postes d’émissions Périmètre
Résultats
Actions engagées
SCOPE 1 : Émissions directes de GES
Poste 1 :
Consommation de :
81 % issus de la consommation de gaz
naturel ; 1 808 MWh :100 % compensés
Compensation de la consommation de gaz
avec des contrats Eco2-SMEG et EDF
(section 6.3.1.2.2).
émissions directes
des sources fixes
de combustion
Gaz naturel
7,8 tCO2e pour les achats de propane en
Gaz en bouteille (propane et butane)
bouteille, dont 25 % désormais en biopropane Sensibilisation des équipes en cuisine
Fioul
sans émissions sur scope 1
et dans les restaurants du Groupe S.B.M.
pour appliquer les écogestes et éviter
des surconsommations.
Charbon de bois
Au total, diminution de 13 % des émissions
de GES par rapport à 2019/2020 (avant
Covid),
+ 10 % par rapport à 2020/2021, lié à la
reprise d’activité du Groupe S.B.M.
Bois d’olivier (Four à pizzas
au Monte-Carlo Beach).
10 %
376 tCO2e
Contrôle du chauffage des terrasses.
Recours à la consommation de fioul
uniquement en cas d’essais de groupes
électrogènes. Achat de biopropane
sur un site en mode pilote.
Poste 2 :
Déplacements professionnels avec
39 véhicules thermiques, 44 électriques
et 11 hybrides (6 véhicules thermiques
remplacés en 2021/2022 par des véhicules
électriques).
- 18 % des émissions de GES par rapport
à 2019/2020
Poursuite du remplacement des véhicules
thermiques par des électriques ou hybrides.
Mise à disposition de cartes de bus
aux collaborateurs devant se déplacer
dans le Resort.
émissions directes les véhicules (voitures et scooters) du
des sources mobiles Groupe S.B.M. ainsi que des voitures
à moteur thermique en location de longue durée (24 mois).
Déplacements des visiteurs en bateau
de la base nautique de l’Hôtel Monte-
Carlo Beach.
+ 19 % par rapport à 2020/2021.
2 %
84 tCO2e
Les facteurs d’émissions pour la moyenne
des véhicules essence et diesel ont
légèrement diminué depuis l’exercice
précédent. À facteur d’émission constant,
la hausse serait de + 21 %.
Poste 3 :
Exclu : Le périmètre d’activité du Groupe S.B.M ne génère pas d’émissions directes des procédés hors énergie.
émissions directes
des procédés
hors énergie
Poste 4 :
Recharges en azote des machines
à conserver le vin.
Recharges en CO2 pour les tireuses
à bière.
Recharges en fluides frigorigènes
des climatisations et groupes froids.
Épandages d’engrais azotés minéraux
dans les espaces verts.
99,6 % des émissions de GES dues
aux recharges en fluides frigorigènes.
- 49 % par rapport à 2019/2020
- 13 % par rapport à 2020/2021 suite
au changement en faveur de gaz moins
impactants.
Poursuite du remplacement des fluides
frigorigènes très impactant (notamment R404a)
par des fluides avec moindre impact.
Poursuite et renforcement des contrats
de maintenance des installations aux fins
de minimiser les recharges nécessaires.
émissions
directes fugitives
25 %
901 tCO2e
Le total des émissions directes du Bilan d’Émissions de Gaz à Effet de Serre réglementaire BEGESr (scope 1) correspond à 1 361 tCO2e (soit + 2 %
par rapport à 2020/2021, mais - 41 % par rapport à 2019/2020).
La hausse des émissions due à la consommation de gaz et la reprise d’activité en restauration ont été atténuées par la réduction des émissions dues aux fluides
frigorigènes.
SCOPE 2 : Émissions indirectes associées à l’énergie : 2 257 tCO2e
Poste 6 :
Consommation d’électricité
sous contrats d’Origine Certifiée
Renouvelable (OCR).
Consommation d’électricité
conventionnelle.
99,6 % issus de contrats OCR :
55 354 MWh
Réduction de 6 % des émissions de GES
par rapport à 2019/2020
Augmentation de 14 % par rapport
à 2020/2021.
Production d’énergie renouvelable
photovoltaïque (hors scope 2) :
161 MWh produits par la centrale
photovoltaïque du Monte-Carlo Bay Hotel
& Resort
19 MWh produits par les panneaux
photovoltaïques du One Monte-Carlo.
100 % de la consommation d’électricité
des établissements du Groupe S.B.M. sont
sous contrat « Egeo » avec la S.M.E.G.
Poursuite du contrat « Équilibre », avec EDF
concernant l’Hôtel Monte-Carlo Beach situé
en France.
Poursuite de la production d’énergie
renouvelable sur la toiture du Monte-Carlo
Bay Hotel & Resort et au One Monte-Carlo.
Sensibilisation des équipes aux écogestes.
Achat de matériel économe en énergie.
Mise en place de compteurs radioguidés
pour un meilleur suivi des consommations.
émissions liées à
la consommation
d’électricité
62 %
2 253 tCO2e
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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174
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Postes d’émissions Périmètre
Résultats
Actions engagées
Poste 7 : émissions Le siège administratif de la Société
Chaud : 149 MWh,
Froid : 295 MWh,
Diminution de 25 % des émissions de GES
par rapport à 2019/2020,
Gestion Technique du Bâtiment (GTB)
d’Aigue-Marine.
Sensibilisation des collaborateurs du siège
administratif de la Société aux écogestes.
liées à la
situé dans l’immeuble « Aigue-Marine »
étant en co-propriété, la fourniture
de chaleur et de froid est tributaire
du réseau urbain du quartier
de Fontvieille.
consommation de
chaleur et de froid
Augmentation de 4 % par rapport
0,1 %
à 2020/2021, due à la fluctuation du taux
d’occupation du bâtiment suite à la mise en
place du télétravail ainsi qu’au changement
du facteur d’émission « froid » fourni par
la SMEG en 2019.
4 tCO2e
Total des émissions indirectes (scope 2) 2021/2022 : 2 257 tCO2e
(+13 % par rapport à 2020/2021 mais – 6 % par rapport à 2019/2020).
Les efforts entrepris depuis 2019/2020 (avant la crise sanitaire de la Covid-19) ne sont pas forcément significatifs car depuis l’activité a repris et s’est étendue
à l’ensemble des sites. Limpact de ces actions sur l’atténuation des émissions de GES sera perceptible dans la durée.
Résultat global (scopes 1 & 2) 2021/2022 : 3 618 tCO2e
dont 70 % issus « d’énergie verte » répartis en Contrat OCR pour l’électricité et compensation pour le gaz.
Augmentation de 9 % par rapport à 2020/2021 mais toujours une baisse de 23 % par rapport à 2019/2020, période avant la crise sanitaire, essentiellement due
à une réduction des émissions des fluides frigorigènes.
6.3.1.2.5 La lutte contre le gaspillage alimentaire
Depuis plusieurs années, le Groupe S.B.M. lutte contre le
Évolution des émissions carbone scopes 1 & 2
gaspillage alimentaire à travers sa politique d’achat et le contrôle
des cuisines de ses établissements.
5 000
6
6
Lengagement des chefs du Groupe S.B.M. vise l’utilisation
complète d’un produit en utilisant certaines parties comme les
épluchures pour d’autres productions faites maison, ainsi que la
récupération des produits secs et du surplus des restaurants pour
4 000
4
2 362
4
3 000
les cantines des collaborateurs.
2 244
35
1 959
Lors de la saison estivale 2021, le restaurant l’Elsa a ainsi démontré
qu’il était possible d’allier grande gastronomie et démarche
durable globale avec une utilisation sobre des ressources en eau
et énergie et l’utilisation complète des produits (locaux, de saison
et biologiques), de la tête à la queue, du fruit au noyau, de la fleur
à la feuille.
2 000
1 000
0
1 781
26
9
1 030
901
102
24
406
70
84
19
70
211
305
Les chefs des restaurants soutiennent également régulièrement
des actions caritatives comme par exemple la confection de
paniers-repas distribués aux personnes dans le besoin.
2019/2020
2020/2021
2021/2022
Bilan Carbone®
version 8.4
Bilan Carbone®
version 8.6
Bilan Carbone®
version 8.7.1
Poste 1 : Émissions directes des sources fixes de combustion avec compensation
Poste 1 : Émissions directes des sources fixes de combustion, d'origine conventionnelle
Poste 2 : Émissions directes des sources mobiles à moteur thermique
Poste 4 : Émissions directes fugitives
Des démarches de rationalisation telles que l’homogénéisation
des cartes banquets ou l’offre traiteur sont développées au sein
du Groupe S.B.M. La boîte « My Gourmet Box » a été mise en
place dans les restaurants afin de pouvoir emporter une partie des
plats cuisinés non consommés sur place.
Poste 6 : Émissions liées à la consommation d’électricité d'origine conventionnelle
Poste 6 : Émissions liées à la consommation d’électricité d'origine certifiée renouvelable
Poste 7 : Émissions liées à la consommation de chaleur et de froid
Enfin, le Groupe S.B.M. s’efforce de rationaliser ses choix de
produits, chaque fois que des usages similaires peuvent être
identifiés d’un établissement à un autre.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
175
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Des solutions alternatives aux produits d’accueil, en petits
conditionnements sont envisagées pour l’exercice 2022/2023.
6.3.1.2.6 Mobilité propre et introduction de modes
de transport écoresponsables
Le Groupe S.B.M., depuis plusieurs années, favorise le recours
aux véhicules électriques, voire hybrides, moins émetteurs de
CO2, aux véhicules thermiques. En décembre 2019, le Groupe
S.B.M. a signé un contrat de location longue durée pour une partie
de son parc de véhicules utilitaires, soit 19 véhicules électriques et
2 hybrides livrés depuis cette signature.
Enfin, afin de réduire de façon significative le recours aux bouteilles
d’eau en plastique, les établissements du Groupe S.B.M. utilisent
des stations de micro-filtration d’eau du réseau permettant de
remplir des carafes, des bouteilles ou des gourdes selon les
consommations à assurer.
Privilégier les achats alimentaires responsables
Le Groupe S.B.M. poursuit une politique d’achat alimentaire
responsable reposant notamment sur :
Le recours à la location longue durée a permis également d’inclure
dans le contrat avec le fournisseur la maintenance des véhicules
concernés. Le fournisseur de ces véhicules accompagne ainsi le
Groupe S.B.M. à la fois sur leur suivi kilométrique, leurs gestion et
maintenance, ainsi que sur leur Bilan Carbone annuel, afin d’en
obtenir une gestion optimisée.
la suppression depuis maintenant 14 ans du thon rouge (Thunnus
thynnus) à la carte des restaurants ;
le recours aux filières « courtes » pour l’approvisionnement de
la plupart de ses denrées alimentaires, ce qui se traduit souvent
par des relations établies directement avec le producteur, avec
un seul intermédiaire grossiste ou négociant entre eux. Cette
« supply chain » courte favorise de meilleurs échanges tout au
long de la filière d’approvisionnement, un bien meilleur contrôle
du « sourcing » en amont, et une meilleure traçabilité pour une
qualité optimale des produits achetés ;
Enfin, les engagements du Groupe S.B.M. relatifs au Plan de
Transition Énergétique de la Principauté de Monaco, l’obligent à
proposer, aussi souvent que possible, à sa clientèle un accueil et
une prise en charge à l’aéroport de Nice en véhicule hybride ou
électrique.
6.3.1.2.7 Les achats responsables
le recours prioritaire, pour les fruits et légumes, aux produits
locaux et de saison. Un périmètre de 150 km autour de Monaco a
ainsi été défini pour ces produits ainsi que pour certains produits
charcutiers ou fromagers. Les bénéfices de cette démarche
concernent autant la qualité et la fraîcheur des produits que la
proximité et la qualité d’échanges avec les producteurs ou enfin
le bilan transport et carbone associé à ces achats ;
Le Groupe S.B.M. favorise les achats responsables correspondant
à une consommation plus respectueuse de l’environnement avec
des produits locaux, un usage plus raisonné au regard du cycle de
vie des produits et du coût global environnemental.
Le Groupe S.B.M. s’efforce de mettre à profit, auprès de ses
fournisseurs, toutes les innovations les plus pertinentes en matière
d’éco-conception et de produits respectueux de l’environnement
et applique chaque fois que possible une politique d’achat « vert
et durable ». Une implication plus grande de ses fournisseurs en
matière de développement durable est attendue avec la 4e Charte
de Développement Durable.
le développement de potagers de proximité, pour la fourniture
des légumes aux restaurants. Le Groupe S.B.M. dispose de
potagers locaux dont un chez un partenaire producteur local
pour le Monte-Carlo Beach, un deuxième potager au sein du
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, et un troisième récemment
installé à Beausoleil. Le Groupe S.B.M. souhaite développer de
nouveaux potagers ;
Réduire et optimiser les consommations
Le Groupe S.B.M. revoit ses dépenses à la baisse, chaque fois que
celles-ci peuvent être assurées par ses propres services : certains
accessoires, goodies ou produits à la vente en boutique, peuvent
être réalisés dans l’un des ateliers du Groupe S.B.M., à l’instar,
par exemple, d’anciens jetons montés en porte-clés. De même,
la majeure partie des décorations de Noël est fabriquée par ses
ateliers internes, en réutilisant autant que possible les accessoires
en stocks, en ayant recours à des sapins issus de forêts gérées
durablement, le tout accompagné d’éclairages à LED.
au sein des restaurants, l’engagement en faveur de produits
biologiques du restaurant Elsa du Monte-Carlo Beach mérite
d’être mentionné avec un 8e renouvellement en 2021 de sa
certification « 100 % bio et pêche sauvage » de la certification
Ecocert en restauration commerciale. D’autres établissements
du Groupe S.B.M. proposent des offres de plats bio, et par
défaut, certains produits sont parfois également issus de filières
sous commerce équitable, comme les fruits exotiques ;
Le Groupe S.B.M. poursuit ses démarches de réduction des
consommations de fournitures générales et de consommables.
les thés et cafés issus de filières durables et équitables sont
privilégiés, avec une parfaite transparence sur la traçabilité et le
contrôle des variétés d’origine employées ;
La digitalisation des documents (telles que les bulletins de salaires
et factures) est une priorité pour les prochains exercices afin de
réduire la consommation de papiers.
concernant les achats de vins, le Groupe S.B.M. effectue la
plupart de ses achats directement auprès des producteurs afin
d’accroître sa sélection des meilleurs produits de terroir sous
appellation. Les conditions de conduite culturale, respectueuses
de l’environnement, et le recours au bio ou à la biodynamie,
sont pris en compte dans la décision d’acheter (lutte intégrée,
absence d’herbicides et d’insecticides et fongicides).
Les papiers achetés par le Groupe S.B.M. sont depuis 2018
à 100 % sous labels écologiques (essentiellement FSC et
Ecolabel Européen), et la part des papiers recyclés est pleinement
majoritaire. Elle s’élève à 93,4 % en 2021/2022 contre 94,7 %
en 2020/2021 et 71,4 % en 2019/2020, la part non recyclée
correspondant à des références spécifiques avec un grammage
plus lourd.
6.3.1.2.8 Les actions de préservation de la biodiversité
Le parcours d’arbres, patrimoine végétal du Groupe S.B.M.
Le Groupe S.B.M. n’achète plus de gobelet en plastique depuis
3 ans ni de paille en plastique et a privilégié les gobelets et pailles
en carton et papier. Les articles en plastique à usage unique, à
destination de la clientèle, ont été éradiqués depuis fin 2019.
En matière de respect de la biodiversité, le Groupe S.B.M. a
historiquement et depuis de longues années la responsabilité
d’un patrimoine végétal riche, et doit ainsi avoir une gestion
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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176
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
fine et rigoureuse de l’ensemble de ses jardins et des espèces
qui les composent. Ainsi, dans le respect du Code de l’arbre
monégasque, tous les arbres, arbustes et palmiers présents
sur le territoire du Groupe S.B.M. ont été recensés, soit près de
150 espèces différentes.
Le Groupe S.B.M. est engagé dans la préservation des abeilles
noires en tant que sentinelles essentielles de la biodiversité et
entreprend des recherches avec des experts afin de comprendre
les raisons de cette mortalité sévère.
Le Groupe S.B.M. souhaite valoriser pleinement la qualité
exceptionnelle et biologique du miel récolté en altitude, issu de
toutes fleurs, au bénéfice de sa clientèle.
Ce patrimoine végétal dont le Groupe S.B.M. a la charge, avec
l’implication de son Département Environnement, a été pleinement
valorisé et mis en avant avec un « Parcours d’arbres » traversant
toute la Principauté de Monaco, et piloté par la Fondation Prince
Albert II de Monaco, avec les contributions de la Direction du
TourismeetdesCongrès(DTC)etdelaDirectiondel’Aménagement
Urbain (DAU).
Le soutien apporté au milieu marin de la Principauté
de Monaco
Au cours de l’exercice 2019/2020, le Groupe S.B.M. s’est
rapproché du Musée Océanographique de Monaco, dans le
cadre de l’opération de soutien et préservation de la tortue sous-
marine menée par le musée. La tortue sous-marine étant victime
des déchets plastiques ingérés en milieu marin, l’Hôtel de Paris
et l’Hôtel Hermitage ont décidé d’intégrer pleinement le retrait du
plastique à leur propre politique environnementale.
Les espèces végétales rencontrées tout au long de ce parcours
à destination des visiteurs et clients de Monaco font l’objet
d’explications et d’informations pédagogiques détaillées.
Le parcours d’arbres concerne :
Pour rappel, le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort est engagé dans le
soutien de l’espèce endémique d’Hippocampe en Méditerranée,
en apportant son soutien au projet conduit conjointement par la
Fondation Prince Albert II et la Direction de l’Environnement, pour
la réimplantation de l’Hippocampe en milieu récifal dans la zone
du Larvotto. Ce projet, provisoirement suspendu depuis 3 ans en
raison des travaux d’extension en mer, devrait redémarrer sous
2 ans.
le Jardin de la Petite Afrique avec ses espèces rares et
remarquables telles que Wollemia nobilis ou Tupidanthus
calyptratus ou ses oliviers centenaires et les spectaculaires
floraisons de Chorisia speciosa ou de Brachychiton discolor ;
les Jardins des Boulingrins et les terrasses du Casino de Monte-
Carlo avec leurs grands Ficus macrophylla.
Les ruches du Groupe S.B.M. : sentinelles de la biodiversité
Ladhésion à Beyond Plastic Med (BeMed) et son Collège
d’entreprises
En 2018 le Groupe S.B.M. s’est doté d’une quarantaine de ruches
et d’essaims dans les gorges de Daluis à Guillaumes (Alpes-
Maritimes). Ces ruches sont gérées par les apiculteurs partenaires
du Groupement « Bouton d’Or ». La Fondation Prince Albert II est
parrain des ruchers.
6
Le Groupe S.B.M. fait partie du Collège d’Entreprises BeMed,
mobilisé sur le sujet d’une Méditerranée sans plastique. Ce collège
a été constitué au sein de l’association à but non lucratif de droit
monégasque Beyond Plastic Med (BeMed) et a été créé à l’initiative
de la Fondation Prince Albert II, avec les Fondations Tara Océan,
Surfrider Foundation Europe, Mava et l’Union Internationale pour
la Conservation de la Nature (UICN).
Lactivité du rucher est résumée comme suit :
Nombre de
ruches actives
Récolte
annuelle
Lancée en janvier 2020, l’association souhaite réunir et
accompagner les industriels du pourtour méditerranéen vers la
mise en place de solutions concrètes.
Année 2018
Année 2019
Année 2020
Année 2021
40
100 kg
430 kg
580 kg
189 kg
73
70
30
Le Groupe S.B.M. s’est engagé afin de participer aux travaux du
Collège sur toutes les solutions d’éco-conceptions, d’usages et
de recyclages, tout au long de la chaîne d’usage actuelle des
plastiques, avec d’autres acteurs issus d’autres secteurs d’activité
(Carrefour, Veolia, Chanel, Haribo, etc.).
Un premier audit Ecocert a été réalisé pour la certification du
rucher, puis courant 2020 pour la certification de la production
de miel.
La finalisation des travaux de la digue sous-marine
du Monte-Carlo Beach
Les travaux de création de la digue sous-marine, aux fins de brise-
lames, ont été achevés.
Trois ruches ont été dotées d’un outil de suivi à distance de leurs
poids, de leur température interne et de l’hygrométrie, afin de
comprendre l’activité de pollinisation des ruches et leur production
en pleine saison. Une station météorologique locale permet
également de suivre les conditions météorologiques sur le rucher.
Située sous l’eau à 100 m du rivage, cette digue récifale sous-
marine, à biodiversité positive, permettra à la fois de protéger la
plage, mais surtout de favoriser le développement de la faune
marine dans une zone aujourd’hui protégée, s’apparentant à un
lagon, avec fond de sable, et bordée de posidonies et de rochers.
À la fin de l’hiver 2019-2020 une mortalité sévère a été constatée
et le Groupe S.B.M. a dû remplacer près de 38 nouveaux essaims
afin de maintenir le rucher au niveau de 73 ruches actives.
Lutilisation qualitative du miel, étiqueté Bio depuis la récolte 2020,
se fait majoritairement au sein des cuisines du Groupe S.B.M.,
dont celle du pôle sucré du One Monte-Carlo.
Un bilan de ses impacts sera effectué sur les exercices à venir.
Création d’un refuge LPO (Ligue pour la Protection des Oiseaux)
Depuis 2020, le Monte-Carlo Beach a mis en place un refuge
LPO sur sa pinède. Le dernier inventaire faunistique a permis de
recenser pas moins de 20 espèces d’oiseaux dont 10 espèces
nicheuses et 15 espèces protégées. Ce site du Monte-Carlo
Beach est ainsi devenu une zone de refuge essentielle pour la
biodiversité de proximité.
Compte tenu de la mortalité sévère des abeilles noires, le Groupe
S.B.M. n’a pas jugé nécessaire d’accroître encore le nombre de
ses ruches mais souhaite mieux comprendre la biodiversité et les
équilibres de son rucher.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
177
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Lentretien des sols dans le respect de l’environnement
Le Groupe S.B.M. a mis en place une gestion propre et responsable
de ses espaces verts :
6.3.1.3
NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LES INFORMATIONS
ENVIRONNEMENTALES DU GROUPE S.B.M.
POUR LEXERCICE 2021/2022
utilisation des amendements naturels et 100 % « bio » pour les
sols des jardins et espaces verts ;
6.3.1.3.1 Périmètre des données relatives au domaine
environnemental
recours à des composts naturels, voire des engrais organo-
minéraux en amendements ;
Le périmètre des données relatives au domaine environnemental
comprend l’ensemble des entités juridiques et établissements
constituant le Groupe S.B.M., à l’exception de l’hôtel Le Méridien
Beach Plaza (S.H.L.), et des consommations des locataires du
secteur locatif commercial (voir section 1.5.3.2 – « Le segment
locatif commercial »), y compris les locations du One Monte-Carlo.
quasi-absence de traitement insecticide au profit d’autres
moyens plus respectueux tels que les auxiliaires de culture (larves
de coccinelle contre les pucerons, larves de chrysope, etc.), la
pose de pièges à phéromones et les traitements plus « doux »
à base de savon noir.
6.3.1.3.2 Référentiel des fiches indicateurs et outils
de reporting
La collecte des informations est encadrée par un référentiel
constitué de fiches indicateurs du Groupe S.B.M.
6.3.1.2.9 Générer un engagement collectif et s’engager
au-delà du Groupe
La mobilisation de nos collaborateurs
La communication du Groupe S.B.M. sur ses engagements
environnementaux est relayée de façon régulière sur différents
supports. À l’occasion de certains évènements comme la
reconduction de sa 3e Charte de Développement Durable, la
signature du Pacte National pour la Transition Énergétique de
Monaco ou l’obtention d’une nouvelle certification développement
durable, un communiqué de Presse a été réalisé, largement relayé
en interne.
Ce référentiel, revu annuellement, a été créé en 2014 afin de
permettre un reporting structuré comparable d’un exercice à
l’autre. Pour chaque indicateur quantitatif, une fiche résume le
service responsable, la définition de l’indicateur et son périmètre,
l’unité, la fréquence de suivi, la méthode de calcul, les données
sources ainsi que les contrôles de calcul à effectuer.
Pour l’exercice 2021/2022, 23 fiches indicateurs permettent le
suivi des indicateurs quantitatifs environnementaux publiés.
Le Groupe S.B.M. a recours régulièrement à la publication sur son
blog interne « Oxygène », accessible à ses collaborateurs depuis
le portail intranet du groupe « My Resort », d’articles concernant
son actualité environnementale. Chaque nouvel arrivant au sein du
Groupe S.B.M. est également informé de ses engagements RSE.
Les données sont principalement collectées à partir de tableurs
MICROSOFT EXCEL ainsi qu’à partir de relevés fournis par
certains prestataires externes.
Les données achats sont principalement extraites du progiciel
SAP et le calcul du Bilan GES est réalisé avec la dernière version
du tableur Bilan Carbone®.
Les Green Teams et équipes opérationnelles des établissements
favorisent les bonnes pratiques et écogestes de tous les
collaborateurs.
6.3.1.3.3 Période du reporting et vérifications
La prise en compte dans la politique d’achat
La consolidation des données du reporting environnemental
est réalisée annuellement à clôture de l’exercice fiscal du
Groupe S.B.M. La plupart des données sont également
suivies mensuellement par les services en charge et analysées
périodiquement par la Direction des achats et de Développement
durable.
et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants
de leur responsabilité sociale et environnementale
Le Groupe S.B.M. adresse à tout nouveau fournisseur sa Charte de
Développement Durable ainsi qu’un questionnaire leur demandant
de préciser leurs propres engagements.
Le Groupe S.B.M. informe régulièrement ses fournisseurs et
sous-traitants de ses engagements environnementaux afin qu’ils
s’assurent de pouvoir y apporter leur contribution. Il leur est notifié
et rappelé que les engagements environnementaux du Groupe
S.B.M. constituent un critère de choix aussi déterminant que
la qualité du produit ou de la prestation. Lors des rendez-vous
réguliers entre les fournisseurs et la Direction des Achats de la
Société, ces sujets font également partie des points d’évaluation.
Une vérification des données de suivi a également lieu lors des
audits annuels de la certification Green Globe des établissements
ou du siège administratif. Des focus sur des données spécifiques
par établissement sont réalisés avec la définition d’objectifs
sectoriels.
6.3.1.3.4 Définitions des indicateurs suivis
Définitions des indicateurs de suivi du domaine technique
Ces enjeux et exigences sont repris dans la rédaction des contrats-
cadres que met en œuvre la Direction des Achats de la Société.
Fluides frigorigènes
effectuées pour les pompes
:
recharges en fluides frigorigènes
chaleur, climatiseurs et
à
Dans le cadre des protocoles d’Évaluation de performance
de ses principaux fournisseurs, les initiatives en matière de
Développement Durable et les enjeux associés seront discutés sur
l’exercice 2022/2023.
installations réfrigérantes. Données nécessaires au calcul du
scope 1 du Bilan GES.
Consommation d’eau : consommation d’eau nécessaire aux
activités du Groupe S.B.M. correspondant à la somme des
consommations relevées à partir des compteurs généraux, la
communication se fait en m3. Les relevés sont croisés avec les
factures des prestataires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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178
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Consommation de gaz : consommation de gaz naturel,
nécessaire aux activités du Groupe S.B.M. correspondant à la
somme des consommations relevées à partir des compteurs
généraux, communication en kWh PCS (pouvoir calorique
supérieur). Les relevés sont croisés avec les factures des
prestataires.
Définitions des indicateurs de suivi du domaine des achats
Consommation de papier : consommation de papier de bureau
acheté, pour la totalité des services du Groupe S.B.M. Pour
chaque référence de papier de bureau acheté, sont relevés : le
nombre de feuilles achetés (A4 ou A3), le grammage par feuille,
les différents labels (Ecolabel européen, FSC, Ange bleu), notion
de papier recyclé ou non, production en France ou non, notion
de grammage allégé (75 g au lieu de 80 g). Le poids du papier
est calculé pour chaque référence par le nombre de feuilles A4
ou A3 grammage par feuille. Le poids total est obtenu par cumul
des poids des différentes références.
Consommation d’électricité
: consommation d’électricité
nécessaire aux activités du Groupe S.B.M., reposant sur des
« Contrats de vente de Garanties d’Origine Renouvelable », un
contrat Équilibre EDF pour l’hôtel Monte Carlo Beach, situé en
France, ainsi que sur des contrats « EGEO » avec la SMEG pour
l’ensemble des sites monégasques. La production d’électricité
des panneaux photovoltaïques du Monte-Carlo Bay Hotel &
Resort et du One Monte-Carlo fait l’objet d’une consommation
sur site, mais n’est pas pour autant additionnée dans le total de
la consommation d’électricité.
Consommation de gobelets : achats totaux de gobelets,
ventilés par nature de produit (carton, bambou, pâte de bois).
Calcul du pourcentage pour chaque nature.
Rucher du Groupe S.B.M. : nombre de ruches en activité sur le
rucher du Groupe S.B.M. situé dans l’arrière-pays à Guillaumes,
afin de suivre la mortalité hivernale des essaims. Suivi de la
production annuelle : quantité en kg, selon altitudes et qualité
des miels, qui constitue un premier indicateur de santé et de
productivité des essaims. Extraction des quantités totales de
miel achetées sous le progiciel SAP pour la consommation en
petits déjeuners et pâtisseries.
Définitions des indicateurs de suivi du domaine des collectes
Huiles alimentaires : collecte des huiles usagées alimentaires
effectuées par un prestataire garantissant la revente et la pleine
valorisation des huiles usagées, destinées aux filières carburants
de l’Union Européenne, sous certification ISCC –EU (International
Sustainability and Carbon Certification). Ce collecteur est sous
contrat unique avec le Groupe S.B.M. depuis 7 ans.
Définitions des indicateurs de suivi dans le cadre du Bilan GES
Eaux grasses alimentaires
: collecte d’eaux grasses
Consommation de gaz : consommation de gaz en bouteilles
(butane et propane), en plus de la consommation du réseau
gaz naturel dans le Bilan GES. Pour comptabiliser les achats
de gaz en bouteilles, on procède à une extraction à l’aide du
progiciel SAP de toutes les commandes de l’exercice avec
une ventilation par type de gaz (butane ou propane). Les
volumes sont additionnés par type de gaz. Pour le Bilan GES,
la consommation de gaz est convertie en kWh PCI (pouvoir
calorique inférieur) avec le facteur de conversion de 1,1 selon le
guide méthodologique Bilan Carbone de l’Ademe.
alimentaires en provenance des eaux sales des cuisines. Les
eaux grasses alimentaires sont stockées conformément à la
réglementation en vigueur dans des bacs de rétention (bacs à
graisses) et ensuite pompées par des prestataires qualifiés.
6
Collecte de papier : collecte par un prestataire public sur
12 points de collecte à partir, soit de bacs, soit de sacs. Le
suivi se fait sur la base de volumes estimés par le prestataire à
partir du poids moyen d’un bac à papier, à savoir : bac de 340 l
= 50 kg, bac de 240 l = 35 kg. Pour les points de collecte de
papier par sac, le poids moyen d’un sac est estimé à 17 kg.
Teneur en azote d’engrais épandu : donnée calculée à partir
des achats d’engrais, épandu dans le périmètre des espaces
verts du Groupe S.B.M. Entre dans le Bilan GES, onglet « Hors
énergie » du tableur Bilan Carbone, ligne « Émissions de
l’agriculture 2- Émissions des pratiques culturales, Épandage
d’engrais minéraux, France, Base Carbone ».
Collecte de verre : collecte du verre perdu, issu essentiellement
de l’activité de restauration. Un bac de 400 litres est estimé à
95 kg, un bac à 340 litres à 80 kg, un bac de 240 litres à 56 kg,
un bac de 140 litres à 35 kg.
Collecte de piles : collecte des piles usagées en provenance
des services internes (de moins en moins, car beaucoup
d’appareils utilisent désormais des piles rechargeables) et des
domiciles du personnel. Collectes par un prestataire public à la
demande avec deux types de réceptacles (5 kg et 20 kg).
Déplacements des véhicules et bateaux du Groupe S.B.M. :
sont recensés les déplacements des véhicules de la flotte du
Groupe S.B.M dans le cadre du travail des employés ainsi que
les déplacements des engins de la base nautique (employés
et clients). Pour les voitures et deux-roues sont relevés les
kilométrages annuels, pour les bateaux de la base nautique, la
consommation en essence et diesel. Sont suivis également, le
nombre de véhicules électriques ou hybrides de la flotte S.B.M
ainsi que leur pourcentage au regard du total des véhicules
immatriculés.
Collecte de D3E : collecte des déchets d’équipements
électriques et électroniques du Groupe S.B.M. sur deux points
de collecte dans des kits grillagés : à la pépinière de la Vigie et
au siège Aigue-Marine. Le volume d’un kit grillagé est de 1 m3.
Collecte des emballages ménagers recyclables (EMR) :
collecte des emballages ménagers recyclables (« bac jaune »).
Le suivi est estimé à partir du poids moyen des bacs. Un bac de
340 litres est estimé à 10 kg, celui de 660 litres à 18 kg et celui
de 770 litres à 22 kg.
Émissions GES globales : émissions GES du Groupe S.B.M
selon le périmètre de scopes 1 et 2 d’un Bilan de Gaz à Effet
de Serre réglementaire (BEGESr) français. Les précisions
méthodologiques en matière de réalisation du Bilan GES sont
développées au 6.3.1.3.6 de la présente note méthodologique.
Collecte des ampoules et néons : collecte des ampoules
(essentiellement LED) et néons, le volume est relevé à partir
d’une estimation du litrage des bacs collectés avec un volume
de bac à 240 litres.
Consommation de fioul domestique : consommation issue
des groupes électrogènes qui assurent le remplacement de
l’énergie électrique des bâtiments en cas de manque de tension
du fournisseur d’électricité. Suivi des volumes de recharges
(achats en fioul domestiques) durant l’exercice.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
179
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Achat de recharges en CO2 et azote : données du scope 1
du Bilan GES. Sont suivis les achats de tubes de gaz CO2 pour
les tireuses à bière ainsi que les achats de tubes et cartouches
d’azote pour les machines à vin. Le calcul du poids acheté sur
l’exercice, entrant dans l’onglet du Bilan GES « Hors énergie »,
sous « émissions de CO2 hors énergie ».
Périmètres scope 1, 2 et 3
Lobjectif d’un Bilan Carbone est de comptabiliser les émissions,
directes ou indirectes, de gaz à effet de serre d’un périmètre défini.
Pour ce faire, les unités habituelles (comme les KWh d’électricité
consommés, les km parcourus par les véhicules, les kg de
nourriture achetés, etc.) sont converties par facteurs d’émission
dans une même unité : en kgCO2eq.
Achatdecaloriesetfrigories:achatauprèsduconcessionnaire
monégasque en provenance du réseau urbain de Fontvieille
pour assurer le chauffage et la climatisation des bureaux de
l’immeuble Aigue-Marine. La somme des consommations est
relevée à partir des compteurs généraux du concessionnaire.
Communication en MWh, converti en kWh pour le Bilan GES.
Dans la présentation du Bilan Carbone du Groupe S.B.M., le
découpage selon la norme ISO 14064 en scopes ou catégories 1,
2 et 3 a été appliqué :
Scope 1 : Comptabilise les émissions directes, issues de
combustion : consommations de gaz, de fioul, de bois et de
charbon de bois ; km parcourus du parc des véhicules thermiques
ainsi que les émissions directes fugitives, notamment les fuites de
fluides frigorigènes, ainsi que la consommation d’engrais.
Définition de l’indicateur de suivi relatif à la sensibilisation
environnementale des salariés du Groupe S.B.M.
Fréquentation du blog de sensibilisation interne
« Oxygène » : La fréquentation du blog, accessible à plus de
1 000 salariés équipés d’ordinateurs ainsi qu’aux collaborateurs
se connectant à une des bornes intranet disposées au sein du
Resort, se calcule à partir du nombre de visites, du nombre de
visiteurs et de pages vues, à l’aide du logiciel Open Source.
Scope 2 : Comptabilise les émissions indirectes issues de source
d’énergies indirectes : les consommations d’électricité, les achats
de calories et frigories du réseau de chaleur situé à Fontvieille à
Monaco.
Scope 3 : Comptabilise toutes les autres émissions indirectes :
les achats de marchandise, prestations comptabilisées en euros,
investissements ; transports de marchandises (fret) du fournisseur
jusqu’à l’entreprise, déplacements des employés dans le cadre du
travail et déplacements domicile-travail, déchets directs.
Contrats d’achats d’énergie
Les achats d’énergie sous certificat, sont encadrés par
différents types de contrats définis ci-après.
Afin de réduire ses émissions de Gaz à Effet de Serre, deux
démarches d’achats d’énergie ont été adoptées :
Précisions méthodologiques concernant le scope 2
sur les données 2021/2022
les sites localisés en France, dont le Monte-Carlo Beach, depuis
novembre 2013, sont sous contrat de fourniture d’électricité
verte dénommé « Équilibre » auprès d’EDF. Pour un kWh
consommé, un kWh est réinjecté ailleurs dans le réseau à partir
d’énergies renouvelables ;
Lélectricité achetée pour la totalité du périmètre monégasque,
ainsi que sur le Monte-Carlo Beach en France est issue de contrat
d’énergie renouvelable. Cette électricité a été comptabilisée avec
le facteur d’émission de l’électricité conventionnelle, suivant les
recommandations de l’ADEME sur les offres d’électricité verte
(2018).
l’ensemble des exploitations et établissements situés sur le
territoire de la Principauté de Monaco est, depuis le 1er janvier
2015 avec la société monégasque S.M.E.G., sous un contrat
dénommé « EGEO » pour la « vente de garanties d’origine
renouvelable » concernant la consommation totale d’électricité.
La S.M.E.G. garantit ainsi au Groupe S.B.M. que l’équivalent de
sa consommation d’énergie électrique est produit à partir de
sources d’énergies renouvelables.
6.3.2
Politiques en matière sociétale
et culturelle
6.3.2.1
LE PRINCIPAL ACTEUR ÉCONOMIQUE
ENGAGÉ DANS LE SOUTIEN DES EMPLOIS
ET DU DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL
6.3.1.3.5 Méthodologie de comptabilité carbone
Situation réglementaire et méthode appliquée
Dans le cadre de sa politique de développement durable et
conformément à l’article 75 de la loi ENE no 2010-788 du 12 juillet
2010, le Groupe S.B.M. effectue chaque année depuis 2014
un Bilan d’Émission de Gaz à Effet de Serre (Bilan GES) de ses
émissions directes ou indirectes liées au scope 1 et 2, ainsi
qu’un Bilan Carbone complet (intégrant le scope 3) réalisé sur les
données de l’exercice 2018/2019.
Le Groupe S.B.M. est le premier employeur privé de la Principauté
de Monaco et l’un des employeurs les plus importants de la région
Provence-Alpes-Côte d’Azur. Compte tenu de la saisonnalité des
activités, le Groupe S.B.M. fait appel à de nombreux saisonniers
pour la période estivale, mais aussi à de nombreuses entreprises
établies en Principauté de Monaco et dans la proche région allant
jusqu’à l’Italie, ce qui fait du Groupe S.B.M. un acteur économique
local incontournable. Il est également le plus important pôle
d’accueil touristique haut de gamme avec le plus grand nombre
de nuitées au sein de la Principauté de Monaco.
Le Bilan GES 2021/2022 a été effectué avec la dernière
version 8.7.1 du tableur Bilan Carbone®, celui de l’année
de référence 2020/2021 avec la version 8.6 du tableur Bilan
Carbone®, les deux intégrant les facteurs d’émissions de la
Base Carbone® ADEME.
Le montant des achats de toutes natures – exploitations et
investissements – réalisés par le Groupe S.B.M. a représenté près
de 33 % de son chiffre d’affaires pour l’exercice 2021/2022 et
a nécessité de recourir à plus de 2 900 fournisseurs, dont plus
de 600 entreprises situées en Principauté de Monaco et près de
1 800 en France.
La méthodologie et l’extraction choisies correspondent à celles
utilisées en France pour les Bilans GES réglementaires (BEGESr),
conforme à l’article L. 229-25 du Code de l’Environnement
scopes 1 et 2.
Le Bilan Carbone scope 3 réalisé sur les données 2018/2019 a
été calculé entre 2019 et 2020 avec la version 8.4.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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180
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Les achats se déclinent en plusieurs filières dont les principales
sont les suivantes :
15 juillet 1987 qui en fixe les modalités d’application. Bien que
ces deux textes ne prévoient pas de dispositions relatives au
jeu excessif, le Groupe S.B.M. s’est engagé en matière de jeu
responsable. Le Groupe S.B.M., comme toute société exerçant
des activités de jeux, est exposé à un risque de comportements
excessifs. Toutefois, le risque concerne une faible minorité de
joueurs.
travaux (immobiliers et construction) ;
alimentaires et boissons ;
prestations de services diverses ;
consommables et matériels d’exploitations hôtelières et casinos ;
entretiens techniques et maintenances ;
prestations artistiques.
Afin de répondre aux tendances actuelles de l’industrie du jeu
dans le monde et s’inscrivant dans une vision globale de notre
activité et de notre rôle sociétal, les casinos de la Société sont
certifiés depuis 2019 « Jeu Responsable », certification délivrée
par l’ECA (European Casino Association). Une information,
écoute et assistance aux joueurs sont apportées via une adresse
e-mail et un numéro de téléphone dédiés et mentionnés sur le
fr/jeu-responsable. Cette certification a permis la mise en place
de procédures et de formations auprès des collaborateurs des
casinos de la Société afin de prévenir et réduire les comportements
de jeu à risque et rassurer l’ensemble.
6.3.2.2
UN ACTEUR ENGAGÉ DANS DES ACTIONS
DE PARTENARIAT ET DE MÉCÉNAT
Dans le domaine du développement durable, le Groupe S.B.M.
participe activement à de nombreuses initiatives et accompagne
les différents acteurs de la Principauté de Monaco dans leurs
actions en faveur de l’environnement et du développement
durable, en particulier la Fondation Prince Albert II de Monaco.
Le Groupe S.B.M. a une forte implication dans la vie culturelle,
artistique et sportive de la Principauté de Monaco. En effet, tout au
long de l’année, le Groupe S.B.M. est engagé dans de nombreuses
manifestations artistiques – colloques, expositions, spectacles –
qui contribuent au dynamisme événementiel caractérisant la
Principauté de Monaco. Il soutient notamment financièrement
l’Opéra de Monte-Carlo, les Chœurs, l’Orchestre Philharmonique
de Monte-Carlo et les Ballets de Monte-Carlo ainsi que le tournoi
de tennis Rolex Monte-Carlo Masters.
6.3.3
Politiques des ressources humaines
Les Ressources Humaines (RH) s’intègrent dans la stratégie
commerciale, les procédures et les méthodes de travail du Groupe
S.B.M.
6
Le Groupe S.B.M. est le premier employeur privé de la
Principauté de Monaco : il s’appuie sur des hommes et des
femmes exprimant leur talent dans plus de 130 métiers différents.
Leurs recrutements puis leurs parcours et leurs évolutions sont
suivis par la Direction des Ressources Humaines (DRH).
Le Monte-Carlo Sporting Summer Festival et les animations hors
saison estivale connaissent chaque année un succès non démenti,
avec des artistes renommés qui se produisent sur les scènes de la
Salle des Étoiles et de l’Opéra Garnier. En complément, le Monte-
Carlo Jazz Festival est désormais une manifestation importante du
calendrier événementiel de la Principauté de Monaco.
La Directrice des Ressources Humaines est membre du Comité
Exécutif du Groupe S.B.M et rend compte à la Direction Générale.
La Direction des Ressources Humaines est une fonction
stratégique du Groupe S.B.M. composée d’une quarantaine de
collaborateurs de façon à assurer un accompagnement optimal
des Directions opérationnelles et des collaborateurs.
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. est également partenaire des
grandes compétitions sportives de la Principauté de Monaco,
notamment à travers des partenariats avec l’Automobile Club
de Monaco (Rallye de Monte-Carlo, Rallye de Monte-Carlo
Historique, E-rallye de Monte-Carlo, Grand Prix de Formule 1
de Monaco, Grand Prix Historique et GP Formula E), avec l’AS
Monaco Football Club, le Yacht Club de Monaco et le Cluster
Yachting Monaco, ou encore par son implication dans le tournoi
de tennis Rolex Monte-Carlo Masters. Se reporter également à la
section 3.1.5.2 – « Informations sur les opérations avec les parties
liées » et à la section 7.4.1.4 – « Subventions ».
Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique
sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice
2021/2022 », le périmètre correspond au périmètre comptable
des comptes consolidés (voir note 2.3 des notes annexes aux
comptes consolidés). De manière plus générale, les définitions
des termes utilisés dans cette section sont également définies
en section 6.3.3.5 – « Note méthodologique sur les informations
sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice 2021/2022 ».
Enfin, dans le domaine de l’enseignement, les relations nouées
avec les établissements d’enseignement se traduisent par l’accueil
de nombreux stagiaires et apprentis. Le Groupe S.B.M. participe
également aux événements destinés à l’information des scolaires
et des étudiants : journée des métiers organisée par la Direction
de l’Éducation Nationale, salon de l’Alternance organisé par le
Service de l’Emploi, etc.
Contexte général
La Société, forte d’une histoire de plus de 150 ans, a su
développer une expertise dans ses métiers d’excellence ainsi que
des organisations permettant un fonctionnement optimal de ses
ressources humaines dans un contexte de plus en plus saisonnier,
où la santé et la sécurité des salariés sont des sujets majeurs
tout autant que la diversité et la non-discrimination au sein des
équipes. Ainsi, la Direction des Ressources Humaines s’assure du
respect des dispositions légales et réglementaires spécifiques de la
Principauté de Monaco en matière notamment d’embauche et de
délivrance de permis de travail auprès de l’entité gouvernementale
correspondante.
6.3.2.3
UN ACTEUR ENGAGE EN MATIÈRE DE JEU
RESPONSABLE
Le cadre réglementaire en vigueur en Principauté de Monaco est
principalement constitué par la loi n° 1.103 du 12 juin 1987 relative
aux jeux de hasard et par l’Ordonnance Souveraine n° 8.929 du
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
181
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
décisions gouvernementales. Ce n’est qu’à partir du 7 mars 2022
que ces établissements ont pu être rouverts à la clientèle.
Organisation du travail et métiers pratiques
Le Groupe S.B.M. compte plus de 130 métiers, les principaux
métiers exercés étant :
À cette même date, l’obligation de présentation d’un pass sanitaire
pour les clients et pour les salariés a pris fin, sauf pour les clients
des hôtels qui ont dû continuer à le présenter au check-in.
les métiers des jeux (jeux de table, appareils automatiques et
activités annexes aux jeux) ;
Dans la poursuite de l’exercice précédent, le Groupe S.B.M. a
continué à adapter son organisation avec la prise de congés et,
sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022, le recours au
chômage partiel en s’appuyant sur le dispositif gouvernemental
de soutien mis en place en Principauté de Monaco (dispositif de
chômage total temporaire renforcé « CTTR »).
les métiers liés à l’hôtellerie, à la restauration ;
les métiers liés aux activités de loisirs, aux activités sportives et
aux spectacles de divertissement ;
les métiers liés au bien-être et soins ;
les fonctions transversales exercées au siège social (techniques,
administratives et commerciales).
Bien que mis en œuvre dans une moindre mesure sur cet exercice,
le recours au chômage partiel a été nécessaire au sein de certains
services du Groupe S.B.M. et a été mis en place chaque fois que
nécessaire au regard de l’évolution de l’activité économique et
des restrictions sanitaires. La Direction des Ressources Humaines
a veillé à mettre en œuvre cette mesure exceptionnelle de façon
équitable entre les collaborateurs d’une même qualification ou
d’un même service lorsque cela était possible, afin de pénaliser
et d’isoler le moins possible les collaborateurs touchés par cette
mesure.
Effets de la pandémie de Covid-19
et plan de restructuration du Groupe S.B.M.
Lensemble de l’activité économique de la Principauté de Monaco
a été affecté par la pandémie de Covid-19, tout comme l’activité
du Groupe S.B.M. depuis le mois de mars 2020. Une cellule
Covid-19 a été mise en place sous la responsabilité de la Direction
des Ressources Humaines afin de suivre et mettre en application
les mesures sanitaires gouvernementales, de renseigner les
directions et les salariés sur ces dernières, et effectuer les enquêtes
épidémiologiques en lien avec l’Office de la Médecine du Travail.
Pour les autres collaborateurs, dont l’activité était indispensable,
le travail à distance a été privilégié chaque fois que la nature de
l’emploi le permettait. C’est ainsi que le Groupe S.B.M s’est
adapté aux différentes mesures gouvernementales rendant le
travail à distance obligatoire lorsque l’épidémie se développait
plus rapidement, voire recommandé lorsque le taux d’incidence
diminuait. Le Gouvernement Princier a permis aux entreprises, de
manière exceptionnelle, d’avoir recours au travail à distance au-
delà des dispositions légales applicables au télétravail. En effet,
ce dernier, du fait de son cadre légal, n’était possible que 2 jours
maximum par semaine alors que le travail à distance a permis aux
équipes, durant la crise sanitaire, de travailler à distance jusqu’à
5 jours par semaine depuis leur domicile.
Pour mémoire, sur l’exercice précédent, le premier trimestre
avait été marqué par la fermeture de l’ensemble des casinos et
restaurants jusqu’au 2 juin 2020, conformément aux décisions
gouvernementales. Seuls l’Hôtel de Paris et le Monte-Carlo Bay
Hotel & Resort étaient restés partiellement ouverts pour héberger
la clientèle, notamment les résidents permanents, mais avec
une faible occupation. En revanche, le Groupe S.B.M. avait
conservé l’essentiel de ses revenus liés à ses activités locatives
commerciales et résidentielles. Les établissements avaient ensuite
rouvert progressivement en juillet 2020 en mettant en place des
mesures sanitaires permettant d’assurer la sécurité maximale des
clients et du personnel.
Par ailleurs, un accord d’entreprise datant de janvier 2021 a
étendu les conditions de télétravail et permet maintenant aux
salariés de télétravailler jusqu’à 3 jours par semaine contre 2 jours
précédemment. La crise aura permis aux équipes de démontrer
leur adaptabilité et leur agilité dans un contexte qui a transformé
les conditions de travail durant plusieurs mois. Les capacités
développées durant cette période demeureront un atout, alors
qu’avant la crise sanitaire, le nombre de télétravailleurs total était
de 39, les salariés ayant opté pour le télétravail sont, au 31 mars
2022, au nombre de 282. Le télétravail s’inscrit désormais
durablement dans l’organisation du travail.
Sur l’exercice 2021/2022, les établissements ont pu rester
ouverts dans le respect des dispositions sanitaires applicables en
Principauté de Monaco.
Ainsi, le couvre-feu a été levé le 21 juin 2021 tandis que la
présentation d’un pass sanitaire a été instaurée dès le 1er juillet
2021 pour l’accueil des clients dans les établissements, à
l’exception des Monégasques, des résidents en Principauté de
Monaco, des salariés ainsi que des habitants des Alpes-Maritimes
et de la province italienne d’Imperia. Ce n’est qu’à compter du
24 juillet 2021 que le pass sanitaire a été étendu, en raison de
l’augmentation du taux d’incidence, aux résidents des Alpes-
Maritimes, de la province d’Imperia, puis à toute la population à
partir du 23 août 2021 et enfin aux salariés du Groupe S.B.M. en
contact avec la clientèle à partir du 15 décembre 2021.
Du fait d’un déficit chronique de ses exploitations hôtelières et de
restauration et de son activité casino, lié notamment à un niveau
de charge salariale en inadéquation avec le niveau de chiffre
d’affaires généré, un travail de restructuration a été mené par le
Groupe S.B.M. durant l’exercice précédent, et ce, sous l’effet des
conséquences économiques de la Covid-19.
Si la Principauté de Monaco n’a pas imposé de confinement pour
faire face à la cinquième vague de l’épidémie qui a sévi cet automne
en Europe, à compter du 26 novembre 2021, les discothèques et
bars de nuit ainsi que certaines prestations des Thermes Marins
Monte-Carlo (hammams, jacuzzi et bains à remous) qui avaient
pu rouvrir le 16 juillet 2021, ont été fermés, conformément aux
Comme mentionné au chapitre 4, un plan de restructuration a été
conduit par le Groupe S.B.M, qui s’est concrétisé par :
un plan de départs volontaires, ouvert aux salariés du Groupe
âgés de plus de 57 ans, à la condition essentielle d’un non-
remplacement, au titre duquel la candidature de 234 salariés a
été retenue ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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182
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
un plan de départs collectifs contraints qui s’est limité à
personnes, l’essentiel des départs ciblés sur certains
départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation
visant à restaurer la compétitivité, ayant pu être reclassés.
6.3.3.1
LE GROUPE S.B.M. : PREMIER PARTENAIRE
SOCIAL PRIVÉ DE LA PRINCIPAUTÉ DE MONACO
2
En raison d’une offre touristique croissante au niveau mondial, des
modifications des modes de consommation dans le domaine du
tourisme, et de la saisonnalité de l’activité, le Groupe S.B.M. doit
adapter ses effectifs aux besoins dictés par l’activité et assumer
un volume important de recrutements dans un contexte où
de nombreux métiers sont en tension. Lattractivité du Groupe
S.B.M. est donc primordiale pour sécuriser le recrutement de ces
collaborateurs aux compétences très recherchées.
Des reclassements ont été proposés aux collaborateurs dont les
postes ont été supprimés. Ainsi, ce plan de restructuration permet
d’avoir une structure d’effectifs plus cohérente avec l’activité
du Groupe S.B.M. et sa saisonnalité. Les départs des salariés
concernés, qui ont démarré au mois de janvier 2021, se sont
achevés sur le dernier trimestre de l’année 2021.
DONNÉES SOCIALES DU GROUPE S.B.M.
Effectifs inscrits sur postes
permanents au 31 mars
En % de
l’effectif total
En % de
Variation
% de variation
de l’effectif
2020/2021
699
2021/2022
656
l’effectif total
de l’effectif
Monaco
21 %
20 %
(43)
(26)
8
(6) %
Alpes-Maritimes – Communes Limitrophes
942
29 %
45 %
916
28 %
46 %
(3) %
Alpes-Maritimes – Hors Communes Limitrophes
1 473
2
1 481
2
France – Hors Alpes-Maritimes
Italie
171
5 %
182
6 %
11
6 %
TOTAL
3 287
100 %
3 237
100 %
(50)
(2) %
6
LeseffectifsinscritssurpostespermanentsdomiciliésenPrincipauté
de Monaco et dans les communes limitrophes sont inférieurs à
ceux domiciliés dans le département des Alpes-Maritimes (hors
communes limitrophes) et en Italie, ce qui correspond par ailleurs
à la structure de la population salariée globale de la Principauté
de Monaco. La population salariée du Groupe S.B.M. domiciliée
à Monaco est relativement stable et s’établit à 20 % des effectifs
permanents du Groupe S.B.M.
Indicateurs de performance
Les indicateurs de performance relatifs aux Ressources humaines
du Groupe S.B.M., portent sur :
les effectifs permanents ;
les mouvements de personnels ;
la rémunération des effectifs permanents ;
les actions entreprises dans le cadre de la gestion des carrières ;
les conditions de travail ;
Lattractivité du Groupe S.B.M. lui permet de recruter au-delà de la
Principauté de Monaco. Au regard de l’importance numérique de
l’effectif et des embauches nécessaires pour faire face aux surcroîts
d’activité, la visibilité du Groupe S.B.M. et sa reconnaissance
comme un employeur de référence est un élément essentiel pour
lui permettre d’attirer les talents.
le dialogue social ;
la formation professionnelle ;
les actions entreprises relatives à la santé et à la sécurité des
collaborateurs ;
En effet, le bassin d’emploi monégasque ne suffit pas à fournir
les talents nécessaires au fonctionnement de l’activité du Groupe
S.B.M. On observe d’ailleurs une augmentation du nombre
de salariés permanents résidant dans le département des
Alpes-Maritimes (hors communes limitrophes) et en Italie. C’est
pourquoi l’attractivité, au-delà de la Principauté de Monaco et
de ses communes limitrophes est, un élément essentiel pour le
développement et la compétitivité du Groupe S.B.M.
l’égalité de traitement.
Les effectifs permanents
Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique
sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour
l’exercice 2021/2022 », les informations présentées dans cette
section correspondent aux effectifs du Groupe S.B.M. affectés sur
un poste permanent.
Pour rappel, le départ des salariés concernés par le plan de
sauvegarde de l’emploi mentionné ci-avant s’est échelonné à
compter du mois de janvier 2021, et s’est achevé sur le premier
semestre de l’exercice 2021/2022.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
183
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Linformation relative aux effectifs « Équivalents Temps Plein » (ETP) est indiquée dans la note 26 des notes annexes aux comptes
consolidés et dans la note 17 des notes annexes aux comptes sociaux.
Variation
de l’effectif
% de variation
de l’effectif
Groupe S.B.M.
2020/2021
2021/2022
Effectifs inscrits sur postes permanents au 31 mars
3 287
3 237
(50)
(2) %
Départs à la retraite
24 départs à la retraite ont eu lieu au cours de l’exercice 2021/2022,
contre 43 sur l’exercice précédent. Le nombre de départ en retraite
est en diminution, le départ des collaborateurs ayant atteint l’âge
de la retraite et partis dans le cadre du plan de restructuration
étant considérés comme « licenciement économique ».
Leffectif du Groupe S.B.M. au 31 mars 2022, affecté sur un poste permanent, est égal à 3 237 collaborateurs répartis de la manière
suivante :
Profil du Groupe S.B.M.
RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR SOCIÉTÉS
En % de
En % de
Sociétés du Groupe S.B.M.
2020/2021
2 697
82
l’effectif total
2021/2022
2 631
91
l’effectif total
S.B.M.
82 %
81 %
S.T.M.
2 %
3 %
MCFC
SOGETEL
270
228
10
8 %
7 %
282
221
12
9 %
7 %
S.H.L.
S.A.R.L. Café Grand Prix
S.à.r.l. Monte-Carlo SBM International
TOTAL
1
3 287
100 %
3 237
100 %
La répartition des effectifs entre les sociétés du Groupe S.B.M reste stable.
RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR TYPES DE CONTRATS DE TRAVAIL
En % de
En % de
l’effectif total
Répartition par types de contrats de travail
Contrats à Durée Déterminée (CDD)
Contrats à Durée Indéterminée (CDI)
TOTAL
2020/2021
161
l’effectif total
2021/2022
266
5 %
8 %
3 126
95 %
2 971
92 %
3 287
100 %
3 237
100 %
En raison de la crise sanitaire et du ralentissement de l’activité,
le nombre de CDD a fortement diminué en comparaison des
exercices précédents. On observe cependant sur cet exercice une
augmentation du nombre de CDD par rapport à l’exercice passé,
en lien avec la reprise de l’activité.
Il est rappelé qu’en application des diverses conventions collectives
et sauf exception, l’embauche sur poste permanent s’effectue
nécessairement par le biais d’un contrat à durée déterminée d’une
durée maximale de 2 ans. Ainsi l’évolution de la répartition par
type de contrat de travail est liée aux dispositions conventionnelles
applicables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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184
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR GENRES
En % de
En % de
Répartition par genres
Féminin
2020/2021
l’effectif total
2021/2022
883
l’effectif total
871
2 416
3 287
27 %
27 %
Masculin
73 %
2 354
73 %
TOTAL
100 %
3 237
100 %
La part des femmes dans le Groupe S.B.M. demeure stable au cours de l’exercice après avoir suivi plusieurs années de progression.
Elles représentent 27 % des effectifs permanents du Groupe S.B.M.
RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. PAR CATÉGORIES SOCIOPROFESSIONNELLES
En % de
En % de
Répartition par catégories socioprofessionnelles
2020/2021
871
l’effectif total
2021/2022
883
l’effectif total
Féminin
27 %
27 %
Cadres
196
6 %
1 %
199
6 %
1 %
Professions intermédiaires
Employés/Ouvriers
Masculin
44
34
631
19 %
73 %
16 %
4 %
650
20 %
73 %
17 %
4 %
2 416
517
2 354
540
Cadres
Professions intermédiaires
Employés/Ouvriers
TOTAL
144
129
6
1 755
3 287
53 %
100 %
1 685
3 237
52 %
100 %
La répartition par catégories socioprofessionnelles est globalement stable d’un exercice sur l’autre.
La part de l’encadrement au sein de chaque genre est relativement stable dans les deux populations.
RÉPARTITION DE L’EFFECTIF DU GROUPE S.B.M. SELON L’ÂGE
En % de
En % de
l’effectif total
Répartition de l’effectif du Groupe S.B.M. selon l’âge
Effectifs permanents âgés de moins de 20 ans
Effectifs permanents âgés entre 20 et 29 ans
Effectifs permanents âgés entre 30 et 39 ans
Effectifs permanents âgés entre 40 et 49 ans
Effectifs permanents âgés entre 50 et 59 ans
Effectifs permanents âgés entre 60 et 64 ans
Effectifs permanents âgés de 65 ans et plus
TOTAL
2020/2021
2
l’effectif total
2021/2022
1
373
11 %
418
13 %
780
24 %
29 %
32 %
4 %
774
24 %
30 %
31 %
2 %
943
946
1 039
138
1 014
76
12
8
3 287
100 %
3 237
100 %
La répartition de l’effectif selon l’âge évolue avec un rajeunissement de l’effectif. On observe en effet que, à la suite du plan de départs
volontaires initié en 2021, l’effectif dans la tranche d’âge « 60-64 ans et plus » se réduit, passant de 4 % à 2 % de l’effectif. Aussi on
observe que la tranche d’âge « 20-29 ans » s’accroît, passant de 11 % à 13 %.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
185
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Pyramide des âges
Effectifs permanents âgés de 65 ans et plus 0%
2%
Effectifs permanents âgés entre 60 et 64 ans
31%
Effectifs permanents âgés entre 50 et 59 ans
Effectifs permanents âgés entre 40 et 49 ans
Effectifs permanents âgés entre 30 et 39 ans
Effectifs permanents âgés entre 20 et 29 ans
30%
24%
13%
0%
Effectifs permanents âgés de moins de 20 ans
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
Exercice 2020/2021
Exercice 2021/2022
Féminin
42,9
Masculin
45
Groupe
44,5
Féminin
42,2
Masculin
44,4
Groupe
43.8
Âge moyen
Âge médian
Écart type
42,8
46,2
45,4
42,3
45,4
44,6
10,7
10,5
10,6
10,8
10,4
10,6
Lâge moyen des collaborateurs du Groupe S.B.M diminue
compte tenu du nombre de départs de salariés âgés de 57 ans
et plus ayant quitté l’entreprise dans le cadre du plan de départs
volontaires. Ainsi pour l’exercice 2021/2022, il est de 43,8 ans
(42,2 ans pour les femmes et 44,4 ans pour les hommes). On
observe la même tendance à la baisse de l’âge médian qui s’établit
à 44,6 ans : un salarié permanent sur deux est donc âgé de moins
de 44,6 ans.
intéressement aux résultats du Groupe S.B.M. ainsi qu’une
rémunération variable pour les postes de direction, commerciaux
ou encore en contact avec la clientèle (salariés à la masse).
Ainsi, le système de rémunération des collaborateurs du Groupe
S.B.M. repose sur :
des rémunérations fixes attrayantes ;
des rémunérations variables sur les résultats pour certains
métiers ;
La rémunération des effectifs permanents
un intéressement aux résultats du Groupe S.B.M. ;
Un système de rémunération motivant et attractif est mis en place
au sein du Groupe S.B.M.
des dispositions conventionnelles plus favorables que la
réglementation en vigueur dans de nombreux domaines
(ancienneté, 5 % monégasque, primes, etc.).
Afin de rétribuer l’investissement de chaque salarié, le Groupe
S.B.M.
a développé une politique salariale, intégrant un
Rémunération des collaborateurs affectés
sur les postes permanents du Groupe S.B.M. au 31 mars
(en milliers d’euros)
2020/2021
155 726
48 694
2021/2022
160 361
62 654
Variation
4 637
Variation en %
3,0 %
Masse salariale brute
Cotisations patronales
13 960
18 596
28,7 %
9,1 %
Masse salariale chargée
Taux de cotisations patronales
Rémunération brute moyenne
204 420
223 016
31,2 %
47 376 €
39 %
49 540 €
8,4 pts
2 164 €
27,0 %
4,6 %
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186
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique
sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice
2021/2022 », la masse salariale, au sens de la législation sociale,
présentée dans cette section comprend l’ensemble des éléments
de salaire, y compris ceux issus d’une répartition de masse
(pourboires dans le secteur jeux et pourcentage service dans
le secteur hôtelier). Elle diffère en ce sens de la masse salariale
comptable.
Participation
Il n’y a aucune participation des salariés au capital social dans
le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise au dernier jour de
l’exercice, soit le 31 mars 2022.
Actionnariat
Il n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée au personnel
depuis celle réalisée le 7 juillet 2010.
La masse salariale brute augmente sans atteindre le niveau
de 2019/2020, qui pour rappel s’élevait à 179 981 euros.
Il n’y a pas de plan d’attribution gratuite d’actions.
Mouvements de personnel
On observe une augmentation significative du taux de cotisations
patronales comparé à l’exercice précédent qui avait bénéficié de la
mise en œuvre du chômage partiel avec une baisse des cotisations.
Le taux de cotisations patronales est à présent un peu supérieur
à celui de l’exercice 2019/2020, qui s’établissait à 37,1 %. La
hausse s’explique notamment par une augmentation du taux de
cotisations du régime de prévoyance (+ 7 % au 1er janvier 2021 et
+ 10 % au 1er janvier 2022).
Embauches
Comme défini dans la section 6.3.3.5 – « Note méthodologique
sur les informations sociales du Groupe S.B.M. pour l’exercice
2021/2022 », les indicateurs relatifs aux embauches présentés
dans cette section correspondent aux contrats de travail CDI
ou CDD, aussi bien sur un poste permanent que pour satisfaire
les besoins liés aux fluctuations saisonnières de l’activité ou aux
indisponibilités temporaires de collaborateurs.
Intéressement
Différentes conventions collectives prévoient l’instauration d’un
dispositif d’intéressement des salariés aux résultats du Groupe
S.B.M. (hors cadres dirigeants et supérieurs). Les résultats
consolidés de l’exercice 2019/2020 ayant été bénéficiaires, il
avait été procédé, au titre de cet exercice, au versement d’un
intéressement aux salariés du Groupe S.B.M. en novembre et
décembre 2020, qui avait représenté un montant total à répartir
de 2 millions d’euros. Compte tenu du caractère bénéficiaire
de l’exercice 2021/2022, les salariés du Groupe bénéficieront à
nouveau du versement d’un intéressement au titre des résultats
de l’exercice 2021/2022.
Sont donc exclus les apprentis, les stagiaires, les extras ou les
intermittents du spectacle.
En raison de la crise sanitaire et de la réduction d’activité, le nombre
de recrutements avait drastiquement diminué sur l’exercice
2020/2021. Cependant, sur l’exercice 2021/2022, compte tenu
de la reprise de l’activité, le nombre de recrutement a fortement
augmenté pour se rapprocher de son niveau avant la crise (pour
rappel 1 763 recrutements sur l’exercice 2019/2020).
6
Recrutements
2020/2021
579
2021/2022
1 667
Embauches
dont CDD et Saisonniers
573
1 652
Saisonnalité de l’activité et attractivité des talents
Lactivité du Groupe S.B.M. est marquée par une forte saisonnalité
avec des périodes de forte fréquentation durant la saison estivale
mais aussi à l’occasion de différentes manifestations sportives,
culturelles ou pour les fêtes pascales et de fin d’année. Ces pics
d’activité sont plus fortement ressentis dans le domaine hôtelier.
participation à des remises de prix d’excellence au sein des
établissements scolaires monégasques ;
avantages sociaux : logements proposés aux salariés saisonniers
sur des métiers en tension (cuisine et salle, encadrement).
Lévolution du nombre d’embauches au cours de l’exercice est liée
à la saisonnalité de l’activité du Groupe S.B.M. Ces recrutements
sont essentiellement effectués sous contrat à durée déterminée
(99 %).
Le Groupe S.B.M. mène diverses actions dans le but d’attirer
chaque année un nombre important de talents au sein de ses
établissements :
actions RH et communication sur les réseaux sociaux et dans la
presse locale et nationale ;
Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe S.B.M. a procédé
aux recrutements de 1 667 collaborateurs (dont 1 652 CDD
et saisonniers et 15 CDI) et a constaté 1 387 départs ou fins
de contrats de salariés, y compris les fins de contrats à durée
déterminée :
présence sur des forums de recrutements spécialisés dans
l’hôtellerie et la restauration ;
organisation chaque année d’une journée de recrutement SBM
en Principauté de Monaco. En raison de la tension accrue sur le
marché de l’emploi dans notre secteur d’activité, une seconde
journée a été organisée cette année ;
les embauches saisonnières ont été réalisées en contrat à durée
déterminée de plus courte durée. Alors qu’habituellement les
contrats saisonniers sont établis pour la saison complète, soit
plusieurs mois, ils ont été effectués cette année, en raison
du manque de visibilité sur l’évolution de l’activité au regard
de l’évolution de la pandémie, pour une durée d’un mois
renouvelable, permettant d’adapter rapidement les effectifs aux
besoins de l’activité ;
présentation du Groupe S.B.M. et de ses métiers au cours
de conférences au Lycée hôtelier de Monaco et autres
établissements scolaires d’enseignement général ou spécialisé ;
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
187
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
il a été constaté le départ de 1 387 salariés sur l’exercice
comprenant les fins de contrat à durée déterminée, ce qui
représente une hausse de 24 % comparé à l’exercice précédent
qui avait été marqué par le lancement du plan de sauvegarde de
l’emploi. Ce dernier s’est poursuivi sur le premier semestre de
l’exercice 2021/2022.
Ruptures du contrat de travail
Motifs de départ
Licenciements
2020/2021
En % du total
12 %
2021/2022
239
En % du total
17 %
139
73
Dont licenciements économiques
Fins de CDD
6 %
76 %
4 %
163
12 %
74 %
2 %
853
43
1 025
24
Départs à la retraite
Démissions
30
3 %
61
4 %
Autres motifs
52
5 %
38
3 %
TOTAL
1 117
100 %
1 387
100 %
La grande majorité des départs est due aux fins de Contrats à Durée
Déterminée. Lexercice 2021/2022 est marqué par un nombre
plus important de départs du fait de la mise en œuvre du plan de
départs volontaires avec 163 licenciements économiques réalisés
sur cet exercice. Par ailleurs, on dénombre 76 licenciements (pour
faute, inaptitude médicale, limite d’âge ou encore sans motif).
On observe également une augmentation du nombre de
démissions qui atteint un niveau proche du niveau habituel, hors
exercice précédent durant lequel ce dernier était relativement bas.
Les départs à l’initiative des salariés, que ce soit pour démission
ou retraite, sont minoritaires comparativement aux autres motifs
de départs.
Évolution des entrées et sorties des effectifs du Groupe S.B.M.
450
400
404
334
350
300
250
251
242
224
250
200
209
150
100
50
97
96
85
89
90
69
62
78
60
68
65
55
51
43
48
50
34
0
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188
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Dans ce cadre, quelques actions peuvent être mises en avant :
6.3.3.2
LA GESTION DES TALENTS AU SEIN DU
GROUPE S.B.M. : ACCOMPAGNER ET FORMER
LES COLLABORATEURS
accueil qualitatif des nouveaux collaborateurs, grâce, d’une part,
à une journée d’intégration (présentation du Groupe S.B.M.,
de son organisation, et des avantages sociaux proposés aux
collaborateurs, visite du Resort et déjeuner avec un membre de
la Direction) et, d’autre part, à un accueil individuel à la Direction
des Ressources Humaines pour les formalités d’embauche ;
De par la multiplicité des activités du Groupe S.B.M., hébergement,
restauration, jeux, loisir et bien-être, soins et divertissements,
activités sportives, culturelles, artistiques et associatives, le Groupe
S.B.M. regroupe une grande diversité de métiers aux savoirs faire
spécialisés. Au regard de la pyramide des âges constituée d’un
tiers de collaborateurs dits seniors (50 et +), d’un environnement
aussi exigeant que celui du tourisme et des loisirs de luxe avec une
clientèle aux attentes toujours plus élevées et enfin d’une activité
de plus en plus saisonnière entraînant un renouvellement régulier
d’une partie des équipes, le Groupe S.B.M. doit veiller d’une part,
à son attractivité auprès des collaborateurs et, d’autre part, à
la conservation, à la transmission et au développement de ses
savoirs faire et savoirs être au sein de ses 130 métiers.
formation des cadres avec le suivi du programme « Campus
Management », amélioré chaque année, afin de renforcer les
pratiques managériales et promouvoir l’esprit « Resort », et
accompagnée de coachings individuels et personnalisés ;
renfort et maintien d’une cohésion, de la culture d’entreprise
et de la cohérence managériale en organisant des séminaires
managers annuels (partage de la vision, de la stratégie et des
résultats du Groupe S.B.M.) et des conférences sur des thèmes
comme l’innovation, l’entrepreneuriat, l’engagement, l’esprit
d’équipe, animées par des intervenants externes ;
Aussi, avec près du tiers de l’effectif âgé de 50 ans et plus (34 %),
la question de la transmission des connaissances et des savoir-
faire aux plus jeunes collaborateurs représente un enjeu important.
développement des savoirs faire et des savoirs être des
collaborateurs visant à atteindre les objectifs qualitatifs et
quantitatifs propres à l’activité du Groupe S.B.M., par le biais de
formations dispensées par des professionnels qualifiés ;
Une Politique RH visant à intégrer et accompagner
les collaborateurs durant leur carrière au sein du Groupe
S.B.M.
Ainsi, la politique RH du Groupe S.B.M va s’articuler autour de
trois axes :
amélioration des conditions de travail en sensibilisant les salariés
aux notions de « Risque et de Sécurité », sous la conduite d’une
cellule « Qualité de Vie au Travail » ;
anticiper les enjeux du recrutement et développer son attractivité
en termes d’embauches ;
6
des avantages sociaux : la société dispose d’un quota de
logements sociaux et l’attribution à un salarié se fait au cas par
cas en fonction des disponibilités. Le fonds social de l’entreprise
représente également un atout de soutien et de cohésion du
Groupe S.B.M. au travers de diverses actions (fête de Noël,
voyages, fêtes du personnel, obtention de prix avantageux dans
de nombreuses enseignes commerciales pour tous les salariés
du Groupe S.B.M.).
fidéliser ses collaborateurs en veillant notamment à maintenir
leur pouvoir d’achat mais aussi à leur garantir des conditions de
travail de bon niveau ;
former et développer les compétences, et assurer la mobilité
des salariés.
Pour accroître leur efficacité, les modules de formation sont actualisés régulièrement en prenant en compte les avis des participants.
De plus, la formation à distance (e-learning) est également développée.
Variation
en nombre de jours
Variation
en %
2020/2021
2021/2022
Nombre de jours de formation dispensés aux salariés du Groupe S.B.M.
Dont nombre d’heures de formation en E-learning
30 844 heures
ou 5 140 jours
27 413 heures
ou 4 524 jours
(616)
102
(12) %
71 %
866 heures
ou 144 jours
1 480 heures
ou 246 jours
% Présentiel
% E-learning
97 %
3 %
95 %
5 %
Le Groupe S.B.M. enregistre globalement une baisse de 12 %
du nombre de jours de formations dispensé. Toutefois, le Groupe
S.B.M. a mis à profit la baisse de l’activité enregistrée dans le
secteur des jeux du fait de la crise sanitaire pour engager un
plan de formation ambitieux avec l’objectif de développer les
qualifications et habilitations du personnel de ce secteur.
Ainsi, le nombre de jours de formation se rapproche sur cet exercice
de celui de l’exercice 2018/2019 où il atteignait 4 565 jours contre
4 524 jours sur 2021/2022.
En raison de la crise sanitaire qui s’est poursuivie sur l’exercice, on
observe que les formations en présentiel ont été limitées et celles
en e-learning ont été favorisées.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
189
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Actions entreprises dans la gestion des carrières
Plusieurs outils ont été mis en place :
Organisation du travail et développement du travail
à distance
Le temps de travail de l’ensemble des salariés du Groupe S.B.M.
est fixé sur la base légale de 169 heures par mois (39 heures
par semaine), à l’exception du Méridien Beach Plaza à Monaco
(S.H.L.) pour lequel la base contractuelle est fixée à 173,33 heures
par mois (40 heures par semaine). Les salariés bénéficient de
jours de repos hebdomadaires et de congés payés selon les
dispositions légales ou conventionnelles en vigueur dans chaque
entité du Groupe S.B.M.
les fiches métiers permettent :
le recensement et ainsi une cartographie de tous les emplois
de la Société,
la description de chacun des métiers,
la gestion de la mobilité interne ;
les Entretiens Annuels de Développement ont pour objectifs :
d’avoir une vision globale des compétences individuelles et
collectives des collaborateurs, et identifier les potentiels,
Compte tenu de la diversité et de la nature des activités du Groupe
S.B.M. et des contraintes inhérentes aux métiers du service, les
organisations de travail sont multiples :
d’accompagner les collaborateurs dans leur développement,
de favoriser la communication entre les collaborateurs et
leurs hiérarchies,
le temps de travail des collaborateurs des fonctions de « back
office » est organisé principalement selon des horaires de
« journée » fixes du lundi au vendredi ;
de faire remonter et de recenser diverses informations
relatives aux demandes de formations, ainsi qu’aux
conditionsdetravail(chargesetconditionsdetravail,équilibre
vie professionnelle/vie privée, niveau de stress etc.) ;
dans les services liés à l’exploitation, le temps de travail est
organisé sur une durée de 5 jours par semaine, dans la limite de
10 heures de travail effectif par jour, sauf dérogation (service de
sécurité et incendie).
le plan de succession permet aux directions :
d’assurer le suivi de la pyramide des âges de leurs équipes,
d’identifier les postes dont le profil requis est rare,
Compte tenu de l’amplitude d’ouverture des différents
établissements, l’activité opérationnelle du Groupe S.B.M., d’une
manière générale, impose une organisation du temps de travail sur
7 jours, en horaires alternés.
d’estimer le délai de transfert de compétences nécessaires
des postes,
Les plannings suivent un cycle régulier et sont communiqués, à
l’avance, aux collaborateurs afin que ceux-ci puissent s’organiser
sur le plan personnel.
de maximiser l’anticipation des remplacements des départs
à la retraite ;
la Gestion des Potentiels est un programme d’accompagnement
ayant pour objectifs :
Depuis la loi n° 1.429 du 4 juillet 2016, le Groupe S.B.M. permet
à ses collaborateurs de travailler à distance. Le succès constaté
du télétravail, corroboré par le travail à distance imposé par
la pandémie de la Covid-19, a conduit la Société à adopter un
dispositif cadre en novembre 2020 venant amender celui de 2017,
afin de déployer à plus grande échelle cette nouvelle forme
d’organisation du travail.
d’identifier et valoriser les potentiels de la Société,
de motiver et de fidéliser ces potentiels,
de développer leurs connaissances et compétences et leur
donner les outils nécessaires pour devenir les leaders de
demain ;
échanges/Vis mon job vise à :
Lélargissement du télétravail au sein du Groupe S.B.M. permet
de contribuer à :
permettre aux collaborateurs de connaître les métiers
complémentaires au leur,
répondre à un des objectifs du Gouvernement Princier, à savoir
le désengorgement des axes routiers et notamment l’entrée et la
sortie de Monaco et la participation à la réduction de l’empreinte
carbone ;
avoir une meilleure compréhension de l’autre pour mieux
travailler ensemble,
renforcer l’esprit d’équipe et le sentiment d’appartenance ;
un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie
personnelle ;
recrutement : afin de garantir la qualité et la pertinence dans
sa recherche de candidats, le Groupe S.B.M. axe la diffusion
de ses offres d’emploi sur des médias (presse, sites, réseaux
sociaux) spécialisés.
faciliter l’accès ou le maintien dans un emploi pour des
personnes ayant des difficultés de déplacement ;
De plus, conscient de l’enjeu que représentent la formation et la
gestion des carrières dans le développement de la compétitivité et
de l’attractivité de l’entreprise, le Groupe S.B.M a pour projet de
s’investir plus fortement dans ce domaine à travers notamment la
création d’un département au sein de la Directions des Ressources
Humaines en charge de la formation, des carrières et de la mobilité
interne.
apporter un gain de qualité dans les conditions de travail.
Par ailleurs, depuis 2019, un système de Gestion des Temps et
des Activités (GTA) a été mis en place au sein du Groupe S.B.M.
permettant :
d’apporter aux différentes Directions du Groupe S.B.M. une
meilleure visibilité sur l’activité et une meilleure adéquation des
besoins humains ;
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. demeure convaincu de l’utilité de
continuer à agir en faveur de la Qualité de Vie au Travail afin de
poursuivre l’amélioration des conditions de travail, de valoriser ses
métiers et de renforcer son attractivité.
d’améliorer la communication et les échanges entre toutes les
parties prenantes afin de continuer à garantir le respect des
dispositions légales ou conventionnelles ;
d’optimiser le management des ressources humaines grâce à
un pilotage des effectifs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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190
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Le respect et la promotion du dialogue social au sein du Groupe S.B.M.
Relations professionnelles
Les relations sociales sont marquées par des représentations du personnel nombreuses.
Lexercice du dialogue social pour l’ensemble du Groupe S.B.M. au sein des différentes institutions représentatives du personnel est
assuré par :
Nombre (titulaires Collèges électoraux
Représentants du personnel
Délégués du Personnel (DP)
Délégués Syndicaux (DS)
et suppléants)
ou Syndicats
213
36
42
18
Les Délégués syndicaux, représentants des 19 syndicats, sont
reçus individuellement chaque trimestre par la Direction des
Ressources Humaines.
Rationalisation des différents régimes d’assurances
complémentaires santé (mutuelles)
Historiquement, la Société assure son personnel contre le risque
frais de santé au travers de trois mutuelles différentes.
Bilan des accords collectifs
Accord préélectoral portant élection des Délégués du personnel
pour la mandature 2022/2023
Suivant les principes retenus par l’Accord du 5 décembre
2017, les partenaires sociaux de la Société ont signé un accord
préélectoral portant élection des Délégués du Personnel pour la
mandature 2022/2023.
Des discussions ont été entamées, sur les exercices précédents
avec les Partenaires sociaux afin de fusionner à terme ces différents
régimes. Ces discussions sont toujours en cours.
Convention Collective Générale du 1er décembre 2014
Des discussions tendant à amender certaines dispositions de cette
Convention entamées lors d’exercices précédents se poursuivront
sur l’exercice à venir.
Convention Collective du 1er avril 2015
Cet accord atypique d’entreprise, à durée déterminée, n’est
applicable que pour la mandature 2022/2023.
6
Des discussions relatives à la formation et à l’évaluation des
personnels des jeux ont été engagées lors de l’exercice
2019/2020. Suspendues depuis l’exercice 2020/2021 en raison
de la crise sanitaire, elles se poursuivront sur les exercices à venir.
Décisions unilatérales
Accord sur l’attribution d’une prime d’ancienneté pour les salariés
de la société des Thermes Marins Monte-Carlo.
Compensation par l’employeur de l’indemnisation des congés
payés acquis durant les périodes de chômage total temporaire
renforcé. La Société a décidé de procéder au maintien du salaire
net standard sous forme d’un complément CP CTTR versé aux
salariés concernés sur leur bulletin de salaire d’avril 2022.
Garantie de rémunération durant les travaux du Café de Paris
Des discussions visant à garantir la rémunération des salariés
rémunérés à la masse au sein de cet établissement durant la
période des travaux sont en cours.
Revalorisation des grilles de salaire et avantages sociaux
Des discussions sont en cours afin d’améliorer les conditions
salariales et avantages proposés à nos collaborateurs.
Négociations en cours
Négociation sur le développement social
Les discussions qui avaient débuté pour la mise en œuvre sur
l’exercice 2021/2022 d’un compte épargne temps pour les
collaborateurs du Groupe S.B.M. n’ont pas abouti.
6.3.3.3
PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ
DES COLLABORATEURS DU GROUPE S.B.M.
D’autres discussions sont en cours sur l’harmonisation des statuts
des salariés au regard des différentes conventions collectives
applicables dans le Groupe S.B.M.
Dans un contexte où la santé et la sécurité deviennent, plus que
jamais, un sujet majeur, le Groupe S.B.M. s’attache à accroître
le bien-être des collaborateurs et leur sécurité au travail. Une
attention particulière est portée sur les métiers avec des contraintes
physiques.
Rationalisation des différents régimes de prévoyance
et des modalités d’indemnisation des incapacités de travail
Conventionnellement, la Société assure son personnel contre
certains risques au travers de cinq régimes de prévoyance
différents.
La gestion de la crise sanitaire de la Covid-19
Une cellule spécifique a été mise en place depuis mars 2020 au
sein du Groupe S.B.M. pilotée par la Direction des Ressources
Humaines pour gérer la crise sanitaire liée au Covid-19, avec pour
objectifs :
Le principal assureur prévoyance de la Société ayant arrêté
son activité en Principauté de Monaco en fin d’année 2016, le
repreneur a souhaité, avant d’engager toutes discussions sur
une fusion des 5 régimes et une rationalisation de leurs garanties,
observer la sinistralité sur une période triennale, soit jusqu’à la
clôture des comptes de l’année d’assurance 2021.
assurer une veille réglementaire pour la mise à jour des guides et
des mesures de prévention sanitaire ;
La Société a engagé une analyse de la structuration de son
absentéisme sur l’exercice 2021/2022, qui sera poursuivie au
cours des prochains mois.
accompagner le déploiement des mesures gouvernementales,
s’assurer de leur bonne application et de leur respect au
quotidien ;
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
191
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
mettre en œuvre les décisions stratégiques de la Direction
Générale ;
Les mesures préventives liées à l’hygiène et à la sécurité
Soucieux de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs
au travail, les Comités d’Hygiène et de Sécurité (CHS) du Groupe
S.B.M. ont mis en place les mesures préventives suivantes :
élaborer des formations du personnel sur les mesures sanitaires ;
rédiger des protocoles sanitaires notamment lors d’évènements
la réduction des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) : le
Groupe S.B.M. a mis en place diverses actions relatives à l’éveil
musculaire des salariés pour réduire ces troubles ainsi que
diverses études ergonomiques, et a acquis des matériels plus
ergonomiques en vue d’une meilleure adaptation du poste de
travail. Des études ergonomiques sur les postes de travail le
nécessitant ont été menées ;
spécifiques ;
être l’interlocuteur direct des Référents Covid Secteurs et
centraliser les informations lors de cas de Covid ainsi que leur
suivi ;
faire le lien avec l’Office de la Médecine du Travail s’agissant des
enquêtes à mener sur les personnes en contact avec ce cas ;
les formations sur la sécurité du personnel : habilitation
électrique, sauveteur secouriste du travail pour les personnels
dont les métiers sont dits « à risque », partenariat avec la
Croix Rouge Monégasque pour l’organisation de formation de
premiers secours accessible à l’ensemble des collaborateurs
du Groupe S.B.M., initiation au massage cardiaque et risques
routiers, harnais, Certificat d’Aptitude à la Conduite En Sécurité
(CACES), Service de Sécurité Incendie et d’Assistance à
Personne (SSIAP) ;
être l’interlocuteur unique des instances gouvernementales.
La cellule Covid a créé 3 guides des règles sanitaires à appliquer
au sein des établissements du Groupe S.B.M. conformément aux
lois monégasque et française.
Ces guides se décomposent en 3 parties :
guide des mesures sanitaires générales applicables à l’ensemble
des collaborateurs du Groupe S.B.M. quel que soit le secteur
d’activité ;
la révision des processus d’achats portant sur le risque
chimique par la mise en place d’un outil informatique de
gestion du risque chimique (SEIRICH) permettant une gestion
améliorée des produits utilisés dans la Société et des actions
de prévention à mettre en place. Les produits Cancérogènes,
Mutagènes et Réprotoxiques (CMR) ainsi que des produits
dangereux pour l’environnement ont été substitués dans le
cadre des certifications « Green Globe ». La protection collective
des salariés face au risque chimique étant un enjeu majeur, la
Société a engagé des améliorations techniques permettant de
limiter les contacts des salariés avec ces produits ;
guide par secteurs d’activité qui définit les règles spécifiques
applicables à certains secteurs d’activité, tels que le Food &
Beverage, l’hébergement ou encore les espaces de bien-être ;
guide de gestion des cas, qui reprend l’ensemble des protocoles
et différents scenarios possibles lors de l’apparition d’un cas
Covid dans l’entreprise.
guide de présentation du Pass Sanitaire réalisé en
décembre 2021.
Enfin, le Bureau Veritas France a récompensé le Groupe S.B.M.
en 2021 par une attestation de maîtrise des mesures sanitaires
nommée « Business restart » et a reçu de la part du Gouvernement
monégasque le Label MONACO SAFE.
la fourniture d’équipements de protection individuelle adaptés
aux différentes contraintes des métiers pratiqués et à leurs
évolutions (notamment gants, chaussures de sécurité) ;
la mise en place de visites de prévention en présence de la
Division Hygiène et Sécurité du Travail de la Direction du Travail.
Ces visites mensuelles ont pour objectif l’identification, l’analyse
et le classement des risques permettant de définir les actions de
prévention les plus appropriées dans les domaines techniques,
humains et organisationnels.
Le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER)
À l’effet de renforcer la prévention du risque professionnel, la
Société applique la réglementation en vigueur en Principauté
de Monaco, prévoyant la mise en place du Document Unique
d’Évaluation des Risques (DUER) pour ses établissements.
Le Groupe S.B.M. a en outre décidé d’aller plus loin que les
prescriptions légales imposant aux différents Comités Hygiène
Sécurité (CHS) de faire procéder à une enquête pour tout
accident du travail ou maladie professionnelle ayant occasionné
une interruption de travail de plus de 20 jours, en appliquant
ces mesures d’enquêtes à tout accident du travail et aux
« presqu’accidents ».
Au 31 mars 2022, 70 % des établissements de la Société ont été
évalués. Compte tenu de la crise sanitaire, l’objectif de 100 % n’a
pas pu être atteint cette année.
Lévaluation des établissements se poursuivra sur les exercices
suivants en privilégiant le qualitatif sur le quantitatif et en tenant
compte des conditions de reprises des activités après la pandémie.
De plus, il a été convenu d’étendre le périmètre aux risques
incendies et techniques. En ce sens, un nouveau document
unique appelé Rapport d’Évaluation des Risques Incendie et
Professionnels (RERIP) sera rédigé et servira de base de travail aux
évaluations qui seront réalisées sur l’ensemble des établissements,
et ce, aux cours des exercices prochains.
Par
ailleurs,
des
actions
de
sensibilisations
sont
menées régulièrement auprès des collaborateurs du Groupe
S.B.M. sur :
la conduite à tenir en cas d’incendie ;
les effets néfastes du travail en horaires atypiques ;
les outils de gestion du stress au travail ;
Les plans d’actions issus de ces évaluations sont exposés aux
membres des différents Comités d’Hygiène et de Sécurité (CHS)
de la Société, puis mis en application par le pôle Hygiène Sécurité
et Prévention des Risques (HSPR).
la sensibilisation aux effets néfastes des bruits et leur prévention.
Par ailleurs, une formation générale à la sécurité incendie a été
déployée dans les établissements du Groupe S.B.M.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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192
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Afin d’informer les collaborateurs des risques et des procédures en
place, le Département Hygiène Sécurité Prévention des Risques de
la Société a développé une page dédiée à la prévention des risques
portant atteinte à la santé et à la sécurité des collaborateurs sur
le portail intranet du Groupe S.B.M., incluant les procédures, les
fiches de données de sécurité des produits chimiques ou encore
un catalogue des équipements de protection individuelle.
Les Indicateurs relatifs à la santé et à la sécurité des collaborateurs du Groupe S.B.M.
ABSENTÉISME
Variation
Variation
en %
(en nombre de jours)
2020/2021
83 386
25 579
4 342
2021/2022
84 167
18 794
5 358
en nombre
Absences maladies non professionnelles
Absences sinistres (accidents du travail et maladies professionnelles)
Absences maternité/paternité/adoption
Autres absences
781
(6 785)
1 016
4 992
4
1 %
(6) %
23 %
45 %
11 116
124 423
16 108
124 427
TOTAL
Le cumul des absences au cours de l’exercice 2021/2022
représente 124 427 jours, stable par rapport à l’exercice précédent.
Par contre, le nombre de jours d’absence pour sinistres (pour
accidents du travail et maladies professionnelles) diminue pour la
deuxième année consécutive, le nombre de salariés en présentiel
exposés étant réduit en raison du développement du télétravail, et,
par ailleurs, de la mise au chômage total temporaire renforcé d’une
partie du personnel sur la période.
Les absences maladies non professionnelles sont en progression,
mais à un rythme moins important que sur l’exercice précédent.
Laugmentation du nombre d’arrêts s’explique par la pandémie de
la Covid-19 qui s’est poursuivie sur l’exercice en cours. La durée
moyenne des arrêts de travail demeure stable.
On note que les autres absences sont en forte progression,
cependant elles demeurent toujours inférieures aux autres
absences de l’exercice 2019/2020 (19 030 jours d’absence
avaient été constatés sur cet exercice).
6
La mise en œuvre de la télémédecine et la prohibition des
déplacements non essentiels n’ont pas favorisé la poursuite de la
médecine de contrôle.
Variation
Variation
en %
Nombre de jours moyens d’absences par salarié
Absences maladies non professionnelles
Sinistres (accidents du travail et maladies professionnelles)
Absences maternité/paternité/adoption
Autres absences
2020/2021
23,2
7,1
2021/2022
23,3
5,2
en nombre
0,1
(1,9)
0,3
(27) %
1,2
1,5
25 %
4 %
3,1
4,5
1,4
MOYENNE
34,6
34,4
(0,2)
(1) %
Le nombre de jours moyens d’absences par salarié pour maladie
non professionnelle est stable, celui relatif aux sinistres est en
baisse. On observe une hausse du nombre de jours moyens
d’absences par salariés pour les autres absences (notamment
congés sans solde, évènements familiaux, absences injustifiées).
Ainsi, le taux d’absentéisme global reste stable à 9,4 % pour
l’exercice 2021/2022 contre 9,5 % pour l’exercice précédent.
Il est important de noter que l’absentéisme pour maladie et
accident du travail inclut les longues indisponibilités (arrêts
supérieurs ou égaux à 6 mois).
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193
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
Cet absentéisme évolue selon la saisonnalité de la manière suivante :
Évolution du taux d’absentéisme
16 %
14 %
12 %
10 %
8 %
1,5 %
0,4 %
1,5 %
0,4 %
1,9 %
0,2 %
1,2 %
0,4 %
1,2 %
0,4 %
1,3 %
0,3 %
1,2 %
0,5 %
1,2 %
0,4 %
1,2 % 1,1 %
0,6 % 0,6 %
12,2 %
2,0 %
1,0 %
0,8 %
0,4 %
0,9 %
0,4 %
0,4 %
8,9 %
2,2 %
6 %
6,1 %
2,3 %
7,4 %
2,0 %
6,1 % 6,4 %
5,9 % 5,2 % 5,1 %
5,7 %
1,5 %
4 %
4,9 % 4,5 % 5,0 %
2 %
2,0 %
1,9 %
1,8 %
1,8 %
1,4 %
1,7 %
1,5 %
1,5 %
0 %
Accidents du travail
Maladies
Maternité - Paternité
Autres absences
Sinistres (accidents de travail et maladies professionnelles) survenus au cours de l’exercice 2021/2022
Nombre de sinistres – Total
2020/2021
2021/2022 *
Variation en nombre
Variation en %
NOMBRE DE SINISTRES
283
295
12
4,2 %
*
Changement de périmètre à compter de cet exercice : seuls les sinistres déclarés sur l’exercice en cours sont comptabilisés. Les sinistres déclarés sur les exercices précédents
et toujours en cours ne sont plus considérés.
Au cours de l’exercice, le Groupe S.B.M. a dénombré 295 sinistres contre 283 sur l’exercice précédent, soit une hausse de 12 unités,
ou 4,2 %.
Total
Nombre de jours indemnisés
Accident du Travail (AT)
Accident de Trajet (ATJ)
TOTAL
2020/2021
14 858
2021/2022 *
13 418
3 416
2 843
18 274
16 261
*
Changement de périmètre à compter de cet exercice : seuls les sinistres déclarés sur l’exercice en cours sont comptabilisés. Les sinistres déclarés sur les exercices précédents
et toujours en cours ne sont plus considérés.
Le volume total du nombre de journées indemnisées diminue de 2 013 jours soit 11 %.
À l’exception de la préférence nationale prévue par la loi
monégasque, toute décision fondée sur des motifs liés au sexe,
à un handicap, à la situation familiale, aux préférences sexuelles,
à l’âge, aux opinions politiques, aux convictions religieuses, aux
origines ethniques, sociales, nationales, à l’appartenance syndicale
est interdite. Cette décision peut concerner un recrutement ou une
promotion mais également concerner nos rapports avec les tiers
(clients, fournisseurs, partenaires commerciaux).
6.3.3.4
ASSURER LÉGALITÉ DE TRAITEMENT ENTRE
LES COLLABORATEURS DU GROUPE S.B.M.
ET PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ
Le Groupe S.B.M., premier employeur privé de la Principauté,
se donne pour objectif d’être exemplaire. La compétence et les
qualités des candidats, des collaborateurs et des partenaires sont
au cœur du processus de sélection ou de l’évolution des carrières.
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194
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Afin de lutter contre ces discriminations, il est demandé aux
collaborateurs du Groupe S.B.M. de ne pas traiter un collaborateur,
un client, un fournisseur en fonction de l’âge, du sexe, de la religion
ou de tout autre élément constitutif d’une discrimination.
l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de
profession ;
l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
l’abolition effective du travail des enfants (1)
.
Plus spécifiquement sur l’égalité professionnelle et l’égalité de
traitement, la Direction des Ressources Humaines veille à ce que
les procédures internes permettent d’assurer non seulement le
respect des dispositions réglementaires mais également l’atteinte
des objectifs fixés en la matière pour le Groupe S.B.M.
Sous réserve des dispositions constitutionnelles et législatives
relatives à la priorité d’embauche des personnes de nationalité
monégasques, le Groupe S.B.M., exclut toute forme de
discrimination.
Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes
Le Groupe S.B.M. respecte et fait respecter l’ensemble des textes
législatifs et traités auxquels la Principauté de Monaco a adhéré,
notamment en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes.
6.3.3.5
NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LES
INFORMATIONS SOCIALES DU GROUPE S.B.M.
POUR LEXERCICE 2021/2022
De même, l’ensemble des procédures de nomination, de
rémunération avec observation stricte de grilles de salaires,
de recrutement et de promotion conduites par la Direction des
Ressources Humaines assure le respect des principes d’égalité
sans aucune distinction de sexe, de race ou de religion.
6.3.3.5.1 Périmètre des données relatives au domaine
social
Sauf exception dûment mentionnée, le périmètre des données
relatives au domaine social correspond au périmètre des comptes
consolidés du Groupe S.B.M., étant entendu que seules sont
retenues les sociétés consolidées par intégration globale et
employant au moins un salarié.
Par ailleurs, des sanctions sont infligées en cas de propos ou
d’agissements discriminatoires.
De plus, le Groupe S.B.M. s’engage pour l’égalité professionnelle
au travers de sa participation aux actions du comité pour la
promotion et la protection des droits des femmes en Principauté
de Monaco.
6.3.3.5.2 Outils de reporting
Le reporting et le pilotage des indicateurs sociaux du Groupe
S.B.M. sont réalisés grâce aux applications, Peoplesoft, SAGE,
HOROQUARTZ, réseau intranet (pour la SOGETEL), ou tableur
MICROSOFT EXCEL. Lagrégation de ces données au niveau du
Groupe S.B.M. est réalisée au moyen d’un outil d’extraction via
Peoplesoft et/ou d’un tableur MICROSOFT EXCEL.
6
Égalité de traitement – politique de lutte contre
les discriminations le harcèlement et la violence au travail
Le Groupe S.B.M. emploie 20 collaborateurs invalides capables
d’exercer une activité professionnelle (invalidité de 1re catégorie).
6.3.3.5.3 Informations quantitatives –
Définitions des indicateurs
Par ailleurs, le Groupe S.B.M. a mis en place, conformément à la
loi monégasque n° 1.457 du 12 décembre 2017 des procédures
destinées à prévenir le harcèlement et la violence au travail. Une
cellule composée de 2 agents de sûreté référents, femme et
homme, a été mise en place afin de recueillir les signalements de
façon anonyme à l’aide d’un numéro d’appel à destination des
salariés de la Société mère. D’autre part, une large communication
sur la lutte contre les discriminations, harcèlement et violence au
travail a été réalisée au sein de l’ensemble des établissements
du Groupe S.B.M., notamment par la voie d’un large affichage
et la publication d’articles sur l’intranet. Enfin, les procédures de
ressources humaines, notamment celles relatives au recrutement
et aux évaluations assurent un respect des dispositions précitées
au travers des actions et contrôles des responsables RH du
secteur concerné, qui en sont les garants.
Effectifs permanents du Groupe S.B.M. et leurs rémunérations
Les indicateurs relatifs à l’effectif permanent total et à sa répartition
par sexes, par âges, par catégories socioprofessionnelles et par
types de contrat de travail, ont été définis selon les modalités et
précisions méthodologiques énoncées ci-après :
Définition des effectifs permanents du Groupe S.B.M.
Collaborateurs liés au Groupe S.B.M. par un contrat de travail au
sens des législations applicables, affectés sur un poste permanent
et y conservant un droit de réintégration, y compris les contrats
suspendus comportant une réintégration obligatoire.
Par poste permanent, il convient de comprendre tout poste
constituant l’activité normale et permanente des différentes entités
comprises dans le périmètre, que celui-ci soit pourvu au moyen
d’un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) ou d’un Contrat à Durée
Déterminée d’usage conventionnel (CDD).
Le bilan sur l’exercice est le suivant, trois ans après la mise en place
des procédures précitées : les référents ont géré 7 situations qui
ont donné lieu à l’ouverture d’un dossier dont 6 ont été classées
sans suite et 1 a donné lieu à une procédure disciplinaire.
La qualité de poste permanent s’apprécie in concreto par la
Direction des Ressources Humaines du Groupe S.B.M. et est
indépendante de la nature du contrat de travail (CDI/CDD – Temps
complet/partiel).
Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’OIT (Organisation Internationale
du Travail)
Le Groupe S.B.M. respecte les principes des conventions
fondamentales de l’OIT :
En application des principes sus-évoqués, seront donc inclus dans
l’effectif de référence à la date de la clôture, les collaborateurs
affectés sur un poste permanent :
le respect de la liberté d’association et du droit à la négociation
mis à disposition par la Société auprès d’autres entités
collective ;
extérieures ou non du Groupe S.B.M. dès lors que ces derniers
(1) Larticle 1er de la loi n° 719 du 27 décembre 1961 relative à l’âge d’admission au travail dispose que : « Avant leur libération de l’obligation scolaire, les enfants ne peuvent être employés,
même en qualité d’apprenti, dans aucun établissement de quelque nature qu’il soit, ni aucun commerce, industrie ou profession ».
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PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
6
y conservent un droit de réintégration (S.T.M., Ministère d’État,
Palais Princier, Monte-Carlo Golf Club, SCI de l’Hermitage) ;
de contrats, les ruptures d’un commun accord (y compris les
plans d’incitations aux départs volontaires), les licenciements
(y compris ceux initiés sur le fondement de l’article 16 de la loi
no 729 – Perturbation du service liée à une période d’incapacité de
travail supérieure à 6 mois), les ruptures anticipées de CDD ainsi
que les départs à la retraite.
en période d’essai ou en préavis (qu’il soit effectué ou non) ;
en incapacité temporaire de travail pour cause de maladie,
maternité, paternité, adoption, accident du travail, quelle qu’en
soit la durée ;
Les mouvements intra-groupes sont neutralisés dès lors qu’ils
s’effectuent sans discontinuité d’une entité à l’autre du Groupe
S.B.M.
dont la quotité de travail est inférieure à la durée légale du temps
de travail (temps partiel, mi-temps thérapeutique, incapacité
permanente partielle ou invalidité de première catégorie).
Le licenciement est une rupture du contrat de travail dont l’initiative
est imputée à l’employeur. Il peut être sans motif ou motivé pour
faute, inaptitude médicale, atteinte de l’âge ou encore économique.
Sont donc exclus :
les collaborateurs bien qu’affectés sur des postes permanents,
qui ont fait l’objet d’un classement par les régimes légaux de
Sécurité Sociale monégasque dans la catégorie des invalides
incapables d’exercer une activité professionnelle (invalidité de
deuxième catégorie) ;
Le nombre de licenciements comprend également les ruptures
en raison de l’application d’une clause résolutoire du contrat liée
à un défaut d’autorisation d’embauche ou d’agrément délivrés
par le Service de l’Emploi ou par le Gouvernement Princier. Il ne
comprend pas les bénéficiaires de plans d’incitations aux départs
volontaires le cas échéant.
les apprentis (régis par la loi no 1.341 du 3 décembre 2007) et
les stagiaires ;
les collaborateurs recrutés en raison des variations saisonnières
de l’activité ou sur des postes non permanents ;
6.3.3.5.5 Les conditions de travail
Taux d’absence
Définition des effectifs inscrits de référence
les extras et les intermittents du spectacle ;
Tout collaborateur lié, ou ayant été lié au Groupe S.B.M. par un
contrat de travail au sens des législations applicables, quelle qu’en
soit la nature (CDD/CDI) ou la durée (poste permanent/temporaire)
inscrit au dernier jour de chaque mois considéré.
les mandataires sociaux, ainsi que les prestataires de services.
La mesure des effectifs, ci-avant définie, portera sur l’effectif inscrit
à la clôture de l’exercice social du Groupe S.B.M.
Les chiffres concernant les salariés seront communiqués en
« effectifs inscrits fin de mois ».
Sont donc exclus du calcul des effectifs de référence les extras, les
intermittents du spectacle, les apprentis et les stagiaires.
Par « effectifs inscrits fin de mois », il convient de comprendre
les effectifs sous contrats dénombrés au dernier jour du mois,
indépendamment de leur temps de travail.
Les effectifs inscrits annuels moyens correspondent à la somme
des effectifs mensuels inscrits divisée par 12.
Définition du nombre de jours moyens d’absences par salarié
Définition de la masse salariale brute des effectifs permanents
du Groupe S.B.M.
Le nombre moyen de jours d’absences par salarié est le rapport
du nombre de jours d’absences par l’effectif annuel moyen.
Par rémunération brute totale, il convient de comprendre
l’ensemble des éléments de salaire, quelle qu’en soit la nature ou
la périodicité, soumis à cotisation aux différents régimes légaux de
sécurité sociale, sans tenir compte du plafond éventuel.
Définition du taux d’absentéisme mensuel et moyen
Le taux d’absentéisme mensuel est le rapport du nombre de jours
d’absence (A) au cours du mois considéré par le nombre de jours
Hommes mois (Hmois), Tx = A/Hmois.
Les éléments de rémunérations à prendre en compte sont
ceux visés à l’article 15 du règlement intérieur de la Caisse de
Compensation des Services Sociaux de Monaco ou du code
luxembourgeois de la Sécurité Sociale.
Le nombre de jours Hommes mois (Hmois) est le produit des
effectifs inscrits fin de mois (H) par le nombre de jours du mois
considéré (de 28 à 31 jours).
Définitions des absences
Elle diffère en ce sens de la masse salariale comptable.
Les absences pour cause de maladie sont celles qui sont
attestées par la production d’un certificat médical. Elles concernent
également la maladie d’un enfant à charge lorsque la présence
du salarié est jugée indispensable par le médecin, en application
notamment de la loi monégasque no 994 du 5 janvier 1977.
6.3.3.5.4 Mouvements d’effectifs
Recrutements et départs
Définition des recrutements et des départs du Groupe S.B.M.
Les recrutements concernent les collaborateurs titulaires d’un
contrat de travail au sens de l’article 1er de la loi no 729, que celui-
ci soit conclu en CDI ou en CDD, et visent aussi bien les postes
permanents que ceux liés aux fluctuations saisonnières de l’activité
ou pour cause d’indisponibilités temporaires de collaborateurs.
Les absences pour maternité/paternité/adoption sont celles
respectivement autorisées dans le cadre notamment des lois
monégasques no 870, 1271 et 1309.
Les absences pour cause d’accident de travail sont celles qui
ressortent notamment des dispositions des lois monégasques
no 636 du 11 janvier 1958 sur la déclaration, la réparation et
l’assurance des accidents du travail et no 444 du 16 mai 1946
étendant aux maladies professionnelles la législation sur les
accidents du travail.
Sont donc exclus : les apprentis, les stagiaires, les extras ou les
intermittents du spectacle.
Les départs prennent en compte les décès, les refus administratifs
définitifs, les fins de période d’essai, les démissions, les fins
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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196
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LES POLITIQUES, LES INDICATEURS DE PERFORMANCE ET LES RÉSULTATS
Les absences excluent les réductions temporaires du temps
de travail pour raisons médicales (mi-temps thérapeutiques et
invalidités de 1re catégorie).
Toute maladie professionnelle déclarée au cours de la période
sous revue est comptabilisée. Les maladies professionnelles
déclarées antérieurement à cette période de revue ne sont pas
prises en compte.
Les absences pour autres motifs excluent les congés payés, mais
comprennent les absences autorisées (tels les congés familiaux
conventionnels et les congés sans solde) et les absences pour
motifs disciplinaires (telles les mises à pied) ou pouvant faire l’objet
de sanction pour non-respect d’une disposition contractuelle
(telles les absences injustifiées).
Définition du nombre de journées perdues
Le nombre de jours d’arrêts de travail est le nombre de journées
calendaires perdues en raison de l’incapacité temporaire du salarié
constatée médicalement, étant précisé que l’incapacité temporaire
est l’état dans lequel se trouve une victime d’accident ou de
maladie qui, du fait d’un dommage corporel subi, ne peut plus
exercer son activité professionnelle pendant une période donnée.
Toutes les absences sont décomptées de manière calendaire et
dans la limite de l’échéance du contrat de travail.
Il est déterminé à partir du jour suivant le jour de l’accident et
jusqu’à la reprise du travail.
Les accidents du travail
Les législations en la matière réputent être un accident du travail,
tout accident, quelle qu’en soit la gravité, survenu par le fait ou
à l’occasion du travail, à toute personne effectuant un travail
subordonné, au profit d’un employeur.
Concernant les accidents survenus au cours des exercices
antérieurs et dont l’arrêt se prolonge au cours de la période
sous revue, les jours d’arrêt liés à leurs prolongations ou à leurs
rechutes sont pris en compte soit à partir du 1er avril (date de début
de l’exercice social) soit à partir de la date de rechute jusqu’au
31 mars (date de fin de l’exercice social).
En outre, est également considéré comme accident du travail,
l’accident dit de « trajet » survenu à un travailleur pendant le trajet
aller-retour entre :
Les jours d’arrêt liés aux maladies professionnelles sont pris en
compte à partir du jour de la déclaration de la maladie, au cours
de la période de revue.
sa résidence principale et son lieu de travail ;
son lieu de travail et le restaurant, la cantine ou d’une manière
plus générale le lieu où le travailleur prend habituellement ses
repas ;
6.3.3.5.6 Formation professionnelle
Les formations professionnelles peuvent être délivrées en jours ou
en heures. Dans ce dernier cas, l’indicateur de suivi de la formation
professionnelle étant exprimé en nombre de jours, la conversion
du nombre d’heures est réalisée suivant le principe que 6 heures
correspondent à une journée type de formation.
à la condition que le parcours n’ait pas été interrompu ou
détourné par un motif dicté par l’intérêt personnel et étranger
aux nécessités de son emploi.
6
Un accident de travail ou de trajet se distingue de la maladie
professionnelle qui est causée, non pas par un événement
soudain, mais par une exposition plus ou moins prolongée à un
risque inhérent à l’activité professionnelle, à évolution lente, et
auquel on ne saurait assigner une date certaine.
Définition du nombre de jours de formation
Le nombre de jours de formation communiqué inclut les formations
dispensées par les encadrants auprès de leurs équipes.
Définition du nombre de sinistres
Est considéré comme une formation professionnelle dans le
cadre du rapport social, tout cycle d’apprentissage d’une durée
supérieure ou égale à 3 heures (ou une demi-journée) permettant
la délivrance :
Est comptabilisé comme accident de travail, tout sinistre d’un
employé (à l’exclusion des extras, des intermittents du spectacle,
des apprentis et des stagiaires) reconnu comme tel par les régimes
légaux d’accident du travail ou en cas de litige par une décision,
ayant l’autorité de la chose jugée, émanant du Juge chargé des
accidents du travail.
s’il s’agit d’une formation interne, d’un justificatif de présence et
d’un support de présentation du contenu ;
s’il s’agit d’une formation externe, d’une convention de formation
et des attestations de présence.
Les sinistres sont décomptés, qu’ils soient avec ou sans arrêt de
travail.
Sont exclus de l’indicateur considéré :
La rémunération relative au jour au cours duquel survient l’accident
de travail reste intégralement à la charge de l’employeur.
tout cycle d’apprentissage d’une durée inférieure à 3 heures,
alors considéré comme une simple information ;
Le nombre de sinistres décompté comme sinistre générant un arrêt
de travail correspond au nombre d’accidents de travail, de trajets
ou de maladies professionnelles ayant donné lieu à une réparation
par l’assureur loi (premier paiement d’indemnité journalière ou
premier versement d’un capital ou d’une rente).
les réunions d’accueil, groupes de travail, journées portes
ouvertes ou journées d’intégration ;
les formations dispensées à des extras, des intermittents du
spectacle, des apprentis ou des stagiaires.
Lesrechutesetprolongationsd’accidentssurvenusantérieurement
ne sont pas comptabilisées comme un nouvel accident.
Dans le cadre d’une journée de formation collective, la formation
de chaque collaborateur est prise en compte.
Tout accident survenu au cours des exercices antérieurs et
dont l’arrêt se prolonge au cours de la période sous revue était
comptabilisé jusqu’à l’exercice 2020/2021 inclus. Pour l’exercice
2021/2022, seuls les accidents survenus au cours de la période
de reporting sous revue sont comptabilisés.
Nombre d’heures de formation en E-learning
Il s’agit du nombre d’heures de cours par téléphone ou d’heures
de travail passées par les salariés sur la plateforme E-learning d’un
prestataire.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
197
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES
6
FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
6.4 Rapport de l’Auditeur Contractuel
sur une sélection d’informations extra-financières
figurant dans le Document d’enregistrement
universel
Exercice clos le 31 mars 2022
A l’attention des actionnaires,
A la suite de votre demande et en notre qualité d’auditeur contractuel de la Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco
(ci-après « l’entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur
une sélection d’informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après les « Informations »), préparées selon les procédures de
l’entité (ci-après le « Référentiel ») et présentées sur une base volontaire dans la partie 6 du document d’enregistrement universel.
Les Informations sélectionnées sont les suivantes :
Indicateurs quantitatifs :
Effectif permanent total, répartition par genre, type de contrat (CDI/CDD) et par société du Groupe ;
Nombre d’embauches par type de contrats (CDI/CDD) ;
Nombre de départs par type de motif (licenciements, départs à la retraite, mutation intragroupe) ;
Nombre d’accidents de travail (avec ou sans jours d’arrêts) ;
Nombre de jours d’arrêt liés aux accidents de travail ;
Consommations d’électricité et de gaz naturel ;
Consommation d’eau ;
Quantité de fluides frigorigènes utilisés ;
Emissions totales de gaz à effet de serre (scopes 1 & 2).
Informations qualitatives :
Mise en place d’une politique d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ;
Mise en place des mesures de lutte contre la discrimination ;
Politique d’achats responsables et développement de l’économie circulaire ;
Pertinence des postes retenus pour le scope 3 ;
Certifications environnementales des établissements.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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198
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES
FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Commentaire
Sans remettre en cause la conclusion exprimée, nous formulons le commentaire suivant : comme mentionné au sein du chapitre 6
du document d’enregistrement universel (DEU), l’Hôtel Méridien Beach Plaza et le parc locatif sont exclus du périmètre de reporting
environnemental. D’autres limitations, moins significatives, sont également indiquées au cas par cas, sur chacun des indicateurs
environnementaux concernés.
Préparation des Informations
Labsence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour
évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés
dans le document d’enregistrement universel et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité
des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues
pour leur établissement qui sont présentés dans le document d’enregistrement universel.
6
Responsabilité de l’entité
Il appartient à la direction de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations, ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement d’Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Les Informations ont été établies en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’auditeur contractuel
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la sincérité
des Informations sélectionnées.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne
sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le respect par l’entité des dispositions légales et réglementaires applicables, notamment
en matière sociale, environnementale, de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ou sur la conformité des produits et services aux
réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle française de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) « Assurance Engagements other
than Audits and Reviews of Historical Financial Information » de l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).
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199
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
RAPPORT DE L’AUDITEUR CONTRACTUEL SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES
6
FIGURANT DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie
de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre avril et juin 2022 sur une durée totale
d’intervention de deux semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations,
représentant notamment les directions en charge de la santé et la sécurité, de l’environnement, du développement durable et des achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée :
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre sur les Informations :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices1 et couvrent entre 16 et 100% des données consolidées.
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la partie 6 du document d’enregistrement universel par rapport à notre connaissance
de l’entité.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance
raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle française de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une
assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 27 juin 2022
LAuditeur Contractuel,
Deloitte & Associés
Hugues Desgranges
Julien Rivals
Associé, Audit
Associé, Développement Durable
(1) Périmètre des informations quantitatives sociales : Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco (SBM), Société Anonyme Monégasque des Thermes Marins
Monte-Carlo (STM), Société Anonyme Monégasque d’Entreprise de Spectacles (SAMES), Société Anonyme Monégasque Générale d’Hôtellerie (SOGETEL), MC Financial Company
(MCFC), Société à Responsabilité Limitée Café Grand Prix (C.G.P), Société Hôtelière du Larvotto (SHL).
Périmètre des informations quantitatives environnementales : Café de Paris, Casino Monte-Carlo, Sporting Monte-Carlo, Hôtel de Paris, Hôtel Hermitage, Monte-Carlo Bay.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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200
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
6
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
201
7
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
7.1 Actionnariat
204
204
7.3 Principales dispositions légales
et statutaires
207
207
7.1.1
7.1.2
7.1.3
Répartition du capital et droits de vote
Calendrier prévisionnel de communication financière 205
7.3.1
Dénomination sociale
Dividendes
205
7.3.2
Répertoire du commerce et de l’industrie
et identifiant d’entité juridique
207
207
207
207
207
207
7.3.3
7.3.4
7.3.5
7.3.6
7.3.7
Forme juridique
7.2 Informations sur le capital social 205
Législation applicable
Constitution et durée
Exercice social
7.2.1
7.2.2
7.2.3
7.2.4
7.2.5
7.2.6
Capital social au 31 mars 2022
205
205
206
206
206
206
Capital autorisé mais non émis
Acquisition par la Société de ses propres titres
Titres non représentatifs du capital
Autres titres donnant accès au capital
Évolution du capital de la Société
Actes constitutifs et statuts
7.4 Contrats importants
210
7.4.1
Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti
par le Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco 210
7.4.2
Autre contrat
211
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
203
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
ACTIONNARIAT
7
7.1 Actionnariat
7.1.1
Répartition du capital et droits de vote
7.1.1.1
RÉPARTITION DU CAPITAL
Le capital social de la Société est composé de 24 516 661 actions
de 1 euro de valeur nominale, cotées sur le marché Euronext
Paris, compartiment B (code ISIN MC0000031187 – BAIN) dont
6 000 000 actions appartenant à l’État Monégasque inaliénables
en vertu de la loi monégasque n° 807 du 23 juin 1966.
7.1.1.2
ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES
Les actionnaires identifiés dans le tableau ci-après sont ceux détenant plus de 5 % du capital ou ceux dont la participation a fait l’objet
d’une information publique au marché :
31 mars 2020
31 mars 2021
Nombre
31 mars 2022
Nombre
Nombre
actions
% droit
de vote
% droit
de vote
% droit
de vote
%
actions
15 742 458
1 236 355
%
64,21
5,04
actions
15 742 458
1 236 355
%
64,21
5,04
État Monégasque (1)
SCI Esperanza (4)
UFIPAR SAS (2)
(filiale à 100 % du groupe LVMH
Moët Hennessy – Louis Vuitton)
15 742 458
1 226 833
64,21
64,21
64,21
5,04
64,21
5,04
5,00
5,00
1 226 833
5,00
5,00
1 226 833
5,00
5,00
GEG. Investment Holdings
(Monaco) Limited (3)
(filiale à 100 % du groupe
Galaxy Entertainment Group)
1 225 000
6 322 370
4,99
25,80
100
4,99
25,80
100
1 225 000
5 086 015
4,99
20,76
100
4,99
20,76
100
1 225 000
5 086 015
4,99
20,76
100
4,99
20,76
100
Actions détenues par le public
TOTAL DES ACTIONS
24 516 661
24 516 661
24 516 661
(1) Dont 6 000 000 actions inaliénables, tel que décrit au 7.1.1.1 ci-avant.
(2) UFIPAR SAS est devenu actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société, l’État Monégasque (cédant)
et la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre les actionnaires sont :
droit de première offre de l’État Monégasque en cas de réalisation anticipée de la période d’inaliénabilité par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ;
absence d’action de concert.
Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.
amf-france.org sous la référence 215C1153.
(3) GEG Investment Holding (Monaco) Limited est devenue actionnaire de la Société suite à la signature d’un contrat d’acquisition d’actions conclu le 24 juillet 2015 entre la Société,
l’État Monégasque (cédant) et la société GEG Investment Holding (Monaco) Limited (cessionnaire). Les principales dispositions de cette convention conclue entre actionnaires sont :
droit de sortie conjointe proportionnel en cas d’offre portant sur l’acquisition d’actions de la Société Bains de Mer Monaco par l’État Monégasque et/ou la société auprès
d’un investisseur stratégique ;
promesse unilatérale de vente consentie par GEG Investment Holding (Monaco) Limited au bénéfice de l’État Monégasque ;
promesse unilatérale d’achat consentie par l’État Monégasque au bénéfice de GEG Investment Holding (Monaco) Limited ;
absence d’action de concert.
Cette convention a fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés, qui peut être consultée sur la Base des Décisions et Informations Financières (BDIF) du site www.
amf-france.org sous la référence 215C1139.
(4) Le Groupe S.B.M. a été informé le 30 septembre 2020 que la société SCI Esperanza a franchi le seuil des 5 % du capital et des droits de vote et détient 5,04 % du capital
par une acquisition d’actions sur le marché.
En date du présent document, le Groupe S.B.M. n’a pas connaissance de participation d’un actionnaire qui détiendrait, directement ou
indirectement, seul ou de concert, une fraction des droits de capital ou des droits de vote supérieure à 5 % en dehors des actionnaires
mentionnés ci-avant.
7.1.1.3
DROITS DE VOTE
LAssemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose
de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été
effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale
par un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux
jours avant le jour de l’assemblée. Chaque actionnaire assistant à
l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente
d’actions.
Nul ne peut prendre part aux délibérations des Assemblées
Générales s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
204
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner
pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par
tous moyens notamment en transmettant des formulaires de
procuration et de vote par correspondance par télétransmission
ou par voie électronique avant l’Assemblée Générale. La date
ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des
pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et communiquée
dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires.
7.1.1.4
DROITS DE VOTE DOUBLE
LIMITATION DES DROITS DE VOTE
AUTOCONTRÔLE
Néant.
7.1.1.5
Néant.
7.1.1.6
Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans la Société.
7.1.2
Calendrier prévisionnel de communication financière
Publications
Résultats semestriels
Chiffre d’affaires du 3e trimestre
Site internet le 29 novembre 2022
Site internet le 24 janvier 2023
Site internet le 31 mai 2023
Résultats annuels 2022/2023
Le Groupe S.B.M. rappelle qu’il ne procède pas à des arrêtés de comptes trimestriels aux 1er et 3e trimestres. Les comptes semestriels
et annuels sont publiés sur le site de la Société.
7.1.3
Dividendes
7
Larticle 5 des statuts de la Société dispose que chaque action
donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif
social.
moins que la Société n’aura distribué à ses actionnaires au titre
du dividende.
Larticle 46 des statuts de la Société dispose que tous dividendes
qui n’ont pas été réclamés pendant cinq ans à partir de leur
exigibilité sont prescrits et, par suite, acquis à la Société.
La politique de distribution de dividendes est définie annuellement
au cas par cas. Enfin, l’article 2.5. du Cahier des Charges
prévoit que pendant la durée du Privilège accordé, l’Autorité
concédante ne devra pas avoir perçu, au titre de la Redevance,
Aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers
exercices.
7.2 Informations sur le capital social
7.2.1
Capital social au 31 mars 2022
7.2.2
Capital autorisé mais non émis
Au 31 mars 2022, le capital social est de 24 516 661 euros, divisé
en 24 516 661 actions de nominal un (1) euro dont chacune donne
droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social.
La Société ne dispose,
d’augmentation de son capital social.
à ce jour, d’aucune autorisation
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
205
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL
7
disposition d’actions pouvant permettre à la Société d’honorer
7.2.3
Acquisition par la Société
de ses propres titres
les obligations liées à des titres de créances échangeables en
actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des
actions existantes ;
LAssemblée Générale Ordinaire, en date du 24 septembre
2021, a autorisé, conformément à l’article 41 des statuts, le
Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société
dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du
montant du capital social existant au 24 septembre 2021, soit
24 516 661 euros :
disposition d’actions pouvant être remises au personnel ainsi
qu’à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d’options
d’achat d’actions ou d’opérations d’attribution gratuite d’actions
existantes ;
mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise
ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers,
ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation
en vigueur.
le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 90 euros par
action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce
prix sera ajusté en conséquence ;
LAssemblée Générale
a donné tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités,
pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
établir tous documents notamment d’information, procéder à
l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises
aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à
compter du 24 septembre 2021 ;
le montant maximum des fonds destinés au programme de
rachat ne devra pas excéder 30 millions d’euros ;
l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué,
par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours
à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation
en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques
que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la
délégation du Conseil d’Administration appréciera.
7.2.4
Titres non représentatifs du capital
Il n’existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif
du capital de la Société.
LAssemblée Générale a décidé que les finalités de ce programme
de rachat d’actions sont les suivantes :
conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y
compris les prises et accroissements de participation) ;
7.2.5
Autres titres donnant accès au capital
Il n’existe pas, à l’exception des actions mentionnées ci-avant,
d’autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès
immédiatement ou à terme au capital social de la Société. Par
ailleurs, il n’existe aucune option de souscription d’actions de la
Société.
animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement indépendant,
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
7.2.6
Évolution du capital de la Société
Le capital social de la Société a évolué comme suit :
Montant de
l’augmentation
de capital
(hors prime
d’émission)
Montant
cumulé
du capital
Date de
ratification de
l’Assemblée
Nombre
Nombre de
Valeur
Date
de titres titres cumulés nominale
31 mars 2001
31 mars 2007
31 mars 2008
1 800 000
2 920
1 800 000
1 802 920
1 806 214
18 062 140
18 128 220
18 160 490
10 €
10 €
10 €
1 €
18 000 000 €
1re souscription au nominal
2e souscription au nominal
29 200 € 18 029 200 € 21 septembre 2007
32 940 € 18 062 140 € 19 septembre 2008
18 062 160 € 25 septembre 2009
3 294
12 mars 2009 Division par 10 de la valeur nominale
9 juillet 2009
7 juillet 2010
3e souscription au nominal
4e souscription au nominal
66 080
32 270
1 €
66 080 € 18 128 220 € 25 septembre 2009
32 270 € 18 160 490 € 24 septembre 2010
1 €
Augmentation de Capital avec
Droit Préférentiel de Souscription/
24 mars 2015
Émission d’actions ordinaires 6 356 171
24 516 661
1 €
6 356 171 € 24 516 661 €
N/A
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206
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES
7.3 Principales dispositions légales et statutaires
7.3.1
Dénomination sociale
7.3.7
Actes constitutifs et statuts
Dénomination sociale :
Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers
à Monaco (S.B.M.)
7.3.7.1
OBJET SOCIAL
La Société a pour objet principal l’exploitation des droits et
privilèges concédés par :
Siège social :
Place du Casino – 98000 MONACO – Principauté de Monaco
l’Ordonnance de S.A.S. le Prince de Monaco du 2 avril 1863,
l’Ordonnance Souveraine du 24 mars 1987 et l’Ordonnance
Souveraine du 13 mars 2003 ;
Siège administratif :
Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian – BP 139 –
98007 MONACO – Principauté de Monaco
Téléphone : + 377 98 06 20 00
sous les réserves, conditions et obligations imposées par
le Cahier des Charges du 27 avril 1915, modifié par l’acte
additionnel du 28 avril 1936, les accords des 6 janvier
1940 et 12 septembre 1950 et par le Cahier des Charges et
ses trois conventions annexes du 17 mars 1987, approuvés le
24 mars 1987, modifiés par les avenants des 4 octobre 1994,
20 décembre 1996 et 12 septembre 2000, ainsi que par le
Cahier des Charges et ses trois conventions annexes approuvés
le 13 mars 2003, datés du 21 mars 2003, modifiés par les
avenants des 3 novembre 2006, 31 mars 2008, 9 juin 2011
et 1er avril 2019, et par tous actes et tous accords modifiant ou
complétant les textes précités en vigueur à cette date ou qui
seraient pris ou conclus ultérieurement.
Site internet : fr.montecarlosbm-corporate.com
7.3.2
Répertoire du commerce
et de l’industrie et identifiant
d’entité juridique
Immatriculation au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la
Principauté de Monaco sous le numéro 56S00523.
Elle a, en outre, pour objet, la gestion et la mise en valeur de
tous éléments composant l’actif social, tels qu’ils sont définis
à l’article 6 des statuts et généralement toutes opérations
civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement à l’objet social.
Identifiant
529900EOUMEP2AXWRT17.
d’entité
juridique
(LEI)
sous
le
numéro
7
7.3.3
Forme juridique
7.3.7.2
DROIT DES ACTIONNAIRES, AVANTAGES
PARTICULIERS ET RÉPARTITION STATUTAIRE
DES BÉNÉFICES
Société Anonyme Monégasque soumise au droit monégasque.
La Société se compose de l’ensemble des actionnaires, cette
qualité s’acquérant par la simple propriété d’une action. Ils sont
soumis pour toutes les affaires sociales à la loi, aux présents statuts
et à toutes les obligations qui en dérivent, y compris l’élection de
domicile de la Société à Monaco et l’attribution de juridiction aux
tribunaux de la Principauté de Monaco.
7.3.4
Législation applicable
Législation monégasque.
Les actions sont nominatives. La cession des actions ne peut
s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou
de son mandataire et inscrite sur les registres de la Société. Aucun
transfert ne pourra être inscrit sur les registres de la Société dans
les dix jours qui précèdent une Assemblée Générale. Tous les frais
nécessités par le transfert sont à la charge du cessionnaire.
7.3.5
Constitution et durée
(Article 3 du Titre I des statuts : dénomination – siège – durée)
La Société, formée le 1er avril 1863, prendra fin le 1er avril 2027,
sauf le cas d’une nouvelle prorogation du privilège d’exploiter,
à titre exclusif, les jeux de hasard de table et les jeux manuels,
mécaniques ou électroniques en Principauté de Monaco.
Sur requête d’actionnaires représentant au moins un dixième
des parts sociales ou du Commissaire du Gouvernement, visé à
l’article 28 des statuts, la Société peut demander à tout propriétaire
d’actions d’attester ou de justifier que la ou les parts qu’il détient
sont sa propriété personnelle.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans
quelque main qu’ils passent. Les héritiers ou créanciers d’un
actionnaire n’ont d’autres droits que ceux que leur confèrent les
lois en vigueur.
7.3.6
Exercice social
(Article 44 du Titre X des statuts : bénéfices – répartition –
dividendes)
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
Lannée sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l’année
suivante.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
207
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES
7
7.3.7.3
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Quorum, majorité
LAssemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée
lorsque les membres présents réunissent dans leurs mains au
moins un quart du capital social. Les délibérations y sont prises à
la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Participations aux Assemblées Générales
LAssemblée Générale, régulièrement constituée, représente
l’universalité des actionnaires.
Si cette condition n’est pas remplie sur une première convocation,
il en est diligenté une autre à bref délai. Dans ce cas, le délai entre
la convocation et la réunion est réduit à quinze jours. Les membres
présents à la seconde réunion délibèrent valablement, quelle que
soit la fraction du capital social représentée, mais seulement sur
les objets qui étaient à l’ordre du jour de la première.
LAssemblée Générale, Ordinaire ou Extraordinaire, se compose
de tous les propriétaires d’une action dont le transfert aura été
effectué à leur profit au moins dix jours avant le jour de l’Assemblée.
Nul ne peut prétendre aux délibérations des Assemblées
Générales, s’il n’est pas propriétaire, lui-même, d’une action. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par
un autre actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés deux jours
avant les jours de l’Assemblée. Chaque actionnaire assistant à
l’Assemblée Générale a autant de voix qu’il possède et représente
d’actions.
Les délibérations relatives aux objets prévus à l’article 39 des
statuts ne peuvent être prises que dans une Assemblée Générale
réunissant la moitié des actions de la Société.
Si cette quotité prévue à l’article 37 des statuts n’est pas atteinte,
une seconde Assemblée Générale est convoquée à un mois au
plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait, chaque
semaine, dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à
dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux de Paris
et du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant
la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur
lesquels elle aura à délibérer.
Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance
ou de donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant
leur pouvoir par tous moyens, notamment en transmettant des
formulaires de procuration et de vote par correspondance, par
télétransmission ou par voie électronique, avant l’Assemblée. La
date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance
et des pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et
communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires.
Pouvoirs
LAssemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts
toutes modifications utiles, sans pouvoir toutefois changer la
nationalité, la forme ou l’objet essentiel de la Société, ni augmenter
les engagements des actionnaires.
Tenue des Assemblées Générales
Il devra être donné à l’État Monégasque, préalablement à toute
Assemblée Générale, communication de l’ordre du jour de
cette Assemblée, comme aussi de toutes propositions relatives
à la nomination des membres du Conseil d’Administration. La
nomination des membres du Conseil d’Administration est valable
par elle-même et indépendamment de toute ratification, à moins
que l’État Monégasque ne mette son veto, soit à l’ensemble des
nominations, soit à l’une d’entre elles.
Elle peut notamment décider :
l’augmentation ou la réduction, par toutes voies, du capital
social : espèces, apport en nature, incorporation de tous fonds
de réserve disponibles, rachat d’actions, réduction d’apports,
échange de titres avec ou sans soulte ;
LAssemblée Générale est présidée par le Président du Conseil
d’Administration et, à son défaut, par un Administrateur désigné
par le Conseil d’Administration. Les deux plus forts actionnaires ou
mandataires présents – et non Administrateurs – et, sur leur refus,
ceux qui les suivent dans l’ordre de la liste jusqu’à acceptation,
sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi
constitué désigne le secrétaire de séance.
l’augmentation du capital social par voie d’émission d’actions
nouvelles dont la souscription est réservée au personnel de
la Société et à celui des filiales et ce, dans une proportion
n’excédant pas un pour cent du capital social ;
la création et l’émission, contre espèces avec ou sans prime,
ou contre apports en nature, d’actions jouissant de certains
avantages sur les autres actions ou conférant des droits
d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur
les deux ;
LAssemblée Générale est obligatoirement convoquée une fois par
an à la diligence du Conseil d’Administration dans le délai prévu
par la loi. Elle est dite Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut
être, en outre, convoquée, s’il y a lieu, soit par les Commissaires
aux Comptes, soit par le Conseil d’Administration. Ce dernier est
également tenu de la convoquer dans le délai d’un mois quand
la demande lui en est faite par des actionnaires représentant le
dixième au moins du capital social. Elle est dite, dans ces divers
cas, Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement.
la modification des droits statutaires attribués à une catégorie
d’actions ;
la modification de la répartition des bénéfices et de l’actif social ;
l’émission d’obligations dont elle détermine les modalités
et la constitution des obligataires en société dont le Conseil
d’Administration élabore les statuts ;
Les convocations sont faites un mois avant la réunion par un avis
inséré dans le « Journal de Monaco » et dans deux des principaux
journaux de Paris et du département des Alpes-Maritimes. En cas
de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire, l’objet
de cette convocation doit être indiqué sommairement.
la création de parts bénéficiaires et la détermination de leurs
droits ;
la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée
de la Société, sa fusion ou son alliance totale ou partielle avec
d’autres sociétés monégasques constituées ou à constituer ;
la fixation de la quotité de la perte entraînant la dissolution de
la Société ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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208
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES
le transport, la vente ou la location à tous tiers, l’apport à toute
société monégasque, soit contre espèces, soit contre titres
entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens,
droits et obligations, actifs et passifs de la Société ;
LAssemblée Générale définit les finalités et les modalités de
l’opération ainsi que son plafond. En cas d’annulation des
actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou
décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut
déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la
réaliser. Les actions possédées par la Société ne donnent
pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. En
cas d’augmentation du capital par souscription d’actions en
numéraire, la Société ne peut exercer par elle-même le droit
préférentiel de souscription ;
la modification partielle, la restriction ou l’extension de l’objet
social ;
le changement de la dénomination de la Société ;
toutes modifications ou extensions, à titre permanent, des
pouvoirs du Conseil d’Administration ;
enfin, prendre toutes résolutions intéressant la Société et dont
l’application ne constitue pas ou n’entraîne pas, directement
ou indirectement, une modification quelconque des statuts
réservés à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
toutes modifications, compatibles avec la loi, relativement à
la composition des Assemblées Générales, à la supputation
des voix, au nombre des Administrateurs et des actions qu’ils
doivent posséder pour remplir ces fonctions ;
Les décisions de l’Assemblée Générale prises conformément aux
statuts obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents.
d’une façon générale, toute autre modification au pacte social.
Lordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il n’y est
porté que des propositions émanant de ce Conseil d’Administration
et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours
au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit par les
Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d’actionnaires
représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que
ceux à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont constatées par
des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-
verbaux, même ceux qui seraient dressés en la forme authentique
notariée, sont signés seulement par les membres du bureau. Une
feuille de présence destinée à constater le nombre des membres
présents à l’Assemblée Générale et celui de leurs actions, émargée
par eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal ; elle est
revêtue des mêmes signatures ; elle doit être communiquée à tout
actionnaire requérant (article 43 du Titre IX des statuts).
LAssemblée Générale Ordinaire annuelle entend et examine les
rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et
des Commissaires aux Comptes sur la situation de la Société,
sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle entend, discute et, s’il y a lieu, approuve les comptes ; elle
fixe, sur la proposition du Conseil d’Administration, le montant
du dividende à distribuer ; elle élit, sur la proposition du Conseil
d’Administration, les Administrateurs en remplacement de ceux
dont le mandat est expiré ou qu’il y a lieu de remplacer par suite de
décès, démission ou autre cause ; elle désigne les Commissaires
aux Comptes. En outre, et sauf les cas réservés à l’Assemblée
Générale Extraordinaire, l’Assemblée Générale Annuelle, ou
toute autre Assemblée Générale Ordinaire, peut délibérer et se
prononcer sur tous les objets qui lui sont régulièrement soumis.
Elle peut notamment :
7.3.7.4
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil
d’Administration est composé de sept membres au moins et de
onze membres au plus.
7
Six au plus d’entre eux sont désignés par l’Assemblée Générale
des actionnaires parmi ses membres ; ils sont nommés pour
six ans ; ils sont renouvelables à raison d’un tiers tous les deux
ans ; les membres sortants sont rééligibles. Tout Administrateur
nouveau remplace son prédécesseur en reprenant les mêmes
droits et obligations que ce dernier. Dans l’intervalle des
Assemblées Générales, le Conseil d’Administration aura, dans la
limite prévue en tête du présent alinéa, la faculté de se compléter,
soit pour pourvoir au remplacement d’un Administrateur décédé
ou démissionnaire, soit pour s’adjoindre un ou des membres
nouveaux. Toute nomination faite par le Conseil d’Administration
devra, ultérieurement, être ratifiée par la plus prochaine Assemblée
Générale. En cas de modifications statutaires, les règles au sein du
Conseil d’Administration sont inchangées.
procéder, dans l’intérêt de la Société, à toutes affectations d’une
portionquelconquedesbénéficessociaux,tellesqueconstitution
de réserves spéciales ou de fonds d’amortissement ;
procéder à une évaluation nouvelle des divers éléments de l’actif
social ;
décider, par prélèvement sur les bénéfices ou les réserves, le
remboursement total ou partiel, par voie de tirage au sort ou
autrement, de tout ou partie des actions composant le capital
social et leur remplacement par des actions de jouissance ;
inversement, autoriser les propriétaires d’actions de jouissance
à transformer, par le reversement de la somme amortie, des
actions de jouissance en actions de capital ;
Cinq membres du Conseil d’Administration sont désignés par
l’État Monégasque et le représentent au sein de ce Conseil ;
ils sont nommés pour six ans et ne sont révocables que par le
Gouvernement de S.A.S. le Prince de Monaco ; leur mandat est
renouvelable.
Le mandat d’un Administrateur nommé par l’Assemblée
Générale des actionnaires ou dont la nomination par le Conseil
d’Administration a été ratifiée par l’Assemblée Générale prend fin
lors de l’Assemblée Générale qui suit la date à laquelle le titulaire a
atteint l’âge de soixante-douze ans.
donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue
d’opérations déterminées ou imprévues et approuver tous actes
de gestion importants, avant la mise à exécution desquels ledit
Conseil désire avoir l’avis de l’Assemblée Générale ;
autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre
d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
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209
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
CONTRATS IMPORTANTS
7
7.3.7.5
DISPOSITION PERMETTANT D’EMPÊCHER
UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
7.3.7.7
CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES
SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL
ET DES DROITS RESPECTIFS DES ACTIONS
Il n’existe pas, dans les statuts ou dans une charte ou dans un
règlement de la Société, de disposition particulière qui pourrait avoir
pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement
de son contrôle.
Se reporter à la section 7.3.7.3 – « Assemblées Générales » du
présent document.
7.3.7.6
FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES
Il n’est pas prévu dans les statuts de la Société d’autres seuils
que les seuils légaux. Le Groupe S.B.M. se réfère ainsi aux seuils
légaux français.
7.4 Contrats importants
7.4.1
Cahier des Charges du 21 mars 2003 consenti par le Gouvernement
de S.A.S. le Prince de Monaco
La Société dispose du Privilège des jeux depuis le 2 avril 1863.
2022, à 17 865 550 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et
à 34 700 158 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020.
Octroyé à l’origine pour 50 ans, le Privilège a été successivement
reconduit par voie d’Ordonnances Souveraines qui renvoient
à chaque fois à un Cahier des Charges signé entre la Société
et l’Autorité concédante définissant les termes, conditions et
restrictions dans lesquels le Privilège est accordé à la Société.
La Redevance est assortie d’un minimum garanti calculé à
partir d’un montant de référence de 7 402 000 euros déterminé
en 2003 et évoluant à chaque exercice social et pour la durée
de celui-ci, en fonction de la variation de l’indice des prix à la
consommation en France entière (Métropole et DOM/TOM) –
base 100 en 1998 – indice 102,3 en janvier 2001 (série hors le
tabac, ensemble des ménages) publié par l’INSEE ou de tout
autre indice venant à lui être substitué, l’indice de base étant celui
du mois de janvier 2003 et l’indice de référence celui du mois de
janvier de l’année de révision. En cas de disparition de cet indice,
l’Autorité concédante et le Groupe S.B.M. en choisiraient un autre
en remplacement. Ce minimum garanti pourra être réduit ou
supprimé en cas d’événement de force majeure qui paralyserait
l’exploitation de la Société, dans cette éventualité et à défaut
d’entente amiable, un comité d’arbitrage de trois membres
décidera de la suppression ou de la quotité de la réduction.
La dernière reconduction en date, octroyant le Privilège à la Société
jusqu’au 31 mars 2027, résulte de l’Ordonnance Souveraine
n° 15.732 en date du 13 mars 2003 (l’« Ordonnance ») qui s’est
accompagnée de la signature du Cahier des Charges.
Les réserves, conditions et obligations du Cahier des Charges
sont résumées ci-dessous.
7.4.1.1
LES JEUX AUTORISÉS ET LA REDEVANCE
Les jeux autorisés ainsi que leur redevance devant être payée
annuellement à l’Autorité concédante du fait du Privilège accordé
(la « Redevance ») sont décrits aux sections 1.5.1 – « Présentation
du secteur jeux » et 4.1 – « Analyse des résultats consolidés de
l’exercice » du présent document.
Le montant minimal annuel de la Redevance est égal
9 144 231 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2022,
117 915 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2021
à
9
et 9 006 503 euros pour l’exercice clos le 31 mars 2020.
Conformément aux dispositions du Cahier des Charges, la
Redevance représente 15 % des recettes brutes annuelles des
jeux jusqu’au 31 mars 2022. Par ailleurs, pour une période de trois
années uniquement, ce, à compter du 1er avril 2019 et jusqu’au
31 mars 2022 inclus, les remises appliquées aux montants
des pertes de jeux de ses clients, sont exclues du calcul de la
Redevance, que ces remises soient effectivement déduites des
règlements reçus des clients ou simplement prises en charge
dans les comptes, ce, dans le cadre des principes définis par le
Conseil d’Administration. Le montant annuel de la Redevance
s’établissait à 28 909 971 euros pour l’exercice clos le 31 mars
Par ailleurs, le Cahier des Charges prévoit que pendant la durée du
Privilège accordé, l’Autorité concédante ne devra pas avoir perçu,
au titre de la Redevance, moins que la Société n’aura distribué à
ses actionnaires au titre du dividende.
7.4.1.2
RÉGIME JURIDIQUE DE CERTAINS BIENS
IMMOBILIERS
Se reporter à la section 1.8 – « Domaine immobilier » du présent
document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
210
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
CONTRATS IMPORTANTS
Les droits du Commissaire du Gouvernement incluent :
7.4.1.3
RESTRICTIONS EN SOUS-CONCESSION
ET EXPLOITATION DE JEUX EN DEHORS
DE MONACO
le droit d’assister aux Assemblées Générales ;
le droit de participer (sans droit de vote) aux réunions du Conseil
d’Administration ainsi que le droit de convoquer une réunion de
ce Conseil ;
Aux termes du Cahier des Charges, la Société ne peut accorder à
un tiers un droit d’exploitation total ou partiel (c’est-à-dire, accord
de sous-concession) portant sur le privilège des jeux autorisés
dont elle bénéficie au titre de l’Ordonnance Souveraine et du
Cahier des Charges, sous quelque forme que ce soit.
le droit de recevoir une copie des procès-verbaux de toutes les
réunions du Conseil d’Administration ;
l’obligation pour la Société de soumettre le règlement intérieur
du personnel des salles de jeux et appareils automatiques
au Commissaire du Gouvernement et d’obtenir son accord
préalable sur ce document ;
Par ailleurs, dans le cadre du Cahier des Charges, la Société
a pris l’engagement de ne pas s’intéresser, directement ou
indirectement, à toute entreprise de jeux localisée en dehors de la
Principauté de Monaco, sans avoir obtenu l’autorisation préalable
de l’Autorité concédante.
le droit de recevoir, en amont de leur publication, tous
les communiqués destinés aux médias concernant la vie
économique et sociale de la Société et de faire toutes les
modifications à ces projets qu’il jugera nécessaires.
7.4.1.4
SUBVENTIONS
La Société a l’obligation d’apporter son concours aux dépenses
(notamment sous forme de subventions en espèces et/ou sous
forme de mise à disposition de locaux, d’équipements et de
personnel) afin de contribuer à l’animation culturelle et sportive de
la Principauté de Monaco.
7.4.1.6
OBLIGATIONS RELATIVES AU PERSONNEL
Conformément aux lois en vigueur, la Société a l’obligation de
recruter et de promouvoir son personnel en appliquant le principe
constitutionnel de « priorité à l’emploi » (dont le principe est décrit
à la section 1.6.4 – « Obligations relatives au droit de priorité à
l’emploi applicable en Principauté de Monaco » du présent
document).
Ces obligations de subvention incluent notamment des
contributions à la saison lyrique et des Ballets, au Printemps des
Arts et au Rallye de Monte-Carlo.
Au titre de l’exercice s’étendant du 1er avril 2021 au 31 mars
2022, la Société a apporté son concours aux dépenses de la
saison lyrique et des ballets et du Printemps des Arts à raison
d’un montant de 9 861 025 euros. Cette participation est
révisable de manière annuelle en fonction de la variation de l’indice
des salaires mensuels de base des salariés répertoriés sous
l’identifiant 001567451 dans la nomenclature d’activité française
révision 2 (NAF rev 2) sous l’intitulé : « Activités économiques – Arts,
spectacles et activités récréatives » publiée par l’INSEE, l’indice de
base étant celui du 31 mars 2009, l’indice de référence celui du
31 mars précédant l’exercice au titre duquel ces contributions sont
révisées, la première révision étant intervenue au 1er avril 2010.
En complément des obligations légales, le Cahier des Charges
soumet la Société à des obligations particulières relatives au
personnel notamment en termes de qualification, de formation
et de promotion interne. Concernant la formation, des actions
doivent être menées pour :
7
permettre la meilleure adéquation permanente possible du
personnel aux critères de qualification définis ;
motiver le personnel et entraîner son adhésion à la politique de
prestige et de maintien des traditions ;
déboucher sur la promotion interne.
Conformément au Cahier des Charges, la Société verse à
l’Automobile Club de Monaco, à l’occasion du Rallye de Monte-
Carlo, une subvention, s’élevant au tiers du déficit d’exploitation
de cette manifestation, approuvée d’un commun accord avec
l’Autorité concédante. Les modalités de versement de cette
subvention sont arrêtées avec l’Autorité concédante et la charge à
ce titre s’est élevée à 1 137 377 euros pour l’exercice 2021/2022.
Par ailleurs, la Société doit informer le Commissaire du
Gouvernement des vacances de postes d’encadrement ou
de maîtrise prévisibles ainsi que des dispositions prises pour
faciliter l’accès à ces postes par des Monégasques, conjoints de
Monégasques et étrangers nés d’un auteur direct monégasque,
habitants de la Principauté de Monaco et des communes
limitrophes françaises.
7.4.1.5
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE
DE LAUTORITÉ CONCÉDANTE
7.4.2
Autre contrat
Différents aspects relatifs au gouvernement d’entreprise sont régis
par le Cahier des Charges.
CONTRAT DE GÉRANCE LIBRE AVEC L’ADMINISTRATION
DES DOMAINES
La Société est soumise au contrôle et à la surveillance de
l’Autorité concédante par l’intermédiaire d’un Commissaire du
Gouvernement chargé de veiller au respect par la Société des
stipulations du Cahier des Charges ainsi qu’au respect des statuts
de la Société et à l’application de la réglementation des jeux en
vigueur.
Le 28 juin 2012, le Groupe S.B.M. a signé un contrat de gérance
libre avec la Société Nationale de Financement relatif au complexe
hôtelier dénommé « Le Méridien Beach Plaza » et à un fonds de
commerce de restaurant, bar, centre balnéaire, etc.
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
211
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
CONTRATS IMPORTANTS
7
Cette exploitation est opérée sous l’enseigne « Le Méridien » dans
le cadre d’un accord de licence et d’un mandat de gestion avec la
Société Starwood EMAE Licence and Services Company.
Le Groupe S.B.M. paie un loyer, au titre de cette gérance libre, qui
correspond :
à 55 % du résultat d’exploitation de chaque exercice au titre de
La location, à titre de gérance libre, initialement consentie jusqu’au
30 septembre 2020, a été prolongée jusqu’au 30 septembre 2023.
la gérance de l’hôtel Le Méridien Beach Plaza ;
à un loyer fixe pour l’établissement du Sea Club, indexé le
1er janvier de chaque année en tenant compte de l’évolution
enregistrée par l’indice officiel des prix à la consommation.
Le Groupe S.B.M. ne peut confier l’exploitation à un tiers sans
l’accord exprès de la Société Nationale de Financement.
Ce contrat de gérance libre sera résilié de plein droit et sans
indemnité, ce, si le Groupe S.B.M. cesse l’exploitation pendant
une durée supérieure à deux mois, ou en cas de faillite ou de
fermeture du fonds de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
212
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
7
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
213
8
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
8.1 Informations relatives
aux contrôleurs légaux
8.4 Personnes responsables
219
216
216
8.4.1
Responsable du Document d’enregistrement
universel et du rapport financier annuel
219
8.1.1
Responsables du contrôle des comptes
8.4.2
Attestation du responsable du Document
d’enregistrement universel et du rapport
financier annuel
8.1.2
Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel
et aux Commissaires aux Comptes
217
219
219
8.4.3
Responsable de l’information financière
8.2 Procédures judiciaires
et arbitrages
218
8.5 Tables de concordance
220
8.5.1
Table de concordance du Document
d’enregistrement universel reprenant les rubriques
figurant dans l’annexe 1 du règlement européen
délégué n° 2019/980 complétant le règlement
européen n° 2017/1129
8.3 Documents accessibles au public 218
220
222
8.5.2
Table de concordance avec les informations
requises pour le rapport financier annuel
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
215
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX
8
8.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux
8.1.1
Responsables du contrôle des comptes
LAssemblée Générale nomme des Commissaires aux Comptes (titulaires et suppléants) dans les conditions fixées par la loi. Les
Commissaires aux Comptes exercent leurs attributions dans les conditions déterminées par la loi.
Date du dernier
renouvellement
Commissaires aux Comptes titulaires
Organisme
Fin de mandat
KPMG GLD et Associés
Société d’Expertise-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
AGO qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2023
Stéphane GARINO
Principauté de Monaco
N/A
DCA SAM
Diagnostic Comptabilité Audit
Société d’Expertise-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
31 mars 2020
AGO du 25 septembre 2020
AGO qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2023
Jean-Humbert CROCI
Principauté de Monaco
Date du dernier
renouvellement
Commissaires aux Comptes suppléants
Bettina RAGAZZONI
Organisme
Fin de mandat
KPMG GLD et Associés
Société d’Expertise-Comptable
2, rue de la Lüjerneta
98000 MONACO
Principauté de Monaco
31 mars 2020
AGO du 25 septembre 2020
AGO qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2023
Cabinet Viale
Expert-Comptable
5, rue Notari
98000 MONACO
31 mars 2020 AGO qui statuera sur les comptes de
Romain VIALE
Principauté de Monaco
AGO du 25 septembre 2020
l’exercice clos le 31 mars 2023
Date du dernier
renouvellement
Auditeur Contractuel
Organisme
Fin de mandat
Deloitte & Associés
Société d’Expertise-Comptable
6, place de la Pyramide
92908 La Défense Cedex
FRANCE
31 mars 2022
(exercice clos le 31 mars 2022)
Deloitte & Associés
1er avril 2021
LAuditeur Contractuel intervient sur les comptes annuels de la Société établis selon les règles et principes comptables français, sur les
comptes consolidés du Groupe S.B.M. établis selon les règles et principes comptables internationaux IFRS, ainsi que sur la déclaration
de performance extra-financière.
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216
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX
8.1.2
Honoraires versés à l’Auditeur Contractuel et aux Commissaires aux Comptes
Auditeur Contractuel
Montant hors taxes
Commissaires aux Comptes (cf. détail par CAC)
Montant hors taxes
%
%
(en euros)
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
Audit
Certification des comptes
individuels et consolidés
et examen limité semestriel
Émetteur
334 000
300 000
96
76
98 500
15 000
85 000
14 550
87
13
85
15
Filiales intégrées globalement
Services autres que
la certification des comptes
Émetteur
12 489
92 214
4
24
Filiales intégrées globalement
TOTAL DES HONORAIRES
346 489
392 214
100
100
113 500
99 550
100
100
Les honoraires des Commissaires aux Comptes des filiales intégrées globalement n’intervenant pas au niveau de l’émetteur ne sont
pas mentionnés dans ce tableau. Ces honoraires se sont élevés à 104 700 euros pour l’exercice 2021/2022 et 103 820 euros pour
l’exercice 2020/2021.
Commissaire aux Comptes M. Stéphane Garino
Montant hors taxes
Commissaire aux Comptes M. Jean-Humbert Croci
Montant hors taxes
%
%
(en euros)
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
2021/2022
2020/2021
Audit
Certification des comptes
individuels et consolidés
et examen limité semestriel
8
Émetteur
55 500
3 000
42 500
2 950
95
5
94
6
43 000
12 000
42 500
11 600
78
22
79
21
Filiales intégrées globalement
Services autres que
la certification des comptes
TOTAL DES HONORAIRES
58 500
45 450
100
100
55 000
54 100
100
100
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
217
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES
8
8.2 Procédures judiciaires et arbitrages
Les principaux litiges sont décrits en note 15 – « Provisions » des
notes annexes aux comptes consolidés présentées au chapitre 5
du présent document.
administrative, judiciaireoud’arbitrage(ycomprislesprocéduresen
cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance)
qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la
situation financière ou la rentabilité de du Groupe S.B.M.
À la connaissance de la société, il n’existe pas, pour une période
couvrant au moins les douze derniers mois, de procédure
8.3 Documents accessibles au public
Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le
cas échéant, être consultés :
les informations financières historiques du Groupe S.B.M., et
la publication du Document d’enregistrement universel sont
consultables au siège administratif de la Société, sur le site
corporate.com.
l’acte constitutif et les statuts de la Société au siège administratif
de la Société (Bâtiment « Aigue-Marine » – 8, rue du Gabian –
Principauté de Monaco) ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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218
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
PERSONNES RESPONSABLES
8.4 Personnes responsables
8.4.1
Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
JEAN-LUC BIAMONTI
PRÉSIDENT-DÉLÉGUÉ
8.4.2
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport
financier annuel
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion (chapitre 8 – 8.5 « Tables de concordance ») présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 29 juin 2022
Jean-Luc Biamonti
Président-Délégué
8.4.3
Responsable de l’information financière
YVES DE TOYTOT
DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT FINANCES
Place du Casino
98000 MONACO
Principauté de Monaco
8
Tél. (Monaco) : + 377 98 06 61 25
Tél. (France) : + 33 4 93 28 66 56
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219
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLES DE CONCORDANCE
8
8.5 Tables de concordance
8.5.1
Table de concordance du Document d’enregistrement universel reprenant les rubriques
figurant dans l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant
le règlement européen n° 2017/1129
1
Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980
Personnes responsables
Chapitre
8.4
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2
Nom et fonction des personnes responsables
Attestation des personnes responsables
Déclaration du rapport d’expert
8.4
8.4.2
N/A
Informations provenant de tiers
N/A
Déclaration de l’autorité compétente
Contrôleurs légaux des comptes
Facteurs de risques
N/A
8.1.1
2.1 et 2.2
3
4
Informations concernant l’émetteur
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
Lieu et numéro d’enregistrement
4.1
4.2
4.3
7.3.1
7.3.2
7.3.5
Date de constitution et durée de vie
Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social,
site web
4.4
5
7.3.1, 7.3.3 et 7.3.4
Aperçu des activités
Principales activités
Principaux marchés
Événements importants
Stratégie et objectifs
5.1
5.2
5.3
5.4
1.5
1.5
1.3
1.4.2
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licence, contrats industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication
5.5
1.4.1
1.4 et 1.5
5.6
Position concurrentielle
5.7
Investissements
4.1.4
5.7.1
5.7.2
Investissements importants réalisés
4.1.4.1
Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
4.1.4.2 et 4.1.4.3
Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses
résultats
5.7.3
5.7.4
6
4.1.4.3
2.1.2.2
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
Structure organisationnelle
6.1
6.2
7
Description sommaire du Groupe
Liste des filiales importantes
1.7
1.7
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
4
7.1
7.2
8
4.1
Résultat d’exploitation
4.1
Trésorerie et capitaux
4.1.5
4.1.5
4.1.5
4.1.5
4.1.5.3
4.1.5.2
1.6
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
9
Informations sur les capitaux
Flux de trésorerie
Conditions d’emprunt et structure de financement
Restrictions à l’utilisation des capitaux
Sources de financement attendues
Environnement réglementaire
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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220
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLES DE CONCORDANCE
Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980
Informations sur les tendances
Chapitre
4.3
10
10.1
10.2
11
Principales tendances depuis la fin du dernier exercice
Tendance connue ou événement susceptible d’influer sur les perspectives de l’émetteur
Prévisions ou estimations du bénéfice
4.3
4.3
Néant
12
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale
Conflits d’intérêts
12.1
12.2
13
3.1
3.1
Rémunération et avantages
3.2
13.1
Rémunération et avantages en nature
3.2.1 et 3.2.3
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraite
ou d’autres avantages
13.2
14
3.2.2
3.1
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats actuels
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
15
3.1.1
3.1.5.2
3.1.3.4
3.1.3
N/A
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
Comité d’Audit et Comité des Rémunérations
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
Salariés
6.3.3
6.3.3.1
6.3.3.1
6.3.3.1
7.1.1
7.1.1.2
7.1.1.3
7.1.1.2
N/A
15.1
15.2
15.3
16
Nombre de salariés
Participation et stock-options
Participation des salariés dans le capital de l’émetteur
Principaux actionnaires
16.1
16.2
16.3
16.4
17
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote
Existence de droits de vote différents
Contrôle de l’émetteur
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
Transactions avec des parties liées
3.3
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
Informations financières historiques
5
18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
18.6
18.7
19
5
8
Informations financières intermédiaires et autres
Vérifications des informations financières historiques annuelles
Informations financières pro-forma
N/A
5.3
N/A
Politique de distribution des dividendes
7.1.3
8.2
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Informations supplémentaires
4.2
19.1
19.1.1
19.1.2
19.1.3
19.1.4
Capital social
7.2
7.2.1
Montant du capital souscrit
Actions non représentatives du capital
7.2.4
Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales
Informations sur les valeurs mobilières
7.2.3 et 7.1.1.6
7.2.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit,
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
19.1.5
19.1.6
19.1.7
19.2
7.2.2
N/A
Options sur le capital de membres du Groupe
Historique du capital social
7.2.6
7.3.7
7.3.7.1
7.3.7.2
7.3.7.5
7.4
Actes constitutifs et statuts
19.2.1
19.2.2
19.2.3
20
Objet social
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existante
Disposition qui pourrait avoir comme effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle
Contrats importants
21
Documents disponibles
8.3
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
221
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
TABLES DE CONCORDANCE
8
8.5.2
Table de concordance avec les informations requises pour le rapport financier annuel
Chapitre du Document
d’enregistrement universel
Informations requises pour le rapport financier annuel
Attestation du responsable du document
8.4.2
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière
Analyse des risques
4
2.1
Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, al. 2 du Code de commerce)
Procédures de contrôle interne
7.2.3
2.3
Déclaration de Performance Extra-Financière
États financiers
6
Comptes consolidés
5.1
5.2
5.3
5.3
5.3
Comptes sociaux (normes comptables françaises et monégasques)
Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Rapport de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Rapport général des Commissaires aux Comptes
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
222
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021/2022
SOCIÉTÉ ANONYME DES BAINS DE MER ET DU CERCLE DES ÉTRANGERS À MONACO
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issu de ressources contrôlées et gérées durablement.
CASINOS
Casino de Monte-Carlo
Casino Café de Paris
HÔTELLERIE, RESTAURATION
ET ACTIVITÉS BALNÉAIRES
Hôtel de Paris Monte-Carlo
Hôtel Hermitage Monte-Carlo
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort
Monte-Carlo Beach
Le Méridien Beach Plaza
Café de Paris Monte-Carlo
Buddha Bar Monte-Carlo
Coya Monte-Carlo
Mada One
Jimmy’z Monte-Carlo
La Rascasse
ermes Marins Monte-Carlo
Monte-Carlo Beach Club
RÉSIDENTIEL
One Monte-Carlo
La Résidence du Sporting
Les Villas du Sporting
Le Balmoral
Villa La Vigie
SHOPPING, SPECTACLES
ET ACTIVITÉS SPORTIVES
Promenade Monte-Carlo Shopping
Salle Garnier – Opéra de Monte-Carlo
Sporting Monte-Carlo – Salle des Étoiles
Monte-Carlo Country Club
Monte-Carlo Golf Club
Société Anonyme des Bains de Mer
et du Cercle des Étrangers à Monaco
Siège social : Place du Casino – 98000 MONACO
Principauté de Monaco